证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2024-069
杭州士兰微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：杭州美卡乐光电有限公司、成都士兰半导体制造有限公司（以下分别简称“美卡乐”、“成都士兰”）。美卡乐、成都士兰均为本公司之控股子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2024年9月1日至2024年9月30日，公司在年度预计担保额度内为美卡乐签署了担保金额为0.42亿元的最高额担保合同，为成都士兰签署了担保金额为0.30亿元的最高额担保合同。
截至2024年9月30日，公司为美卡乐实际提供的担保余额为1.05亿元，公司为成都士兰实际提供的担保余额为2.98亿元；担保余额均在公司相关股东大会批准的担保额度范围内。
● 上述担保无反担保。
● 本公司不存在逾期对外担保。
一、担保情况概述
（一）年度预计日常担保进展情况
2024年9月1日至2024年9月30日，公司在年度预计日常担保额度内实际签署的担保合同如下：
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（二）本次担保事项履行的内部决策程序
公司于2024年4月7日召开的第八届董事会第二十次会议和2024年5月17日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度对子公司提供担保的议案》，同意公司在2024年度对资产负债率为70%以下的主要全资子公司及控股子公司提供日常担保的总额度不超过29亿元。实际发生担保时，公司可以在上述预计的担保总额度内，对资产负债率为70%以下的不同控股子公司相互调剂使用其预计额度；如在年中有新设控股子公司的，公司对新设控股子公司的担保，也可以在上述预计担保总额度范围内调剂使用预计额度。本次担保预计金额包含以前年度延续至2024年度的日常担保余额。本次担保预计额度自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，且在公司2024年年度股东大会召开前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。股东大会同时授权董事长陈向东先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。具体内容详见公司于2024年4月9日和2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号为临2024-020、临2024-026和临2024-038。
本次担保在上述股东大会批准的担保额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
（三）截至2024年9月30日：
1、公司为美卡乐提供的担保均为日常担保，实际提供的担保余额为1.05亿元；公司为成都士兰实际提供的担保余额为2.98亿元，其中日常担保余额为2.42亿元，专项担保余额为0.56亿元；担保余额均在公司相关股东大会批准的担保额度范围内。
2、公司日常担保余额为20.32亿元，剩余可用担保额度为8.68亿元。担保余额在公司2023年年度股东大会批准的年度预计日常担保额度范围内。
二、被担保人基本情况
（一）截至2024年9月30日，被担保人的基本情况如下：
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（二）被担保人美卡乐最近一年及一期的主要财务数据如下：
（单位：人民币 万元）
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被担保人成都士兰最近一年及一期的主要财务数据如下：
（单位：人民币 万元）
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（三）美卡乐、成都士兰均为本公司的控股子公司，其未被列为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
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上述担保无反担保。上述担保非关联担保。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保事项是为了满足控股子公司美卡乐、成都士兰日常生产经营的资金需求，有利于公司主营业务的发展；被担保人美卡乐、成都士兰均为公司合并报表范围内的子公司，具备良好的偿债能力，风险可控。
五、董事会意见
公司于2024年4月7日召开的第八届董事会第二十次会议和2024年5月17日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度对子公司提供担保的议案》。具体内容详见公司于2024年4月9日和2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号为临2024-020、临2024-026和临2024-038。
六、累计对外担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司批准对外担保总额为48.066亿元，占公司最近一期经审计净资产的39.98%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为39.85亿元，占公司最近一期经审计净资产的33.15%；公司为厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保总额为8.216亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.83%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。）
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2024年10月9日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2024-068
杭州士兰微电子股份有限公司
对外投资暨关联交易进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、对外投资暨关联交易概述
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年9月11日召开的第八届董事会第二十八次会议和2024年9月27日召开的2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于向士兰集科增资暨关联交易的议案》，同意公司与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体”）以货币方式共同出资160,000.00万元认缴关联参股公司厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）本次新增的全部注册资本148,155.0072万元，其中：本公司出资80,000.00万元，认缴士兰集科注册资本74,077.5036万元；厦门半导体出资80,000.00万元，认缴士兰集科注册资本74,077.5036万元；各方出资金额和认缴注册资本之间的差额均计入士兰集科的资本公积。本次增资完成后，士兰集科的注册资本将由382,795.3681万元变更为530,950.3753万元。
上述事项详见公司于2024年9月12日和9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》上披露的相关公告，公告编号：临2024-062、临2024-066。
二、对外投资进展情况
2024年9月30日，公司与厦门半导体投资集团有限公司在厦门市签署了《增资协议》。本次《增资协议》的主要内容如下：
（一）协议各方
甲方：厦门半导体投资集团有限公司
乙方：杭州士兰微电子股份有限公司
标的公司：厦门士兰集科微电子有限公司
（二）增资方案
1、甲乙双方同意士兰集科注册资本由382,795.3681万元增加为530,950.3753万元，新增的注册资本148,155.0072万元（“本轮增资额”）由甲乙双方以合计160,000.00万元（“增资款”）出资认购，其中：甲方出资80,000.00万元，认缴注册资本74,077.5036万元；乙方出资80,000.00万元，认缴注册资本74,077.5036万元。士兰集科增资前后的股权结构如下：
单位：人民币万元
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2、满足本协议规定的所有增资前提的情况下，于36个月内同步完成出资。
（三）增资前提
甲方、乙方缴付本轮增资款，以下列条件完成为先决条件，在以下各项条件得到满足或被甲方、乙方以书面形式明确豁免之前，甲方、乙方没有义务缴付其增资款：
1、甲乙双方均已就本次增资获得必要的内部权力机构（董事会或股东会或其他有权机构）授权、同意、批准及外部（包括但不限于政府机构及其他有权机构、第三人）审批、登记和备案（如需）；
2、自本协议签署之日至缴付增资款期间，未发生重大不利变化，也不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议项下交易的有效禁令或类似法令。
（四）承诺条款
1、甲乙双方承诺事项：
除履行其在本协议项下的其他义务外，甲乙双方还应陈述、保证及承诺以下事项：
（1）甲方/乙方是依法注册成立并且合法存续的企业法人，具有依照法律法规及其公司章程签署本协议的权利能力和行为能力, 已根据法律法规及甲方/乙方公司章程规定采取必要的公司行为进行适当授权，并有足够的能力全面履行本协议规定的义务。
（2）本协议的签署和履行不与甲方/乙方公司章程或有关法律、法规、条例等有约束力的规范性文件及签订的任何协议所承担的义务相冲突。
（3）按照本协议的规定缴付所认缴的士兰集科增资款。
（4）确保士兰集科涉及国有资产监管的事项依法进行备案或审批，保证士兰集科合规运营。
2、甲方保证按照本协议的约定和相关法规的规定，积极配合士兰集科办理相关手续。
3、为士兰集科生产运营之必要，授权士兰集科使用乙方已取得的相关部分专利、专有技术。
（五）公司治理等条款
1、本次增资后，关于士兰集科在包括但不限于公司治理、股权转让限制及增资、知识产权和商业秘密、保密义务、不可抗力等各方面的约定和安排，与甲乙双方之前已签署的《投资合作协议》、历轮增资协议及相关补充协议（如有）保持一致，享有同等权利义务，与本协议约定冲突除外。
2、甲乙双方本轮增资所获股权受到《投资合作协议》、历轮增资协议及相关补充协议（如有）约定的权利义务的约束，但《投资合作协议》、历轮增资协议及相关补充协议（如有）与本协议冲突的，以本协议为准。
3、在甲乙双方持有士兰集科股权期间，双方按照各自的持股比例，分享士兰集科经营成果，分担士兰集科经营风险。
（六）受让与收购条款
1、本次甲方增资所对应的股权为本轮增资后注册资本的13.9519%，乙方应根据双方约定，按照如下要求受让：
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注1：中国人民银行公布的同期LPR按照如下规则确定：
（1）本协议签订时中国人民银行公布的5年期LPR价格为3.85%
（2）假设双方按照本协议转让时5年期LPR低于签署本协议时的5年期LPR，以转让时的5年期LPR利率为准，但不能低于2.44%；
（3）假设双方按照本协议转让时5年期LPR高于签署本协议时的5年期LPR，以签署本协议时的5年期LPR为准；
（4） 假设后续中国人民银行不再设定LPR利率，以签署本协议时的5年期LPR为准。
注2：受让日期以乙方向甲方出具正式书面受让通知书（需盖章）的日期为准。在上表约定的时间内，乙方启动受让股权后，甲方须按照上表约定的转让股权比例和价格，完成股权转让工作。
本款所述“投资期限”指自甲方实缴注册资本之日至收到股权转让款项之日，分期缴付注册资本的，按照注册资本实际到资之日分别计算。
2、如果乙方未按照本协议约定之时间和/或条件启动受让甲方股权工作，且在甲方书面通知后60日内未纠正的，则针对该等股权，甲方可自由选择其它退出方式。
3、在甲方持有士兰集科股权期间，若士兰集科存在协议约定的重大经营缺陷，甲方有权要求乙方立即受让甲方持有士兰集科的全部或部分股权。其中重大经营缺陷的认定标准为下述任意一种情况发生：
（1）未经甲方书面同意或者股东会决议，乙方擅自将士兰集科的重要资产(认定标准为评估价值高于人民币5,000万元的土地、房产、知识产权、持有其他企业的股权等资产)转让至任意第三人名下。
（2）未经双方同意或者股东会决议，士兰集科主营业务发生实质性变化，即不再从事《投资合作协议》约定的士兰集科主营业务。
受让价格为甲方按人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率计算的投资本金和收益之和。股权转让或回购之前士兰集科已向甲方分配的红利将从上述回购或转让价格中扣除，股权回购之时应分配但未分配给甲方的红利，应统一计算并分配给甲方。（股权回购或受让总价款=甲方投资本金×(1+人民银行公布的同期LPR×n)–士兰集科历年累计向甲方实际支付的股息、红利，其中：n = 投资年数，投资年数按照实际投资天数除以365计算）。
4、当本协议所述的触发受让或收购的条件成立，并且有选择权的一方要求执行本协议所约定的受让或收购条款时，其他各方应予以配合执行，并在股权受让或收购通知书送达后的15个工作日内给予正式回应。股权的受让或收购所涉及的价款支付，应在股权受让或收购通知书送达被要求方之日起30个工作日内完成；同时相应的工商变更登记手续应在股权受让或收购价款支付之后的20个工作日内完成。如因一方违约导致超过上述期限的，每超过一天，违约方除支付受让或赎回金额以外，还应按该次股权受让或赎回通知书中所要求的受让或赎回金额，以5%的年化利率（按日计算）向守约方支付违约金。
（七）争议解决及违约责任
1、凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十（60）日内未能解决，则任何一方均可向上海仲裁委员会提起仲裁，并由该会依据中华人民共和国仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及该会当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。
2、在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
3、若任一方违反其在本协议项下的声明、保证、承诺或其他约定，应就该等违约行为补偿守约方由此遭受的任何及所有损失。
（八）协议生效
本协议自各方盖章及其授权代表签字后生效。
三、对外投资对上市公司的影响
如本次增资事项顺利实施，将进一步增加士兰集科的资本充足率，为士兰集科12吋集成电路芯片生产线的建设和运营提供资金保障；有利于进一步提升士兰集科的生产能力，为士兰微提供产能保障。本次投资符合公司发展战略规划，对本公司的经营发展具有长期促进作用。
后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险！
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2024年10月9日
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