河北建投能源投资股份有限公司 2024年第三次临时股东大会通知

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　　证券代码：000600              证券简称：建投能源  公告编号：2024-71

　　证券代码：149516              证券简称：21建能01

　　证券代码：149743              证券简称：21建能02

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　2024年第三次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河北建投能源投资股份有限公司第十届董事会第十四次临时会议决定于2024年10月14日召开公司2024年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会。本次股东大会的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）会议时间：

　　1．现场会议召开时间：2024年10月14日14:30，会期半天。

　　2．网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年10月14日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年10月14日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（三）会议方式：本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）股权登记日：2024年10月8日。

　　（五）会议出席对象：

　　1．于2024年10月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席和参加表决（被授权人不必为本公司股东）。

　　2．公司董事、监事和高级管理人员。

　　3．公司聘请的律师。

　　（六）现场会议召开地点：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座13层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述第三、四项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。根据相关规则要求，公司将对中小投资者的表决进行单独计票。

　　上述审议事项的详细内容见与本通知同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于发行并表类REITs项目的公告》《关于向控股股东购买建投国电准格尔旗能源有限公司50%股权暨关联交易的公告》《关于向控股股东购买秦皇岛发电有限责任公司50%股权暨关联交易的公告》，以及公司于2024年9月19日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟注册发行超短期融资券的公告》。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　1．法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　2．自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　3．异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2024年10月11日17:00前送达本公司。采用信函方式登记的，信函请寄至：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座17层，邮政编码050051，信函请注明“2024年度第三次临时股东大会”字样。

　　（二）登记时间：2024年10月9日-11日（工作日的上午9:00～11:30和下午14:30～17:00）。

　　（三）登记地点：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座17层

　　（四）会议联系方式：

　　邮政编码：050051

　　联系电话：0311-85518633

　　传真：0311-85518601

　　联系人：罗先生

　　（五）出席现场会议的股东住宿费和交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜详见本通知附件1《参加网络投票的具体操作流程》。

　　五、备查文件

　　（一）河北建投能源投资股份有限公司第十届董事会第十三次临时会议决议；

　　（二）河北建投能源投资股份有限公司第十届董事会第十四次临时会议决议。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360600”；投票简称为“建投投票”。

　　2．填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2024年10月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过交易所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2024年10月14日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表我单位/个人，出席河北建投能源投资股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本单位（本人）对本次会议议案的投票意见：

　　■

　　委托人（签名）：受托人（签名）：

　　身份证号码：身份证号码：

　　持有股数：

　　股东账号：

　　委托日期：

　　年月日

　　证券代码：000600                证券简称：建投能源  公告编号：2024-67

　　证券代码：149516  证券简称：21建能01

　　证券代码：149743   证券简称：21建能02

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　第十届董事会第十四次临时会议决议公 告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　河北建投能源投资股份有限公司董事会于2024年9月24日分别以送达和电子邮件的方式向全体董事发出召开第十届董事会第十四次临时会议的通知。本次会议于2024年9月27日以通讯方式召开。公司本届董事会现有董事9人，全部参与表决。

　　本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并经通讯表决，通过以下决议：

　　（一）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于发行并表类REITs项目的议案》。

　　董事会同意公司以下属建投承德热电有限责任公司（简称“承德热电”）、河北建投任丘热电有限责任公司（简称“任丘热电”，与承德热电合称“项目公司”）分别持有并运营的两处热电项目（简称“目标项目”）作为底层资产开展交易所权益型并表类REITs项目的申报发行工作。

　　1、同意公司以下属承德热电和任丘热电分别持有并运营的目标项目作为底层资产，发起设立资产支持专项计划（简称“专项计划”，即并表类REITs项目，具体以最终成立名称为准），发行总规模不超过人民币45亿元，公司认购专项计划次级资产支持证券，认购金额不超过人民币3.15亿元，最终发行规模及次级认购金额以本次专项计划设立时签署的专项计划文件为准。

　　2、同意公司（作为有限合伙人）与河北建投电力科技服务有限公司（简称“建投电科”）（作为普通合伙人）、华电金泰（北京）投资基金管理有限公司（简称“华电金泰”，作为有限合伙人）共同成立有限合伙企业（简称“合伙企业”）。公司与全资子公司建投电科合计认购约14%的合伙企业份额（具体认购比例以届时所签署的合伙协议约定为准）。专项计划设立后将取得华电金泰持有的全部合伙企业份额（简称“A类有限合伙份额”），并承继华电金泰作为有限合伙人享有的权利和义务（包括承诺向合伙企业实际缴纳其认缴出资的义务）。具体以届时签订的合伙协议为准。

　　3、同意公司根据经备案的资产评估结果确定转让价格，通过非公开协议转让的方式向合伙企业转让任丘热电81.6534%股权、承德热电93.9024%股权，并签署《股权转让协议》。

　　4、同意合伙企业分别向项目公司发放借款（简称“标的债权”），项目公司将以目标项目运营收入及基于《运营保障协议》对公司享有的债权（如有）为前述借款提供质押担保。

　　5、同意公司作为优先收购权人，对于专项计划持有的全部A类有限合伙份额、合伙企业持有的项目公司股权及标的债权享有优先收购权，并就此与相关方签署《优先收购权协议》等相关法律文件以及办理相应的手续。

　　6、同意公司作为后续运营保障机构与项目公司、管理人及合伙企业共同签署《运营保障协议》，为目标项目提供运营支持，并为项目公司提供履约支持。

　　为有效办理本次类REITs项目注册发行过程中的具体事宜，董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权处理专项计划注册发行及开展相关事项的全部事宜。包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规及监管部门的有关规定，基于本公司需要，根据市场的实际情况，以及监管部门对专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化等情况，有权对专项计划具体方案进行必要修订、调整，包括但不限于交易架构、具体条款、发行规模、具体利率、期限、条件、底层资产范围和其他事宜，以及有权根据市场情况，决定是否继续专项计划注册发行工作。

　　2、根据本公司和市场的实际情况，谈判、修订、审批或签署应由本公司签署或出具的与专项计划相关的全部法律文件，包括但不限于《合伙协议》《优先收购权协议》《股权转让协议》《运营保障协议》及根据监管部门要求需由本公司出具的情况说明、承诺函等。

　　3、有权决定和办理与专项计划发行、存续期间及清算期间有关的其他事项。前述授权自本公司股东大会批准之日起至授权事项办理完毕为止。

　　董事会授权总经理为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

　　该事项具体信息详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行并表类REITs项目的公告》。该议案需提交股东大会审议。

　　（二）以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于向控股股东购买建投国电准格尔旗能源有限公司50%股权暨关联交易的议案》。

　　董事会同意公司通过协议方式以现金购买控股股东河北建设投资集团有限责任公司（简称“河北建投”）持有的建投国电准格尔旗能源有限公司50%股权。

　　董事会授权公司总经理办理与本次股权收购有关的一切事宜，包括但不限于：办理付款手续、向公司登记机关申请企业变更登记、办理交割手续、签署相关法律文件等。

　　该议案经公司第十届董事会独立董事第七次专门会议审议后方提交本次会议审议。关联董事曹欣先生、李建辉先生、邓彦斌先生、王涛先生、李国栋先生回避了该议案的表决。

　　该事项具体信息详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股股东购买建投国电准格尔旗能源有限公司50%股权暨关联交易的公告》。该议案需提交股东大会审议。

　　（三）以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于向控股股东购买秦皇岛发电有限责任公司50%股权暨关联交易的议案》。

　　董事会同意公司通过协议方式以现金购买河北建投持有的秦皇岛发电有限责任公司50%股权。

　　董事会授权公司总经理办理与本次股权收购有关的一切事宜，包括但不限于：办理付款手续、向公司登记机关申请企业变更登记、办理交割手续、签署相关法律文件等。

　　该议案经公司第十届董事会独立董事第七次专门会议审议后方提交本次会议审议。关联董事曹欣先生、李建辉先生、邓彦斌先生、王涛先生、李国栋先生回避了该议案的表决。

　　该事项具体信息详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股股东购买秦皇岛发电有限责任公司50%股权暨关联交易的公告》。该议案需提交股东大会审议。

　　（四）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于2024年10月14日以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2024年第三次临时股东大会，审议《关于拟注册发行超短期融资券的议案》《关于发行并表类REITs项目的议案》《关于向控股股东购买建投国电准格尔旗能源有限公司50%股权暨关联交易的议案》《关于向控股股东购买秦皇岛发电有限责任公司50%股权暨关联交易的议案》等四项议案。

　　三、备查文件

　　河北建投能源投资股份有限公司第十届董事会第十四次临时会议决议。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月27日

　　证券代码：000600               证券简称：建投能源  公告编号：2024-68

　　证券代码：149516               证券简称：21建能01

　　证券代码：149743               证券简称：21建能02

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　关于发行并表类REITs项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、发行事项概述

　　为有效盘活存量资产，解决公司长期发展的资金需求，降低资产负债率，河北建投能源投资股份有限公司（简称“公司”或“建投能源”）计划以控股子公司建投承德热电有限责任公司（简称“承德热电”）和河北建投任丘热电有限责任公司（简称“任丘热电”，与承德热电合称“项目公司”）持有并运营的两处热电项目（简称“目标项目”）作为底层资产，开展交易所并表类REITs项目（简称“类REITs项目”）的申报发行工作。

　　2024年9月27日，公司第十届董事会第十四次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于发行并表类REITs项目的议案》。本次发行事项需提交股东大会批准。

　　本次发行事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市，无需经有关部门批准。

　　二、并表类REITs发行方案

　　（一）方案要素

　　1、底层资产：项目公司持有并运营的两处热电项目。

　　2、产品期限：不超过23年（每3年设置开放退出期，建投能源在每次开放退出期可行使优先收购权）。

　　3、发行场所：深圳证券交易所。

　　4、融资架构：合伙企业+资产支持专项计划（建投能源担任合伙企业的有限合伙人；全资子公司河北建投电力科技服务有限公司（简称“建投电科”）担任普通合伙人）。

　　5、产品规模：不超过人民币45亿元，建投能源拟认购专项计划次级资产支持证券（认购金额不超过人民币3.15亿元），最终发行规模及次级认购金额以本次专项计划设立时签署的专项计划文件为准。

　　6、发行利率：以届时市场利率为准。

　　7、目标投资人：专业投资者。

　　8、还本付息安排：按年还本付息。

　　9、还本付息资金来源：目标项目净现金流（运营收益）、目标资产处置收入（如需）等。

　　（二）底层资产情况

　　截至2024年6月30日，本次发行底层资产包括项目公司持有的两处热电资产，总装机规模为1,400MW。

　　（三）主要交易流程

　　1、建投能源及指定全资子公司建投电科与华电金泰（北京）投资基金管理有限公司（简称“华电金泰”）共同出资设立有限合伙企业（简称“合伙企业”），其中建投能源、华电金泰担任有限合伙人，建投电科担任普通合伙人，建投能源与建投电科合计认购约14%的合伙企业份额，具体出资比例以届时签订的合伙协议为准；专项计划设立后将取得华电金泰持有的全部合伙企业份额（简称“A类有限合伙份额”），并承继华电金泰作为有限合伙人享有的权利和义务（包括承诺向合伙企业实际缴纳其认缴出资的义务）。具体以届时签订的合伙协议为准。

　　2、建投能源根据经备案的资产评估结果确定转让价格，将所持有的项目公司股权（任丘热电81.6534%股权、承德热电93.9024%股权）以非公开协议转让的方式转让至合伙企业。

　　3、合伙企业分别向项目公司发放借款（简称“标的债权”），具体借款金额、期限、利息以及还本付息安排以届时签署的借款协议等相关文件的约定为准，项目公司将以目标项目运营收入及基于《运营保障协议》对公司享有的债权（如有）为前述借款提供质押担保。

　　4、建投能源作为优先收购权人，对于专项计划持有的全部A类有限合伙份额、合伙企业持有的项目公司股权及标的债权享有优先收购权，并就此与相关方签署《优先收购权协议》等相关法律文件以及办理相应的手续。

　　5、建投能源作为后续运营保障机构与项目公司、管理人及合伙企业共同签署《运营保障协议》，为目标项目提供运营支持，并为项目公司提供履约支持。

　　三、本次发行对董事会的授权事项

　　为有效办理本次类REITs项目发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权处理专项计划注册发行及开展相关事项的全部事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规及监管部门的有关规定，基于本公司需要，根据市场的实际情况，以及监管部门对专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化等情况，有权对专项计划具体方案进行必要修订、调整，包括但不限于交易架构、具体条款、发行规模、具体利率、期限、条件、底层资产范围和其他事宜，以及有权根据市场情况，决定是否继续专项计划注册发行工作。

　　2、根据本公司和市场的实际情况，谈判、修订、审批或签署应由本公司签署或出具的与专项计划相关的全部法律文件，包括但不限于《合伙协议》《优先收购权协议》《股权转让协议》《运营保障协议》及根据监管部门要求需由本公司出具的情况说明、承诺函等。

　　3、有权决定和办理与专项计划发行、存续期间及清算期间有关的其他事项。前述授权自本公司股东大会批准之日起至授权事项办理完毕为止。

　　董事会授权总经理为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

　　四、本次发行的目的和对公司的影响

　　本次并表类REITs项目的开展，有助于公司盘活资产，优化资本结构，降低资产负债率；对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，不影响公司业务的独立性。

　　五、备查文件

　　河北建投能源投资股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月27日

　　证券代码：000600               证券简称：建投能源  公告编号：2024-69

　　证券代码：149516               证券简称：21建能01

　　证券代码：149743               证券简称：21建能02

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　关于向控股股东购买建投国电准格尔旗能源有限公司50%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、标的资产评估风险。本次交易中标的资产交易价格以评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案后的评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。

　　2、标的资产盈利水平波动的风险。本次交易标的公司主要从事电力业务，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电力产业政策、电力交易价格、原材料价格等多方面因素的影响。如果未来产业政策、市场供需形势、销售价格及燃料价格走势等发生重大变化，则标的资产未来持续盈利能力将受到不利影响。公司将积极顺应电力市场化改革趋势，不断强化专业化管理，稳步提高标的资产的盈利水平，巩固并提升主营业务的竞争实力。

　　3、本次交易尚需公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　为解决河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）与河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）的同业竞争问题，按照河北建投作出的避免同业竞争承诺，公司拟通过协议转让方式以现金购买河北建投持有的建投国电准格尔旗能源有限公司（以下简称“准能公司”）50%股权（以下简称“本次交易”）。由于河北建投为公司控股股东，因此本次交易事项构成关联交易。

　　本次关联交易事项经公司第十届董事会独立董事第七次专门会议审议后，于2024年9月27日提交公司第十届董事会第十四次临时会议审议。董事会以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，关联董事曹欣先生、李建辉先生、邓彦斌先生、王涛先生、李国栋先生回避了该议案的表决。本次交易需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市，无需经有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：河北建设投资集团有限责任公司

　　注册地址：石家庄市裕华西路９号裕园广场A座

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：米大斌

　　注册资本：1,500,000万元

　　成立日期：1990年3月21日

　　统一社会信用代码：91130000104321511R

　　经营范围：对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理。

　　河北建投前身系河北省建设投资公司，成立于1988年8月，是根据河北省人民政府《关于成立河北省建设投资公司的通知》（冀政函字[1988]73号）成立的全民所有制企业。按照河北省人民政府作出的《关于同意河北省建设投资公司改制为国有独资有限责任公司的批复》（冀政函[2009]115号），河北省建设投资公司改制变更为国有独资公司，并于2009年12月30日取得河北省工商局换发的《企业法人营业执照》，同时更名为河北建设投资集团有限责任公司。河北建投的实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。

　　河北建投是由河北省国有资产监督管理委员会履行监管职责的国有资本运营机构和投资主体。控股建投能源和新天绿色能源两家上市公司，参股华能国际、大唐发电、唐山港、秦港股份等多家上市企业，是河北省国有资本投资公司改革试点单位。多年来，河北建投不断完善发展战略，优化资产结构，通过政府主导，市场化运作，相继投资建设了电厂、铁路、港口、高速公路、天然气管线、水厂和一批省重大支撑性项目，逐步形成了以能源、交通、水务、城镇化等基础设施及战略性新兴产业为主的业务板块。此外，河北建投投资领域还涉及金融服务、矿产开发等多个行业，为促进河北省经济发展做出了重要贡献。

　　截至2023年末，河北建投合并资产2,847.10亿元，净资产1,192.96亿元；2023年实现主营业务收入472.46亿元，净利润40.14亿元。

　　目前，河北建投持有公司64.99%的股份，是公司控股股东，为《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一项规定的关联法人。

　　河北建投不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：建投国电准格尔旗能源有限公司

　　注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗魏家峁镇柏相公村

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：赵天忠

　　注册资本：105,400万元

　　成立日期：2018年11月

　　统一社会信用代码：911303007484866886

　　经营范围：火力发电，电力供应，热力生产、供应，火力发电工程施工，烟煤和无烟煤开采、洗选，煤炭开采和洗选专业及辅助性活动，石灰和石膏制造，污水处理及其再生利用，灰渣综合利用，普通货物道路运输，自有房屋和设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　准能公司不是失信被执行人。

　　2、历史沿革

　　建投国电准格尔旗能源有限公司成立于2018年11月21日，由河北建设投资集团有限责任公司、国电电力发展股份有限公司各出资50%，公司设立时注册资本人民币105,400万元。截至本公告披露日，上述股东及持股比例未发生变化。

　　3、股权结构及控制关系

　　准能公司股权结构及控制关系如下图所示：

　　■

　　河北建投、国电电力发展有限公司分别持有准能公司50%、50%股权。根据《建投国电准格尔旗能源有限公司章程》第五十九条规定，准能公司由河北建投合并财务报表。因此河北建投是准能公司的控股股东，河北省国有资产监督管理委员会为准能公司的实际控制人。

　　国电电力发展股份有限公司已同意本次股权转让并放弃优先购买权。

　　为解决与公司的同业竞争问题，自2021年起河北建投将所持准能公司50%股权及日常经营委托公司进行管理。

　　4、下属子公司情况

　　准能公司无下属子公司。

　　5、主营业务情况

　　准能公司建设两台660MW超超临界燃煤间接空冷机组，分别于2023年7月和11月投产，是内蒙至北京西天津南电力通道5个配套电源点之一。准能公司主要经营模式为采购煤炭等原材料进行电力生产、销售，盈利模式为通过销售电力获取利润。目前国家电网有限公司华北分部为准能公司的主要客户。

　　准能公司投产以来的主要生产指标如下：

　　■

　　6、主要财务数据

　　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所（以下简称“利安达”）对准能公司2023年及2024年1-6月财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（利安达审字[2024]冀A0023号、利安达审字[2024]冀A0209号）。

　　准能公司近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　7、关联交易情况

　　根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2024]冀A0209号），准能公司2024年1-6月的关联交易情况如下：

　　（1）关联方

　　■

　　（2）关联交易

　　●关联采购

　　单位：元

　　■

　　●关联方存款

　　单位：元

　　■

　　●期末关联方应收应付款项

　　单位：元

　　■

　　（3）规范关联交易的措施

　　本次交易完成后，准能公司与本公司子公司河北建投融碳资产管理有限公司、河北建投能源科学技术研究院有限公司和河北建投建能电力燃料物资有限公司的交易将不再构成关联交易，因此本次交易不会大幅新增日常性关联交易。公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对于无法避免的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格履行决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　8、抵押、质押等权利受限情况

　　准能公司股权不存在质押等影响本次交易的权利限制情形。准能公司主要资产亦不存在抵押、质押等权利限制情况。

　　9、涉及诉讼、仲裁、司法强制措施等情况

　　准能公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。

　　10、对外担保、财务资助及资金占用情况

　　准能公司不存在对外担保及财务资助情况，亦不存在河北建投对其非经营性资金占用情形。

　　四、标的资产评估情况

　　河北建投与公司共同聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2023年12月31日为基准日对本次交易标的进行了评估，中企华出具了中企华评报字（2024）第6469号评估报告，该报告已经河北建投备案。

　　1、评估方法的选择

　　本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。

　　2、评估结论的选取

　　本次交易标的公司评估基准日投产时间较短，生产经营尚不稳定，且2024年容量电费处于施行初期，容量电费对电价的影响政策不明，预测期的现金流来源受到较多因素的影响，因无法合理准确地确认上述因素对企业未来收益的影响。相对而言，资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位提供了其资产负债的相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需要的资料，评估师对被评估单位资产负债进行了全面的清查和评估，因此，资产基础法评估结果较为可靠，故本次评估选定以资产基础法评估结果作为准能公司的股东全部权益价值的最终评估结论。

　　3、标的公司评估结果

　　本次评估对象为准能公司股东全部权益，评估范围为截至评估基准日2023年12月31日准能公司全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产及负债等。本次评估采用资产基础法和收益法对准能公司股东全部权益价值进行评估，采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据中企华出具的中企华评报字（2024）第6469号评估报告，在持续经营状况下，准能公司于评估基准日的总资产账面价值为458,104.40万元，评估价值为494,225.41万元，增值36,121.01万元，增值率为7.88%；总负债账面价值为356,779.32万元，评估价值为356,779.32万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为101,325.08万元，评估价值为137,446.09万元，增值额为36,121.01万元，增值率为35.65%。

　　（1）资产基础法评估结果

　　准能公司资产基础法评估结果汇总情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（2）收益法评估结果

　　采用收益法评估，准能公司在持续经营和评估假设成立的情况下，股东全部权益于评估基准日的账面价值135,380.65万元，增值额为34,055.58万元，增值率为33.61%。

　　（3）评估结果差异说明

　　两种方法的评估结果差异2,065.44万元，差异率为1.50%。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。因此采用资产基础法和收益现值法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。

　　4、标的公司历史评估情况

　　近三年未进行过评估。

　　五、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的经河北建投备案的中企华评报字（2024）第6469号评估报告评估结果为准。公司向控股股东河北建投购买准能公司50%股权的交易价格为68,723.04万元。根据评估情况确定的交易价格情况如下：

　　■

　　六、关联交易协议的主要内容

　　1、交易标的

　　本次交易标的是指河北建投持有的建投国电准格尔旗能源有限公司50%股权。

　　2、交易标的的评估价值

　　北京中企华资产评估有限责任公司以2023年12月31日为评估基准日进行评估，对目标公司出具了中企华评报字（2024）第6469号《资产评估报告》。

　　根据经备案的《资产评估报告》，河北建投拟转让的目标股权评估值为687,230,441.73元。

　　3、股权转让价格及支付方式

　　本次河北建投拟转让目标股权的转让价格为687,230,441.73元，建投能源将在协议约定时间将上述目标股权的转让金额一次性汇入河北建投指定账户。

　　4、生效条件

　　在具备如下全部条件后产生法律效力，并以最后一个条件成就之日为本协议的生效日：

　　（1）河北建投已经按照其章程的约定，就其转让目标股权事项经正当程序获得其内部有权决策机构的合法批准和形成有效决议；

　　（2）建投能源已依据公司章程的约定，履行合法表决程序作出同意本次股权转让的股东大会决议；

　　（3）目标公司除河北建投外的其他股东同意就目标股权放弃股东优先购买权；

　　（4）河北建投对交易标的股权价值的《资产评估报告》做出核准备案；

　　（5）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。

　　5、交易标的的过户和交割安排

　　（1）双方同意并确认，在本协议所述的所有生效条件全部得以满足后30个工作日内，双方应完成交易标的的过户手续。

　　（2）办理交易标的过户之日为交割日，该日期与交易标的工商变更登记完成之日为同一日期。

　　（3）双方同意，在该股权完成工商变更登记手续、建投能源开始实际控制并取得交易标的的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务之时，为交易标的交割完毕。

　　6、交易标的自评估基准日至交割日的损益归属

　　（1）自评估基准日至目标公司股权交割日，目标公司股权及相关业务产生的盈利及亏损均由河北建投享有和承担。

　　（2）双方同意并确认，将以目标公司股权交割日为基准日进行补充审计，根据补充审计结果确定上述期间损益。评估基准日至补充审计基准日之间产生的损益为期间损益。

　　7、本次股权转让的相关事项安排

　　（1）本次股权转让不涉及目标公司职工分流安置。

　　（2）本次股权转让后由受让方缴纳尚未实缴到位的注册资本，转让方不再承担未实缴到位注册资本的缴纳义务。

　　截至本公告日，公司尚未与河北建投签署上述协议。待本次交易事项获得公司股东大会审议批准后，公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次交易不会对公司的独立性产生影响；

　　2、本次交易资金来源为公司自有资金、金融机构借款及其他方式筹集的资金。

　　八、交易目的和影响

　　1、履行河北建投前期承诺，避免同业竞争

　　河北建投在本公司于2013年5月启动的重大资产重组过程中出具了关于避免同业竞争的承诺和具体措施，对于其拥有的盈利能力良好且通过整改能够符合上市条件的火力发电资产，将逐步注入上市公司。本次交易标的准能公司资产业绩状况良好，已符合注入上市公司的条件。因此，本次交易是河北建投对避免同业竞争承诺的具体履行，将有利于解决本公司与河北建投之间的同业竞争，进一步提高公司治理水平和经营的独立性。

　　2、有利于提高上市公司资产规模、市场占有率和盈利水平

　　在本次交易完成后，公司将增加对准能公司的控股装机容量132万千瓦，装机容量和资产规模进一步扩大，也将进一步提高公司在冀北电力市场中的份额，符合公司的发展战略。本次交易完成后，准能公司将纳入公司合并报表范围，公司总资产、净资产、营业收入及净利润将有所提升。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　　年初至披露日，公司与河北建投及其关联方发生的各类关联交易的总金额为13.41亿元，其中公司与河北建投集团财务有限公司关联存款余额12.31亿元。

　　十、独立董事过半数同意意见

　　2024年9月26日，公司召开第十届董事会独立董事第七次专门会议，独立董事一致同意将公司向控股股东购买建投国电准格尔旗能源有限公司50%股权事项提交董事会审议。

　　十一、备查文件

　　1、河北建投能源投资股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议；

　　2、河北建投能源投资股份有限公司第十届董事会独立董事第七次专门会议纪要；

　　3、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所出具的利安达审字[2024]冀A0023号《审计报告》和利安达审字[2024]冀A0209号《审计报告》。

　　4、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《河北建设投资集团有限责任公司拟实施股权转让涉及的建投国电准格尔旗能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6469号）。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月27日

　　证券代码：000600               证券简称：建投能源  公告编号：2024-70

　　证券代码：149516               证券简称：21建能01

　　证券代码：149743               证券简称：21建能02

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　关于向控股股东购买秦皇岛发电有限责任公司50%股权暨关联交易的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、标的资产评估风险。本次交易中标的资产交易价格以评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案后的评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。

　　2、标的资产盈利水平波动的风险。本次交易标的公司主要从事电力业务，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电力产业政策、电力交易价格、原材料价格等多方面因素的影响。如果未来产业政策、市场供需形势、销售价格及燃料价格走势等发生重大变化，则标的资产未来持续盈利能力将受到不利影响。公司将加强与标的公司控股股东的沟通，共同促进标的公司不断强化专业化管理，稳步提高标的资产的盈利水平。

　　3、本次交易尚需公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　为解决河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）与河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）的同业竞争问题，按照河北建投作出的避免同业竞争承诺，公司拟通过协议转让方式以现金购买河北建投持有的秦皇岛发电有限责任公司（以下简称“秦电公司”）50%股权（以下简称“本次交易”）。由于河北建投为公司控股股东，因此本次交易事项构成关联交易。

　　本次关联交易事项经公司第十届董事会独立董事第七次专门会议审议后，于2024年9月27日提交公司第十届董事会第十四次临时会议审议。董事会以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，关联董事曹欣先生、李建辉先生、邓彦斌先生、王涛先生、李国栋先生回避了该议案的表决。本次交易需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市，无需经有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：河北建设投资集团有限责任公司

　　注册地址：石家庄市裕华西路９号裕园广场A座

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：米大斌

　　注册资本：1,500,000万元

　　成立日期：1990年3月21日

　　统一社会信用代码：91130000104321511R

　　经营范围：对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理。

　　河北建投前身系河北省建设投资公司，成立于1988年8月，是根据河北省人民政府《关于成立河北省建设投资公司的通知》（冀政函字[1988]73号）成立的全民所有制企业。按照河北省人民政府作出的《关于同意河北省建设投资公司改制为国有独资有限责任公司的批复》（冀政函[2009]115号），河北省建设投资公司改制变更为国有独资公司，并于2009年12月30日取得河北省工商局换发的《企业法人营业执照》，同时更名为河北建设投资集团有限责任公司。河北建投的实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。

　　河北建投是由河北省国有资产监督管理委员会履行监管职责的国有资本运营机构和投资主体。控股建投能源和新天绿色能源两家上市公司，参股华能国际、大唐发电、唐山港、秦港股份等多家上市企业，是河北省国有资本投资公司改革试点单位。多年来，河北建投不断完善发展战略，优化资产结构，通过政府主导，市场化运作，相继投资建设了电厂、铁路、港口、高速公路、天然气管线、水厂和一批省重大支撑性项目，逐步形成了以能源、交通、水务、城镇化等基础设施及战略性新兴产业为主的业务板块。此外，河北建投投资领域还涉及金融服务、矿产开发等多个行业，为促进河北省经济发展做出了重要贡献。

　　截至2023年末，河北建投合并资产2,847.10亿元，净资产1,192.96亿元；2023年实现主营业务收入472.46亿元，净利润40.14亿元。

　　目前，河北建投持有公司64.99%的股份，是公司控股股东，为《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一项规定的关联法人。

　　河北建投不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：秦皇岛发电有限责任公司

　　注册地址：秦皇岛市海港区秦皇东大街532号

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王正虹

　　注册资本：68,000万元

　　成立日期：1998年02月

　　统一社会信用代码：911303007484866886

　　经营范围：发电业务、输电业务、供(配)电业务；供暖服务；特种设备安装改造修理；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：热力生产和供应；太阳能发电技术服务；发电技术服务；专用设备修理；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；建筑装饰材料销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；砖瓦制造；砖瓦销售；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；园林绿化工程施工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　秦电公司不是失信被执行人。

　　2、历史沿革

　　秦皇岛发电有限责任公司成立于1998年2月18日，由华北电网有限公司、河北建设投资集团有限责任公司各出资50%，公司设立时注册资本人民币68,000万元。2006年1月，华北电网有限公司将持有的秦电公司50%股权，划拨给其全资子公司华北电力开发公司。2008年1月，华北电力开发公司将持有的秦电公司50%股权，划转给国网新源控股有限公司。2008年6月，国网新源控股有限公司将持有的秦电公司50%股权，划转给国网能源开发有限公司，目前该公司更名为国家能源集团国源电力有限公司。

　　3、股权结构及控制关系

　　秦电公司股权结构及控制关系如下图所示：

　　河北建投、国家能源集团国源电力有限公司分别持有秦电公司50%、50%股权，秦电公司由国家能源集团国源电力有限公司合并财务报表，为秦电公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为秦电公司的实际控制人。

　　国家能源集团国源电力有限公司已同意本次股权转让并放弃优先购买权。

　　为解决与公司的同业竞争问题，自2017年起河北建投将所持秦电公司50%股权委托公司进行管理。

　　4、下属子公司情况

　　秦电公司无下属子公司。

　　5、主营业务情况

　　秦电公司现总装机容量1070MW，其中一期2×215MW“抽凝”式热电联产机组分别于1992年和1993年投产，二期2×320MW“纯凝改抽凝”机组，分别于1995年和1996年投产。依照电力业务许可证和河北省发改委相关文件，秦电公司#1、2机组设计寿命分别延长到2025年11月14日、2024年12月31日。#3、4机设计寿命分别到2025年11月18日、2026年8月18日。

　　按照河北省相关政策文件，秦电公司拟按照4×350MW超临界热电联产机组统筹规划替代建设方案，按寿命到期情况，第一阶段拟关停一期2×215MW机组，等容量替代建设2×350MW热电联产机组。2022年9月，2×350MW等容量替代项目取得河北省发改委核准批复，目前正在建设中，预计2026年初全面投产运营。

　　秦电公司近三年主要生产指标如下：

　　■

　　6、主要财务数据

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对秦电公司2023年、2024年1-6月财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字[2024]第ZG28012号、信会师报字[2024]第ZG224352号）。

　　秦电公司近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　7、关联交易情况

　　根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZG224352号），秦电公司2024年1-6月关联交易情况如下：

　　（1）关联方

　　■

　　（2）关联交易

　　?关联采购

　　单位：元

　　■

　　?提供劳务

　　单位：元

　　■

　　?应收关联方款项

　　单位：元

　　■

　　④应付关联方款项

　　■

　　上述交易均为秦电公司与其控股股东及其关联方的交易。

　　8、抵押、质押等权利受限情况

　　秦电公司股权不存在质押等影响本次交易的权利限制情形。秦电公司主要资产亦不存在抵押、质押等权利限制情况。

　　9、涉及诉讼、仲裁、司法强制措施等情况

　　秦电公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。

　　10、对外担保、财务资助及资金占用情况

　　秦电公司不存在对外担保及财务资助情况，亦不存在河北建投对其非经营性资金占用情形。

　　四、标的资产评估情况

　　河北建投与公司共同聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2024年2月29日为基准日对本次交易标的进行了评估，中企华出具了中企华评报字（2024）6470号评估报告，该报告已经河北建投备案。

　　1、评估方法的选择

　　本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。

　　2、评估结论的选取

　　资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。火力发电受国家政策、经济发展等因素影响较大，电力供应及输送受企业经营战略及客户关系等多方面影响，另外，被评估单位已投产多年，旧机组近年陆续到达经营末期，新机组在预测期对旧机组进行替代，旧机组的处置方式有一定的不确定性，且2024年容量电价处于施行初期，容量电价对电量电价的影响情况不明，因此，被评估单位预测期的现金流受到较多外部因素的影响，具有一定的不确定性。综上，资产基础法能更好的体现被评估单位在评估基准日的市场价值。故本次评估选定以资产基础法评估结果作为秦电公司的股东全部权益价值的最终评估结论。

　　3、标的公司评估结果

　　本次评估对象为秦电公司股东全部权益，评估范围为截至评估基准日2024年2月29日秦电公司全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出和递延所得税资产及负债等。本次评估采用资产基础法和收益法对秦电公司股东全部权益价值进行评估，采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据中企华出具的中企华评报字（2024）6470号评估报告，在持续经营状况下，秦电公司于评估基准日的总资产账面价值为189,512.73万元，评估价值为253,647.29万元，增值额为64,134.56万元，增值率为33.84%；总负债账面价值为130,450.93万元，评估价值为126,957.23万元，减值额3,493.70万元，减值率2.68%；所有者权益账面价值为59,061.80万元，评估价值为126,690.06万元，增值额为67,628.26万元，增值率为114.50%。

　　（1）资产基础法评估结果

　　秦电公司资产基础法评估结果汇总情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（2）收益法评估结果

　　采用收益法评估，秦电公司在持续经营和评估假设成立的情况下，股东全部权益于评估基准日的账面价值121,490.06万元，增值额为62,428.26万元，增值率为105.70%。

　　（3）评估结果差异说明

　　两种方法的评估结果差异差5,200.00万元，差异率为4.10%。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。因此采用资产基础法和收益现值法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。

　　4、主要增减值项目原因分析

　　秦电公司资产基础法评估增值主要为无形资产评估增值，评估增值率为2,800.92%，其中土地使用权增值率为3,370.37%，土地使用权评估增值的主要原因为近年来土地取得成本上涨。

　　5、标的公司历史评估情况

　　最近三年未进行过评估。

　　五、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的经河北建投备案的中企华评报字（2024）第6470号评估报告评估结果为准。公司向控股股东河北建投购买秦电公司50%股权的交易价格为63,345.03万元。根据评估情况确定的交易价格情况如下：

　　■

　　公司本次与河北建投的交易定价是以资产基础法对拟购买股权进行的评估价值作为定价依据，因而未与河北建投签署利润补偿协议。

　　六、关联交易协议的主要内容

　　1、交易标的

　　本次交易标的是指河北建投持有的秦皇岛发电有限责任公司50%股权。

　　2、交易标的的评估价值

　　北京中企华资产评估有限责任公司以2024年2月29日为评估基准日进行评估，对目标公司出具了中企华评报字（2024）6470号《资产评估报告》。

　　根据经备案的《资产评估报告》，河北建投拟转让的目标股权评估值为633,450,235.81元。

　　3、股权转让价格及支付方式

　　本次河北建投拟转让目标股权的转让价格为633,450,235.81元，建投能源将在协议约定时间将上述目标股权的转让金额一次性汇入河北建投指定账户。

　　4、生效条件

　　在具备如下全部条件后产生法律效力，并以最后一个条件成就之日为本协议的生效日：

　　（1）河北建投已经按照其章程的约定，就其转让目标股权事项经正当程序获得其内部有权决策机构的合法批准和形成有效决议；

　　（2）建投能源已依据公司章程的约定，履行合法表决程序作出同意本次股权转让的股东大会决议；

　　（3）目标公司除河北建投外的其他股东同意就目标股权放弃股东优先购买权；

　　（4）河北建投对交易标的股权价值的《资产评估报告》做出核准备案；

　　（5）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。

　　5、交易标的的过户和交割安排

　　（1）双方同意并确认，在本协议所述的所有生效条件全部得以满足后30个工作日内，双方应完成交易标的的过户手续。

　　（2）办理交易标的过户之日为交割日，该日期与交易标的工商变更登记完成之日为同一日期。

　　（3）双方同意，在该股权完成工商变更登记手续、建投能源开始实际控制并取得交易标的的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务之时，为交易标的交割完毕。

　　6、交易标的自评估基准日至交割日的损益归属

　　（1）自评估基准日至目标公司股权交割日，目标公司股权及相关业务产生的盈利及亏损均由河北建投享有和承担。

　　（2）双方同意并确认，将以目标公司股权交割日为基准日进行补充审计，根据补充审计结果确定上述期间损益。评估基准日至补充审计基准日之间产生的损益为期间损益。

　　（3）双方应在股权交割完成后10个工作日内启动补充审计，由双方共同认可的审计机构予以补充审计，补充审计涉及的相关费用由双方共同分担。

　　7、本次股权转让的相关事项安排

　　本次股权转让不涉及目标公司职工分流安置。

　　截至本公告日，公司尚未与河北建投签署上述协议。待本次交易事项获得公司股东大会审议批准后，公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次交易不会对公司的独立性产生影响；

　　2、本次交易资金来源为公司自有资金、金融机构借款及其他方式筹集的资金。

　　八、交易目的和影响

　　1、履行河北建投前期承诺，避免同业竞争

　　河北建投在本公司于2013年5月启动的重大资产重组过程中出具了关于避免同业竞争的承诺和具体措施，对于其拥有的盈利能力良好且通过整改能够符合上市条件的火力发电资产，将逐步注入上市公司。本次交易标的秦电公司正在建设等容量替代项目，未来预期较稳定，已符合注入上市公司的条件。因此，本次交易是河北建投对避免同业竞争承诺的具体履行，将有利于解决本公司与河北建投之间的同业竞争，进一步提高公司治理水平和经营的独立性。

　　2、有利于扩大公司业务规模，符合公司发展战略

　　秦电公司等容量替代项目正在建设中。在本次交易完成后，公司权益装机容量和业务规模将进一步扩大，符合公司的发展战略。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　　年初至披露日，公司与河北建投及其关联方发生的各类关联交易的总金额为13.41亿元，其中公司与河北建投集团财务有限公司关联存款余额12.31亿元。

　　十、独立董事过半数同意意见

　　2024年9月26日，公司召开第十届董事会独立董事第七次专门会议，独立董事一致同意将公司向控股股东购买秦皇岛发电有限责任公司50%股权事项提交董事会审议。

　　十一、备查文件

　　1、河北建投能源投资股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议；

　　2、河北建投能源投资股份有限公司第十届董事会独立董事第七次专门会议纪要；

　　3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZG28012号《审计报告》和信会师报字[2024]第ZG224352号《审计报告》；

　　4、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《河北建设投资集团有限责任公司拟实施股权转让涉及的秦皇岛发电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6470号）。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月27日

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