证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：临2024-035
安徽铜峰电子股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会会议于2024年9月20日以书面和传真方式向公司全体董事发出会议通知和会议文件。
3、本次董事会会议于2024年9月25日以通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应参会董事7人，实际参会董事7人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，原首次授予的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的4.00万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
该议案具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
（二）审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年9月25日为预留授予日，向4名激励对象授予12.00万股限制性股票，授予价格为3.91元/股。
公司董事黄明强、鲍俊华为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
该议案具体内容详见公司同日披露的《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。
（三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务及内控审计机构，聘期一年。并将提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
该议案具体内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
（四）审议通过《安徽铜峰电子股份有限公司会计师事务所选聘制度》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司《会计师事务所选聘制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（五）审议通过《安徽铜峰电子股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（六）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会同意2024年10月15日（周二）召开2024年第一次临时股东大会,审议续聘会计师事务所的议案。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案具体内容详见公司同日披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的公告》。
三、报备文件
1、《安徽铜峰电子股份有限公司第十届董事会第六次会议决议》；
2、《安徽铜峰电子股份有限公司薪酬与考核委员会决议》；《安徽铜峰电子股份有限公司审计委员会决议》。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2024年9月26日
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：临2024-040
安徽铜峰电子股份有限公司
关于续聘会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。
容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对安徽安徽铜峰电子股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚0次、监督管理措施 13次、自律监管措施5次、自律处分 1 次。
从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次，3名从业人员受到行政处罚各1次，58名从业人员受到监督管理措施 19次、自律监管措施5次和自律处分2次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：熊明峰，2004年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2006年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过铜峰电子（600237.SH）、同庆楼（605108）、华塑股份（600935.SH）等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：王鸣灿，2017年成为中国注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过铜峰电子（600237）、全柴动力（600218）、同庆楼（605108）、中环环保（300692）等上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：方蕊，2024年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过铜峰电子（600237）、小六饮食（870618）上市公司和挂牌公司审计报告。
项目质量复核人：周文亮，2014 成为中国注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计业务，2008 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过斯迪克（300806）、英力股份（300956）、五洲医疗（301234）等上市公司审计报告。
2、诚信记录
签字注册会计师王鸣灿、方蕊和项目质量控制复核人周文亮近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
项目合伙人熊明峰近三年因执业行为受到证监会及其派出机构出具的警示函监管措施1次。除此之外，未受到其他刑事、行政处罚、监督管理措施或自律监管措施、纪律处分。详见下表。
■
3、独立性
容诚会计师事务所及项目合伙人、项目签字注册会计师、项目质量复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2023度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计费用为120.00万元（包括非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明等），对公司的内控审计费用为30.00万元，合计150.00万元。
2024年公司的审计收费定价原则根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）相关部门审批意见
由于公司连续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构 已超过10年，为保持公司年度审计工作的持续性、稳定性和审计质量，根据《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，经履行出资人职责的 机构安徽西湖投资控股集团有限公司批复，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，聘期一年。
（二）审计委员会意见
本次聘任会计师事务所事项已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员 会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和投资者 保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形， 诚信状况良好，具备为上市公司提供审计服务的资质和专业能力，能够满足公司 财务报告审计和内部控制审计工作要求。在为公司提供审计服务过程中，独立、 客观、公正、及时地完成了公司 2023年财务报告审计和内部控制审计工作。同 意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意 将该议案提交公司第十届董事会六次会议审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2024 年9月25日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2024 年度审计机构，聘期一年。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2024年9月26日
报备文件：1、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；
2、安徽铜峰电子股份有限公司审计委员会决议。
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：2024-041
安徽铜峰电子股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年10月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年10月15日 14 点 30分
召开地点：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路399号铜峰工业园公司办公楼一楼二号接待室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月15日
至2024年10月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的议案已于2024年9月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一) 登记时间：2024年10月14日（星期一）上午8:30一11:30、下午13:00一17:00
(二) 登记地址：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路399号铜峰工业园办公楼五楼证券投资部
(三) 登记手续：
1、自然人股东应出示本人的身份证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）和证券账户卡。
2、法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书和证券账户卡。
3、异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。
六、其他事项
1、联系地址：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路399号铜峰工业园办公楼五楼证券投资部
2、邮编：244000
3、电话：0562-2819178
4、传真：0562-5881888
5、联系人：李骏
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2024年9月26日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽铜峰电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月15日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：临2024-036
安徽铜峰电子股份有限公司
第十届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次监事会会议于2024年9月20日以书面和传真方式向公司全体监事发出会议通知和会议文件。
3、本次监事会会议于2024年9月25日以通讯表决方式召开。
4、本次监事会会议应参会监事3人，实际参会监事3人。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，原首次授予的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的4.00万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，上述操作符合相关法律法规的规定。公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。
（二）审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：公司本次获授限制性股票的4名激励对象均符合公司2023年第三次临时股东大会审议通过的公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
上述4名激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成就，监事会同意以2024年9月25日为预留授予日，向符合条件的4名预留授予激励对象授予12.00万股限制性股票。
三、报备文件
1、《安徽铜峰电子股份有限公司第十届监事会第五次会议决议》。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司监事会
2024年9月26日
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：临2024-037
安徽铜峰电子股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”、“铜峰电子”）于2024年9月25日召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划中原首次授予的2名激励对象持有的共计4.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2023年11月15日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定〈安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定〈安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并发表了《铜峰电子监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
2、2023年11月16日至2023年11月25日，公司将本激励计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部公示栏进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年12月23日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
3、2023年12月5日，公司披露了《铜峰电子关于2023年限制性股票激励计划获得安徽西湖投资控股集团有限公司批复的公告》，公司收到了安徽西湖投资控股集团有限公司的《关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划事项的批复》，根据铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会授权，安徽西湖投资控股集团有限公司原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。
4、2023年12月28日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定〈安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2023年12月29日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年12月28日，公司召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。2024年1月11日，公司披露了《铜峰电子关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
6、2024年9月25日，公司召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
二、回购注销部分限制性股票的情况
（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，原首次授予限制性股票的激励对象2人离职，上述共2人不再符合激励条件。
依据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异常的处理”相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计4.00万股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.006%。
（二）本次回购部分限制性股票回购价格的说明
根据公司《激励计划》之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定：
“激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系的，劳动合同到期未重新签
订的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。”
2人离职已不再符合激励条件，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计4.00万股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.006%，回购价格为3.91元/股（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价高于3.91元/股）。
（三）回购部分限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币156,400元。
根据公司2023年12月28日召开的2023年第三次临时股东大会通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销部分限制性股票事项无须提交股东大会审议。
三、回购注销部分限制性股票后的公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少40,000股，公司总股本由630,629,155股减少至630,589,155股，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
■
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、回购注销部分限制性股票后对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、监事会核查意见
监事会认为：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，原首次授予的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的4.00万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，上述操作符合相关法律法规的规定。公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。
六、法律意见书的结论意见
安徽天禾律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：
本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准；回购注销事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、独立财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2024年9月26日
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：临2024-038
安徽铜峰电子股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”、“铜峰电子”）于2024年9月25日召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案)》的相关规定，同意回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2024-037）。本次回购注销限制性股票共计4.00万股。本次回购注销完成后，公司总股本将由630,629,155股减至630,589,155股，公司注册资本也相应由630,629,155元减少为630,589,155元。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、申报时间：2024年9月26日起45日内（8:30-11:30；13:30-16:30）
2、债权申报登记地点：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路399号铜峰工业园办公楼五楼证券投资部
3、联系人：李骏
4、联系电话：0562-2819178
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2024年9月26日
证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：临2024-039
安徽铜峰电子股份有限公司
关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票预留授予日：2024年9月25日
●限制性股票预留授予数量：12.00万股
●限制性股票预留授予价格：3.91元/股
《安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”、“铜峰电子”）2023年第三次临时股东大会授权，2024年9月25日，公司第十届董事会第六次会议审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2024年9月25日，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2023年11月15日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定〈安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定〈安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并发表了《铜峰电子监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
2、2023年11月16日至2023年11月25日，公司将本激励计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部公示栏进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年12月23日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
3、2023年12月5日，公司披露了《铜峰电子关于2023年限制性股票激励计划获得安徽西湖投资控股集团有限公司批复的公告》，公司收到了安徽西湖投资控股集团有限公司的《关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划事项的批复》，根据铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会授权，安徽西湖投资控股集团有限公司原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。
4、2023年12月28日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定〈安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2023年12月29日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年12月28日，公司召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。2024年1月11日，公司披露了《铜峰电子关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
6、2024年9月25日，公司召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《规范通知》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《指引》）和《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核
本激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。
综上，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予预留部分限制性股票。
三、本激励计划限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2024年9月25日。
2、预留授予数量：12.00万股。
3、预留授予人数：4人。
4、预留授予价格：3.91元/股。
5、股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、有效期、限售期与解除限售安排
(1)有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
(2)限售期
本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。限售期间若出现被司法强制执行的，按有关法律法规办理。
(3)解除限售期及各期解除限售时间安排
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
(4)限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
①公司业绩考核要求：
本激励计划预留授予部分的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为2024-2026年的3个会计年度，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
■
注：
1、上述财务指标均以公司当年度审计并公告的财务报告为准。公司董事会也可根据公司战略、市场环境等因素，对本激励计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报经铜陵市国资委授权相关单位备案。
2、每股收益是指扣除非经常损益后的基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2023年底公司股本总数为计算依据。
3、净利润为归属于上市公司股东的净利润。
4、同行业公司按照证监会“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
5、上述相关指标计算过程中剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
②激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本计划涉及的所有激励对象。
■
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
7、授予预留部分的激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划（草案）》中确定的预留份额为220.00万股，本次授予12.00万股，剩余208.00万股到期如不授予，则自动作废失效。
除上述差异外，本次预留授予相关内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划的内容一致。
五、参与本激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月卖出公司股份的情况说明
公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象中无公司董事、高级 管理人员。
六、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的预留授予日为2024年9月25日，根据预留授予日的公允价值总额确认本激励计划授予的预留部分限制性股票的激励成本，预计本激励计划授予的预留部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1、上述成本摊销测算并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销测算对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的激励作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、监事会对激励名单核查意见
1、本次获授限制性股票的激励对象符合公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象条件。
2、本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》《指引》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象均未发生不得授予、获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象的基本情况属实，激励对象不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
5、本次激励计划预留授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，公司监事会认为：本次授予的激励对象符合相关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以2024年9月25日为预留授予日，向符合条件的4名预留授予激励对象授予12.00万股限制性股票。
八、薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年9月25日为预留授予日，向4名激励对象授予12.00万股限制性股票，授予价格为3.91元/股。
九、法律意见书的结论意见
安徽天禾律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：
本次预留授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次预留授予的授予日、授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予尚需依法履行信息披露义务。
十、独立财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，铜峰电子和本激励计划预留授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》《指引》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2024年9月26日
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