冀中能源股份有限公司 关于控股股东及其关联方延期履行承诺的公告

　　证券代码：000937       证券简称：冀中能源      公告编号：2024临-056

　　冀中能源股份有限公司

　　关于控股股东及其关联方延期履行承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　近日，冀中能源股份有限公司收到控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）以及关联股东冀中能源峰峰集团有限公司（下称简称“峰峰集团”）发来的《延期履行承诺的函》，对2019年3月26日出具的《延期履行承诺的函》进行延期履行。

　　一、承诺的背景

　　冀中能源集团、峰峰集团于2009年3月20日在冀中能源2009年重大资产重组时出具《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免同业竞争之进一步承诺函》及《股份限售承诺》。

　　2014年4月18日，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的规定，冀中能源集团、峰峰集团进一步出具《承诺函》，并于2019年3月26日出具《延期履行承诺的函》（下称“原延期承诺函”，上述承诺以下合称“原承诺函”）延期履行部分承诺。

　　鉴于2019年3月26日出具的《延期履行承诺的函》已到期，且原承诺函涉及资产的状况发生了变化，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的规定，冀中能源集团、峰峰集团需再次提出新的替代承诺。因此，冀中能源集团、峰峰集团分别出具了《延期履行承诺的函》。

　　二、承诺延期履行原因

　　上述承诺涉及的查干淖尔和红格尔煤田探矿权由锡林郭勒峰峰能源有限公司（下称“锡林郭勒公司”）持有，尚未建成投产。2022年11月，北京能源集团有限责任公司（下称“北京能源集团”）对锡林郭勒公司进行增资扩股，持股比例增至51%，峰峰集团的持股比例减少至49%。锡林郭勒公司后期投资建设亦由北京能源集团主导。上述承诺涉及的磁西一号探矿权由峰峰集团下属邯郸宝峰矿业有限公司持有。目前磁西一号项目尚未建成投产，未达到原承诺约定的“取得采矿许可证等生产经营必备资质，建成投产、连续两年盈利的前提”。梧桐庄矿采矿权由于政策原因，峰峰集团未在承诺期内变更至公司名下。

　　三、延期承诺相关内容

　　为了维护上市公司的合法权益，冀中能源集团、峰峰集团拟分别出具承诺，对避免及彻底解决同业竞争、矿权变更等事项进行约定，具体如下：

　　1、冀中能源集团拟出具的承诺

　　冀中能源集团承诺：“（1）就峰峰集团现持有京能（锡林郭勒）矿业有限公司（下辖查干淖尔煤田、红格尔煤田）49%的股权，在原承诺到期之日起六十个月内且在上述煤矿取得采矿许可证等生产经营必备资质，建成投产、连续两年盈利的前提下，峰峰集团将把该等股权按照市场公允价格优先转让给冀中能源，如冀中能源明确表示放弃该矿权，则峰峰集团可转让给无关联关系的第三方或以其他合法并符合监管要求的方式进行处置。

　　（2）就峰峰集团现拥有的磁西一号煤田探矿权，将在原承诺到期之日起六十个月内且在该等煤矿取得采矿许可证等生产经营必备资质，建成投产、连续两年盈利的前提下，按照市场公允价格优先转让给冀中能源，如冀中能源明确表示放弃该矿权，则峰峰集团可转让给无关联关系的第三方。

　　（3）冀中能源集团将继续严格履行原承诺函其他内容”。

　　2、峰峰集团拟出具的承诺

　　峰峰集团承诺：“（1）就本公司现持有京能（锡林郭勒）矿业有限公司（下辖查干淖尔煤田、红格尔煤田）49%的股权，在原承诺到期之日起六十个月内且在上述煤矿取得采矿许可证等生产经营必备资质，建成投产、连续两年盈利的前提下，本公司将把该等股权按照市场公允价格优先转让给冀中能源，如冀中能源明确表示放弃该矿权，则本公司可转让给无关联关系的第三方或以其他合法并符合监管要求的方式进行处置。

　　（2）就本公司现拥有的磁西一号煤田探矿权，将在原承诺到期之日起六十个月内且在该等煤矿取得采矿许可证等生产经营必备资质，建成投产、连续两年盈利的前提下，按照市场公允价格优先转让给冀中能源，如冀中能源明确表示放弃该矿权，则本公司可转让给无关联关系的第三方。

　　（3）针对梧桐庄矿变更登记事宜，在原承诺到期之日起六十个月内，本公司将完成梧桐庄矿采矿许可证变更登记手续。

　　（4）本公司将继续严格履行原承诺函其他内容。”

　　四、承诺延期履行对公司的影响

　　上述承诺延期履行是公司控股股东及其关联方根据实际情况做出的，有助于控股股东及其关联方避免同业竞争承诺的继续履行，有利于维护公司和中小股东的利益，不会对公司正常经营产生影响。

　　承诺延期履行的决策程序符合《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、承诺延期履行的相关审议程序

　　1、董事会及独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事召开独立董事专门会议2024年第七次会议，对本次承诺延期事项进行了审议，全体独立董事一致同意本次承诺延期事项，认为：本次控股股东及其关联方延期履行避免同业竞争的承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求。本次延期有助于控股股东及其关联方解决同业竞争承诺的继续履行，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将相关议案提交董事会审议。

　　2024年9月20日，公司第八届董事会第六次会议以 8票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股股东及其关联方延期履行承诺的议案》，与本议案有关联关系的3名关联董事回避表决。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2、监事会意见

　　公司第八届监事会第四次会议于2024年9月20日召开，审议通过了《关于公司控股股东及其关联方延期履行承诺的议案》。会议认为：公司控股股东及其关联方根据其解决同业竞争承诺的工作进展拟延期履行避免同业竞争承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议同意该议案，同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　冀中能源股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十一日

　　证券代码：000937           证券简称：冀中能源         公告编号：2024临-055

　　冀中能源股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2024年9月20日上午11：30在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应到监事5名，现场出席3名，张现峰先生、李为民先生以通讯方式出席了本次会议并表决。会议由监事会主席张现峰先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

　　1、关于控股股东及其关联方延期履行承诺的议案

　　经审议，监事会认为，公司控股股东及其关联方根据其解决同业竞争承诺的工作进展拟延期履行避免同业竞争承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　此议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

　　同意 5 票   反对 0 票   弃权 0 票

　　特此公告。

　　冀中能源股份有限公司监事会

　　二〇二四年九月二十一日

　　证券代码：000937           证券简称：冀中能源         公告编号：2024临-054

　　冀中能源股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2024年9月20日上午10：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事11名，现场出席4名，董事王玉民、陈国军、孟宪营及独立董事谢宏、梁俊娇、胡晓珂、胡传雨进行了通讯表决。董事长闫云胜先生主持会议。公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

　　一、关于全资子公司河北冀中新材料有限公司吸收合并全资子公司邢台金牛玻纤有限责任公司的议案

　　河北冀中新材料有限公司（以下简称“冀中新材”）注册资本117,100万元，营业范围包括玻璃纤维及制品制造、销售等；邢台金牛玻纤有限责任公司（以下简称“金牛玻纤”）注册资本39,500万元，营业范围包括玻璃纤维及制品制造、销售等，以上两公司均为公司之全资子公司。

　　为整合业务板块，提升企业管理效率，经内部梳理，公司拟由冀中新材吸收合并金牛玻纤，并依法注销金牛玻纤。合并完成后，新公司名称保持“河北冀中新材料有限公司”不变，公司持有其100%股权，仍为公司之全资子公司（具体以行政审批部门备案为准）。

　　同时，提请董事会授权经理层办理本次吸收合并的具体事宜。

　　同意11票  反对0票  弃权0票

　　二、关于控股股东及其关联方延期履行承诺的议案

　　鉴于2019年3月26日公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）、关联方冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）出具的《延期履行承诺的函》已到期，且涉及资产的状况发生了变化，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的规定，冀中能源集团、峰峰集团拟对原承诺函进行延期履行（具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于控股股东及其关联方延期履行承诺的公告》）。

　　此议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

　　关联董事王玉民先生、高文赞先生、孟宪营先生回避了表决。

　　同意8票  反对 0 票  弃权 0 票

　　三、关于召开2024年第四次临时股东大会的议案

　　公司定于2024年10月9日在公司金牛大酒店以现场和网络相结合的方式召开2024年第四次临时股东大会，审议以下议案：

　　1、关于2024年半年度利润分配预案的议案；

　　2、关于增加公司经营范围并修改《公司章程》的议案；

　　3、关于控股股东及其关联方延期履行承诺的议案。

　　同意11票  反对 0 票  弃权 0 票

　　特此公告。

　　冀中能源股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十一日

　　证券代码：000937        证券简称：冀中能源       公告编号：2024临-057

　　冀中能源股份有限公司

　　关于召开2024年第四次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第四次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司决定于2024年10月9日（星期三）在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场表决和网络投票相结合的方式召开2024年第四次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：2024年10月9日下午2：30

　　（2）网络投票时间：2024年10月9日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年10月9日的9：15～9：25，9：30～11：30 和13：00～15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年10月9日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2024年9月25日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于2024年9月25日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：河北省邢台市中兴西大街191号公司金牛大酒店四层第二会议厅

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案

　　本次股东大会审议的议案有三项，该等议案已经公司第八届董事会第五次、第六次会议审议通过并同意提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

　　具体审议事项如下：

　　■

　　（二）披露情况

　　上述议案的具体内容详见2024年8月17日、9月21日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、以上议案1和议案3为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

　　2、根据《公司法》和《公司章程》的规定，议案2属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　3、上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在 股东大会决议公告中单独列示。

　　三、会议登记方法

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续。

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续。

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记。

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年10月8日下午 18:00 点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记。

　　5、登记时间：2024年9月26日、27日、29日、30日、10月8日上午8:00－12:00，下午14:30一18:00。

　　6、登记地点及信函地址：河北省邢台市中兴西大街191号冀中能源股份有限公司资本运营部，邮政编码：054000。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：李英

　　联系电话：0319-2098828

　　传真：0319-2068666

　　电子邮箱：jzny000937@sina.com

　　2、本次股东大会会期预计半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第五次会议决议公告；

　　2、公司第八届董事会第六次会议决议公告

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：股东授权委托书

　　冀中能源股份有限公司董事会

　　二○二四年九月二十一日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360937”，投票简称为“冀中投票”。

　　2、提案表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的所有提 案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表 决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意 见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议 案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年10月9日的9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年10月9日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托___________先生（女士）代表我单位（个人）出席冀中能源股份有限公司2024年第四次临时股东大会， 并按照下列指示对相关议案行使表决权：

　　■

　　以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

　　委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：

　　委托人持股数：              委托人股票账户号码：

　　受托人姓名：               受托人身份证号码：

　　委托书签发日期： 年 月 日

　　委托书有效期限： 年  月 日至 年 月 日

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