转自:证券时报·e公司
基蛋生物(8.580, 0.06, 0.70%)并购新三板挂牌企业景川诊断事件又有新进展。
9月10日,基蛋生物相关负责人向记者透露,目前,双方都正在主动沟通,不再是此前较为对立的局面,“景川诊断原本不愿提供今年4—5月份的财务报表,后来也主动在公司半年报披露前将数据提供过来,包括之前的诉讼,大家也希望能够协商解决。”
不过,根据景川诊断9月4日发布的公告,公司目前尚未恢复正常生产经营状态。同时,基蛋生物也在最新披露的半年报中表示,公司虽已获取景川诊断2024年上半年度财务数据,但仍在运营管控方面存在对景川诊断失去控制的风险。
实际上,近年来,A股市场上市公司失去对并购标的控制权的情形不在少数。记者梳理发现,目前,A股还有福安药业(4.400, 0.02, 0.46%)、辉丰股份(1.590, -0.02, -1.24%)等多家公司还未完全解决子公司失控问题。而在基蛋生物并购景川诊断的个案背后,或有着颇多具备行业共性的反思点值得关注,包括及时派驻财务总监等关键人员,以及明确并购协议细则等。
子公司治理体系未完善
根据公告,景川诊断原本于9月10日召开的2024年第一次临时股东大会已正式延期。本次股东大会的焦点,在于审议《关于公司董事会换届选举的议案》。自基蛋生物方面提名5位董事人选后,8月末景川诊断管理层股东也予以反击——提名5位景川诊断现任管理层股东担任董事。
南京一位上市公司人士向记者分析认为,董事会席位不仅关系到公司未来决议能否顺利通过,而且还影响高管任命。“基蛋生物此次提名的深层意图也很明显,未来是要奔着更换高管去的,因为他们提名的董事候选人包括目前的基蛋生物董秘、财务总监等。”梳理基蛋生物及景川诊断过往公告可以看出,景川诊断董事会多个决议均产生3:2的界限分明的表决结果,导致一些决议无法推进。
今年8月,景川诊断发布关于公司暂停生产经营活动的公告,直指基蛋生物于8月5日指派人员强闯公司,干扰公司正常生产经营,导致公司员工无法安心工作,公司现已暂停生产。根据公告,8月5日下午15点左右,基蛋生物相关高管带领十余名人员突然强行闯入景川诊断办公场所,企图用暴力方式进入财务室。景川诊断现场工作人员立即制止并报警,双方僵持至深夜。
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不过,记者从基蛋生物证券部获悉,公司认为景川诊断的公告内容并不是很客观,公司高管是携带公司出具的函件前往景川诊断,就相关事项与景川诊断人员进行现场沟通,公司高管及随行人员没有与景川诊断人员产生肢体冲突,也没有强闯景川诊断财务室,不存在对景川诊断的生产经营产生重大影响的情形。
对于此次冲突,并购重组专家宋旭认为,大概率是因为涉及业绩对赌,基蛋生物在当初并购时并未派驻财务总监、董秘、副总经理等核心岗位人选至景川诊断。记者也发现,并购后子公司治理体系未及时调整并不罕见。比如,中昌数据并购亿美汇金55%股权后,中昌数据未对亿美汇金管理层进行重大调整,此后公司再向亿美汇金派出财务总监时遭遇阻力,仅一个月后财务总监就无法正常履职,最终于年报审计时公告子公司“失控”。
未能执行的补充协议
基蛋生物与景川诊断在并购之初签订了一份《补充协议》,约定若景川诊断完成2019—2021年业绩承诺指标,相关方可要求基蛋生物以景川诊断2021年扣非净利润为基数,按15-20倍市盈率收购景川诊断10名管理层股东全部或部分剩余股份。这份协议,或是引发此后纠纷的原因之一。
根据基蛋生物对上交所监管工作函的回复,基蛋生物认为景川诊断股东未明确转让的具体股份数和转让价格,经过多次磋商之后,基蛋生物同意以景川诊断2021年扣非净利润为基数,按15倍市盈率计算股份转让价格。不过,直至2023年7月8日双方线上交流,转让方始终未予以回应。随后,景川诊断10名管理层股东分别提起诉讼,要求基蛋生物按照20倍市盈率收购其部分剩余股份并承担违约责任。
今年8月,双方诉讼有了一审判决。法院一审判决要求基蛋生物收购景川诊断840万股,并支付股份收购款4196.92万元,这一价格对应的市盈率倍数为15倍。判决驳回了景川诊断相关方面要求基蛋生物支付违约金等诉讼请求,同时也驳回了基蛋生物的反诉请求。
“我们是尊重法院判决的,这个判决和对方的诉求可能有一些偏差,我们也愿意继续和对方沟通,可能原来的补充协议没有约定清楚,我们也想去促成后续的一些细节。”9月10日,上述基蛋生物相关负责人告诉记者。而在今年8月,景川诊断相关人士也曾表示,市盈率的倍数只是原因之一,基蛋生物还对收购时间、收购条件、付款方式等都提了一些要求,双方没法达成共识。
并购协议未能推进,在A股市场也曾发生。生化诊断龙头科华生物(6.200, 0.04, 0.65%)曾公告称对其并购的子公司天隆公司失去控制,记者梳理发现,此次收购也分为两个阶段。第一阶段,是以5.54亿元对价获得天隆公司62%股权;第二阶段,双方约定剩余38%股份,可由上市公司提出要求,按照12亿元或标的年度扣非后净利润30倍进行收购,也可由标的其他股东提出要求,按照9亿元或标的年度扣非后净利润25倍进行收购,两种方案皆以孰高为准。
作为对比,记者发现,普源精电(39.330, 1.96, 5.24%)发行股份购买耐数电子,作为“科创板八条”发布后上市公司并购重组注册第一单,在设计并购方案时同样是“两步走”,上市公司先拿到控制权,在获得了并购确定性的基础上,再基于资本市场规则进行发股完成最终100%收购。值得一提的是,在重要岗位的布局方面,普源精电很快改组了耐数电子董事会,而且,耐数电子设财务负责人一名,由普源精电提名并委派。
“长跑”前防患于未然
失去对子公司的控制后,上市公司可能出现业绩变脸等情形。基蛋生物此前发布的2023年报显示,审计机构对公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告,指出公司在非财务报告内部控制上存在重大缺陷。这也是公司自2017年上市后收到的首份“非标”年报。业绩方面,公司半年报显示,2024年上半年,公司实现营业总收入6.18亿元,同比下降12.18%;实现归母净利润1.47亿元,同比下降12.99%。
那么,面对子公司失控风险,上市公司应该如何应对?上海恒泰律师事务所律师杨清鹏表示,对于具有较大可能性追回控制权的子公司,上市公司作为大股东,此时应当积极行使《公司法》赋予的股东召集股东会的权利,在子公司董事会不配合召集股东会的时候,依照法定程序以股东的身份提议召集股东会。“同时,可对公司公章、财务章进行丢失更换登记、统一管理印章,更换法定代表人并对外公告;公司公章、法定代表人对外具有较强的公示力,采取以上措施以避免子公司原股东、管理层继续以公司名义与第三方进行业务活动。”杨清鹏说。
“如果对子公司失去控制后,上市公司认为其不存在恢复控制的可能,或者不再希望长期投资该子公司,可将该笔长期投资作为资产转入交易性金融资产,并对其公允价值进行评估。之后,上市公司可通过出售持有的股份挽回部分损失。”宋旭告诉记者,比如,亿美汇金失控后,中昌数据以100万元将亿美汇金55%股权出售给广东创投会资产管理有限公司,转让完成后公司不再持有该子公司股权。
当然,有些时候,对失控子公司的处置,对于上市公司而言是一场长跑。记者发现,田中精机(20.760, 0.75, 3.75%)在对控股子公司远洋翔瑞失去控制后,采取了多种措施,包括对远洋翔瑞涉及的债权计提减值损失、审议通过不再将远洋翔瑞纳入公司2019年合并报表,并筹划过转卖所持有的股权,但并未成行。最终,远洋翔瑞被法院裁定进入破产清算程序,并于今年8月宣告破产。
“因此,防患于未然才是关键,在选择并购时,上市公司一定要谨慎选择标的,充分评估战略规划、市场趋势、标的公司情况,以及公司自身的财务、治理能力等,再作出谨慎选择。”宋旭认为。
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趋势领涨今天 12:17:41
普元信息(sh688118)公告称,由于工作人员疏忽,现对《关于部分董事、高级管理人员减持股份计划公告》进行更正。更正后,杨玉宝拟减持数量不超过66万股,占公司总股本的比例不超过0.70%;王克强拟减持数量不超过19万股,占公司总股本的比例不超过0.20%。减持期间为2025年3月17日至2025年6月16日。小财注:此前公告公司控股股东刘亚东拟减持不超过1.54%股份事项,在更正公告中删除。 -
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