科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告|科力尔_新浪财经

　　证券代码：002892 证券简称：科力尔公告编号：2024-067

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月11日在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场表决的方式召开第三届董事会第十九次会议。会议通知于2024年9月11日以口头、电子邮件及短信通知等方式向所有董事发出，会议召集人聂鹏举先生已在会议上就会议通知事项作出了说明，经全体董事同意豁免会议通知时间要求。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，应出席董事5名，实际亲自出席董事5名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，经审议，董事会认为公司2024年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定本激励计划的首次授予日为2024年9月11日，向79名激励对象共计授予股票期权321.00万份，行权价格为6.57元/股。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　公司董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，并同意将本议案提交董事会审议。《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　科力尔电机集团股份有限公司董事会

　　2024年9月13日

　　证券代码：002892 证券简称：科力尔公告编号：2024-068

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月11日，在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场表决的方式召开第三届监事会第十九次会议。会议通知于2024年9月11日以口头、电子邮件及短信通知等方式向所有监事发出，会议召集人蒋耀钢先生已在会议上就会议通知事项作出了说明，经全体监事同意豁免会议通知时间要求。本次会议由监事会主席蒋耀钢先生主持，应出席监事3名，实际亲自出席监事3名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）本激励计划首次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　（3）本激励计划确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要的有关规定。

　　综上，公司2024年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定本激励计划的首次授予日为2024年9月11日，向79名激励对象共计授予股票期权321.00万份，行权价格为6.57元/股。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　科力尔电机集团股份有限公司监事会

　　2024年9月13日

　　证券代码：002892 证券简称：科力尔公告编号：2024-069

　　科力尔电机集团股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月11日分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予日为2024年9月11日，向79名激励对象共计授予股票期权321.00万份，行权价格为6.57元/股。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划的简述与已履行的审批程序

　　（一）本激励计划的简述

　　1、激励方式：股票期权

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　3、激励数量：本激励计划拟授予的股票期权数量为401.25万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.65%。其中，首次授予321.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.52%，约占本次拟授予权益总额的80.00%；预留授予80.25万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.13%，约占本次拟授予权益总额的20.00%。

　　4、授予对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过79人，包括公司（含子公司）核心员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、行权价格：本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为6.57元/股。

　　6、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益须在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　（3）本激励计划的等待期

　　本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；预留授予的等待期分别自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

　　（4）本激励计划的可行权日

　　本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　（5）本激励计划的行权安排

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。

　　（6）本激励计划的限售规定

　　本激励计划的限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

　　④激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　7、本激励计划的行权条件

　　各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核

　　本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各行权期内，公司须满足对应考核年度扣非净利润为正数的前提条件，并在此基础上设置公司业绩考核目标，具体如下表所示：

　　■

　　若本激励计划预留授予的股票期权于2024年第三季度报告披露之前授予，预留授予的股票期权行权对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的股票期权行权对应的考核年度及业绩考核目标一致。

　　若本激励计划预留授予的股票期权于2024年第三季度报告披露之后授予，预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各行权期内，公司须满足对应考核年度扣非净利润为正数的前提条件，并在此基础上设置公司业绩考核目标，具体如下表所示：

　　■

　　注：1、上述业绩考核指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

　　2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　各行权期内，公司须满足对应考核年度扣非净利润为正数的前提条件，若未满足前提条件或相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核

　　激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行，行权期内，依据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量。个人绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”共计4个等级，以对应的个人层面行权比例确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量：

　　■

　　各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

　　（二）本激励计划已履行的审批程序

　　1、2024年8月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。

　　2、2024年8月23日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2024年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2024年8月26日至2024年9月4日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年9月6日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2024年9月6日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2024年9月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　6、2024年9月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。

　　二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明

　　本次授予事项的相关内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、董事会关于本次授予条件成就的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2024年9月11日，向符合授予条件的79名激励对象共计授予股票期权321.00万份，行权价格为6.57元/股。

　　四、本次授予情况

　　（一）授予日：2024年9月11日。

　　（二）行权价格：6.57元/股。

　　（三）授予数量：321.00万份。

　　（四）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（五）授予人数：79人。具体分配情况如下：

　　■

　　注：1、在股票期权授予登记完成前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的股票期权直接调减或在其他激励对象之间进行分配。

　　2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　五、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、考核完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

　　公司已确定2024年9月11日作为本激励计划的首次授予日，采用Black-Scholes模型对本激励计划首次授予的股票期权的公允价值进行测算，具体参数选取如下：

　　（一）标的股价：8.86元/股（2024年9月11日公司股票收盘价）；

　　（二）有效期：1年、2年、3年（股票期权授予登记完成之日至各行权期首个行权日的期限）；

　　（三）历史波动率：20.75%、18.43%、19.32%（深证综指最近1年、2年、3年的年化波动率）；

　　（四）无风险利率：1.33%、1.33%、1.46%（中债国债1年期、2年期、3年期到期收益率）；

　　（五）股息率：1.7301%（公司所属申万行业类“电气设备-电机”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。

　　公司向激励对象首次授予股票期权321.00万份，行权价格为6.57元/股。预计本激励计划首次授予股票期权产生的激励成本摊销情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

　　2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　六、监事会意见

　　（一）监事会就授予条件是否成就发表的明确意见

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本激励计划首次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　3、本激励计划确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要的有关规定。

　　（二）监事会对授予日激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划首次授予激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，包括：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、首次授予激励对象符合公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，包括公司（含子公司）核心员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合实施股权激励计划的目的。

　　综上，监事会同意本激励计划确定的首次授予激励对象名单。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（深圳）事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划向激励对象首次授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

　　八、独立财务顾问意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要规定的授予股票期权所必须满足的条件。公司2024年股票期权激励计划首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、《科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》；

　　3、《科力尔电机集团股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》；

　　4、《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予的法律意见书》；

　　5、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　科力尔电机集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月13日