江苏哈工智能机器人股份有限公司_新浪财经

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　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、江苏哈工海渡教育科技集团有限公司（曾用名“江苏哈工海渡工业机器人有限公司”，以下简称“哈工海渡”）股权相关事项

　　嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）以现金5,400.00万元对哈工海渡进行增资。哈工海渡第一大股东苏州工大工业机器人有限公司（现名“苏州严格工业机器人有限公司”，以下简称“苏州严格”）向并购基金承诺，哈工海渡应实现2018至2020年三个完整会计年度合计经审计扣除非经常性损益后的净利润36,000,000.00元，即业绩承诺期间合计承诺扣除非经常性损益后的净利润。如业绩承诺期间合计承诺净利润未能实现，苏州严格应在2020年度结束后的六十个工作日内，就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分，以现金方式向并购基金进行补偿。如哈工海渡未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%，并购基金有权要求苏州严格回购投资方持有的全部或部分哈工海渡股权。该等回购系并购基金的一项选择权。经审计后，哈工海渡未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%。

　　2021年6月，并购基金已将其持有的哈工海渡6.80%的股权以18,360,000.00元转让给南京哈工企赋科技有限公司。具体内容请参见公司于2021年6月17日、2021年6月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司参投并购基金拟转让其参股公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-086）、《关于公司参投并购基金拟转让其参股公司部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-089）。

　　2021年12月7日、2022年3月30日公司聘请的上海市志致远律师事务所两次向苏州严格发送了律师函。2022年8月2日，并购基金聘请的德恒上海律师事务所向苏州严格发送了律师函要求其于收到律师函90日内履行股权回购义务。

　　2023年12月，公司向苏州工业园区人民法院提起诉讼，要求苏州严格回购嘉兴大直持有的江苏海渡18.4336%的股权支付业绩承诺补偿款。截至2023年12月31日苏州严格需支付剩余部分股权的回购款6,105.25万元，需支付业绩补偿金额75,981,437.24元。

　　截至本报告披露日，有关哈工海渡项目起诉苏州严格一案已于2024年03月01日立案受理，案号为(2024)苏0591民初3484号，已开庭审理并增加嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）作为第三人。因诉讼标的已经超过 1 亿元，苏州工业园区人民法院裁定本案移送苏州市中级人民法院处理，目前等待开庭审理。具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：2023-144）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（2024-009）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（2024-019）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（2024-037）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（公告编号：2024-091）。公司将密切关注案件进展情况，及时履行信息披露义务。

　　2、哈尔滨工大特种机器人有限公司股权相关事项

　　并购基金以现金10,800万元对哈尔滨工大特种机器人有限公司（现名“严格防务科技集团有限公司”以下简称“严格防务”）进行增资。严格防务股东哈工大机器人集团股份有限公司（现名“严格集团股份有限公司”，以下简称“严格集团”）向并购基金承诺，严格防务应实现2018至2020年三个完整会计年度合计经审计扣除非经常性损益后的净利润135,000,000.00元，即业绩承诺期间合计承诺扣除非经常性损益后的净利润。如业绩承诺期间合计承诺净利润未能实现，严格集团应在2020年度结束后的六十个工作日内，就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分，以现金方式向并购基金进行补偿。如哈工特种未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%，并购基金有权要求严格集团回购投资方持有的全部或部分严格防务股权。该等回购系并购基金的一项选择权。经审计后，严格防务未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%。

　　2021年12月7日、2022年3月30日公司聘请的上海市志致远律师事务所两次向严格集团发送了律师函。2022年8月2日，并购基金聘请的德恒上海律师事务所向严格集团发送了律师函要求其于收到律师函90日内履行股权回购义务。

　　2023年12月，公司向上海市闵行区人民法院提起诉讼，要求严格集团回购嘉兴大直持有的严格防务15.6977%的股权支付业绩承诺补偿款。截至2023年12月31日严格集团需支付剩余部分股权的回购款16,735.56万元，需支付业绩补偿金额75,981,437.24元。

　　截至本报告披露日，有关严格防务项目起诉严格集团一案上海市闵行区人民法院已正式受理，案号为（2024）沪0112民初9327号，因增加嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）作为第三人，该案件将于2024年7月29日开庭审理。具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：2023-144）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（2024-018）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（2024-037）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（2024-042）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（2024-099）。公司将密切关注案件进展情况，及时履行信息披露义务。

　　3、并购基金差额补足义务相关诉讼事项

　　公司于2017年12月与广州大直投资管理有限公司（以下简称“广州大直”）、长城证券股份有限公司（作为资管计划管理人代表“鲁城济南一号定向资产管理计划”，以下简称“长城证券”）合作投资嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”），公司作为并购基金劣后级有限合伙对优先级合伙人长城证券承担差额补足义务。

　　公司于2023年8月收到长城证券寄送的《差额补足通知书》，要求公司履行投资本金及投资收益差额补足义务。公司在收到通知书后立即向并购基金管理人广州大直发函督促其召开合伙人会议商议基金清算及对苏州严格、严格集团提起诉讼要求其支付股权回购款及业绩补偿金事项以回笼资金支付长城证券差额补足款项。

　　2023年10月，公司收到广东省深圳市福田区人民法院送达的起诉状及传票（案号：（2023）粤0304民初46551号）等诉讼材料，长城证券就上述差额补足事项向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求公司履行差额补足义务，支付投资本金差额补足款94,043,706.57元及相应的投资收益，并支付本金及投资收益的违约金。上述案件已于2023年12月6日开庭审理，法院尚未正式判决。具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于对外投资事项的进展暨风险提示公告》（公告编号：2023-106）、《关于公司涉及诉讼的公告》（2023-114）。公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息披露义务。截至本报告披露日，公司尚未收到并购基金管理人广州大直通知召开并购基金清算的合伙人会议，公司后续也将持续督促广州大直召开合伙人会议审议基金清算及加快起诉苏州严格工业机器人有限公司及严格集团股份有限公司的事项。

　　4、关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的事项

　　根据公司战略发展需要，为快速进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军用产品领域和军工行业，并充分发挥公司在高端智能制造的累积优势，强化人工智能和机器人技术赋能军工制造，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，公司董事会、股东大会同意公司现金收购刘延中持有的江机民科67.9626%股权，吴宇英持有的江机民科1.4348%股权，李博持有的江机民科0.2009%股权，丁海英持有的江机民科0.2009%股权，杜研持有的江机民科0.2009%股权。经交易双方友好协商，确定本次购买江机民科70%股权的交易价格为84,000.00万元。该交易已获得国防科工局于2021年5月10日下发的批复文件（科工计【2021】464号），该批复文件的有效期为24个月。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的公告》（更新后）（公告编号：2021-080）、《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的进展公告》（公告编号：2021-091）、《关于签署现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议的公告》（公告编号：2022-060）。

　　2023年7月底公司收到吉林市中级人民法院送达的起诉状及传票（案号：（2023）吉02民初45号）等诉讼材料，刘延中先生就其与公司、吉林市江机民科实业有限公司之间的以民间借贷纠纷为案由的诉讼案件向吉林省吉林市中级人民法院申请财产保全，法院对公司持有的天津福臻100%股权（5,100万元）及海宁我耀100%股权（20,000万元）进行冻结，冻结期限为三年。

　　2023年9月公司收到吉林市中级人民法院出具的《民事裁定书》（（2023）吉02民初45号之四），经审理，吉林市中级人民法院裁定驳回刘延中先生的起诉。截至本公告披露日，该《民事裁定书》已正式生效，具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-110）。

　　2023年11月，公司收到吉林市丰满区人民法院送达的起诉状及传票，刘延中先生向吉林省吉林市丰满区人民法院提起诉讼，要求公司按照公司与刘延中先生、江机民科及江机民科原股东签订的《收购股权协议书》和《补充协议》向其支付补偿金2,910万元（3,000万*97%=2,910万元）、违约金5,626万元（5,800万*97%=5,626万元）。

　　庭审后，刘延中撤回了要求哈工公司向其支付违约金5,626万元（5,800万元*97%）的诉讼请求。2024年3月，公司收到了吉林省吉林市丰满区人民法院出具的《民事判决书》，判决公司于判决生效后三日内一次性给付刘延中违约金2,910万元。为维护公司利益，最大程度减少公司的损失，公司已提起上诉，已于2024年6月11日、2024年7月12日二次开庭，2024年8月，公司收到了吉林市中级人民法院出具的《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。具体详见公司于2023年11月15日、2024年3月13日、2024年06月28日、2024年8月7日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-133）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-028）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-093）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-105）。

　　结合公司与刘延中的诉讼及国防科工局批复失效一事，经充分论证，公司认为江机民科收购交易已无法推进，但因公司与交易对方就交易的相关事项已进入司法程序，对违约金尚有分歧，资金退回方式仍未明确，因此交易终止的相关事宜将通过法院判决方式妥善解决。截至目前，各方至今未就终止事宜签订协议。公司已经向江机民科股东支付28,999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》,公司计提股权收购事项3,000万元违约金。公司将根据法院判决结果及时履行公司的审批流程，及时履行信息披露义务。

　　5、关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项

　　公司拟以发行股份及支付现金方式收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“同安矿产品”）、济南创捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南创捷”）、济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南新旧动能基金”）、福建平潭越凡投资有限公司（以下简称“越凡投资”）、李奕霖、深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳俊东”）合计持有的江西鼎兴矿业有限公司70%股权，收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司49%股权，并拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。鉴于公司2022年度年审会计师对公司2022年度财务报表出具了保留意见审计报告，对公司2022年度内控审计报告出具了否定意见，深圳证券交易所对公司股票交易实施了其他风险警示。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，须经会计师事务所专项核查确认，保留意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除后，公司可继续推进本次重大资产重组事项。目前，公司正在积极采取有效措施解决保留意见所涉及的相关事项。结合公司内外部环境的变化，截至本公告披露日，公司与各交易方正就交易的终止事项进行磋商，因涉及多方，公司将根据磋商结果履行相应的审批程序。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于重大资产重组的进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：2023-092）及每月披露的进展公告。

　　6、关于收购浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权相关事项

　　公司于2018年9月12日召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司子公司增资扩股暨现金收购浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权的议案》，通过子公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）以现金56,600万元购买浙江瑞弗机电股份有限公司（以下简称“瑞弗机电”）100%股权并引入海宁市译联机器人制造有限公司（以下简称“译联机器人”）、海宁市泛半导体产业投资有限公司（曾用名：海宁市众力产业投资有限公司，以下简称“泛半导体”）分别对浙江哈工增资11,320万元。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司增资扩股暨现金收购浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-089）。2020年9月7日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于拟签署关于浙江瑞弗机电有限公司股份购买协议之补充协议及诉讼补偿协议的议案》。瑞弗机电拟与瑞弗机电原股东洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“原股东”）签署《诉讼补偿协议》，瑞弗机电原股东承诺对瑞弗机电及其下属公司发生的诉讼事项承担损失补偿责任。2022年4月7日，公司第十一届董事会第三十六次会议审议通过《关于签署〈浙江瑞弗机电有限公司诉讼补偿协议之补充协议〉的议案》浙江哈工、瑞弗机电与原股东签署《诉讼补偿协议之补充协议》，三方一致同意原股东应付的诉讼债权转让价款，由公司从后续需支付给原股东的股权转让价款中将相应债权转让价款支付给浙江瑞弗机电有限公司。剩余未支付股权转让款的具体支付方式公司已与瑞弗机电原股东达成一致，后续将通过债务重组的方式完成支付。2018年9月公司与译联机器人签署《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议》，译联机器人完成对浙江哈工的投资（以乙方完成《投资协议》项下第一笔投资款支付之日为准）满两年之日起，有权要求公司回购乙方持有的浙江哈工全部或部分股权。若译联机器人未在完成对浙江哈工的投资满两年之日起要求公司回购全部股权，译联机器人有权在其投资满三年之日起向公司提出要求，要求公司回购剩余的股权。2018年9月公司与泛半导体签署《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议》，泛半导体在完成对浙江哈工的投资（以完成《投资协议》项下第一笔投资款支付之日为准）满三年之日起，有权要求公司按照泛半导体向浙江哈工已支付的投资款加上年化8%的单利计算的转让价格（按照付款时间分批次分别计算利息），回购泛半导体持有的浙江哈工全部或部分股权。若泛半导体未在完成对浙江哈工的投资满三年之日起要求公司回购全部股权，泛半导体有权在其投资满四年之日起向公司提出要求。译联机器人、泛半导体已就上述股权回购事项向海宁市人民法院提起诉讼并申请了诉前保全，冻结了公司及子公司部分银行账户。具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-069）、《关于公司涉及诉讼的补充更正公告》（2023-073）、《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》（公告编号：2023-087）。

　　2023年9月，公司与译联机器人就上述诉讼事项达成和解，浙江省海宁人民法院就和解情况出具了《民事调解书》。译联公司愿意将违约金减半，公司需支付译联机器人股权回购款及利息共96,137,890.85元。由公司在2023年10月31日前，以现金或双方认可的其他等值财产履行付款义务。具体详见公司于2023年9月2日披露的《关于确认诉讼调解方案暨签署〈调解笔录〉的公告》（公告编号：2023-109）。因公司流动资金紧张，经沟通协商，译联公司同意公司将所持有的参股公司股权抵偿应付股权回购款及违约金。因公司未在《调解笔录》约定的时间内清偿债务，译联机器人再次向浙江省海宁市人民法院申请强制执行。截至目前，公司尚余60,387,890.84元股权回购款及违约金未支付。

　　2023年11月，公司收到了浙江省海宁市人民法院出具的《民事判决书》（（2023）浙0481民初4148号），经审理查明，浙江省海宁市人民法院判决公司、海宁我耀于判决生效之日起十日内支付海宁泛半导体股权回购款8,821.32万元并赔偿相应违约金（以8,821.32万元为基数，自2023年4月16日起按年利率10%的标准计算至实际付清之日止）以及该案件的律师代理费35万元。严格企赋对上述付款义务承担连带清偿责任。诉讼费及保全费由公司、海宁我耀、严格企赋共同承担。具体详见公司于2023年11月29日披露的《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-136）。截至目前，公司需支付海宁泛半导体股权回购款及违约金共96,212,808.00元。

　　2024年3月15日，公司召开第十二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署和解协议的议案》。与译联机器人、泛半导体就上述诉讼达成和解并签署了《执行和解协议》及《诉讼和解协议》。公司原计划通过债务重组完成对译联机器人及泛半导体的支付义务，因超过了《执行和解协议》及《诉讼和解协议》约定的期限，2024年6月，公司收到了海宁市人民法院发来的《民事起诉状》，原告吴淳要求哈工智能及海宁我耀将所持浙江哈工机器人有限公司 100%股权转让给吴淳并办理股权变更登记。2024年8月，公司收到海宁市人民法院发来的《撤回部分被告申请书》、《追加被告申请书》，吴淳撤回了对哈工智能的起诉，并追加浙江哈工为被告。截至本报告披露日，公司子公司正与吴淳在法院的主持下进行调解。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2024-082）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-106）、《关于签署调解协议及备忘录的公告》（公告编号：2024-108）。公司将持续关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　7、关于公司及子公司部分资产被冻结事项

　　受相关诉讼影响，公司及子公司海宁我耀部分银行账户、公司研发中心项目募集资金专户被冻结，公司持有的天津福臻100%股权（5,100万元）及海宁我耀100%股权（20,000万元）被冻结，公司子公司海宁我耀所有的坐落于海宁市海宁经济开发区文苑路西侧、高新路南侧的土地使用权【产权证号：浙（2019）海宁市不动产权第0077531号】被查封。具体诉讼内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》（公告编号：2023-087）。

　　2023年8月，上海宝冶集团有限公司就与公司全资子公司海宁我耀建设工程施工合同纠纷向海宁市人民法院提起诉讼并冻结了公司研发中心项目募集资金专户及海宁我耀部分银行账户。2024年6月，上海宝冶集团有限公司与海宁我耀已签署相关和解协议。具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司募集资金专用账户被冻结的公告》（公告编号：2023-100）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-038）、《关于签署和解协议暨诉讼进展的公告》（公告编号：2024-089）。公司管理层在得知相关诉讼及资产冻结情况后高度重视，积极与各方、法院等方进行沟通、协商，以采取有效措施争取尽快解决上述诉讼纠纷。截至目前，公司部分银行账户已解除冻结，具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司部分银行账户解除冻结暨诉讼进展的公告》（公告编号：2023-111）、《关于公司及子公司部分银行账户被冻结以及公司部分银行账户解除冻结的公告》（公告编号：2023-138）、《关于子公司部分银行账户被冻结以及子公司部分银行账户解除冻结的公告》（公告编号：2024-016）、《关于公司及子公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2024-035）、《关于公司部分银行账户解除冻结以及募集资金专用账户被冻结的公告》（公告编号：2024-101）、《关于子公司部分银行账户解除冻结以及子公司银行账户被冻结的公告》（公告编号：2024-104）。公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息披露义务。

　　8、关于柯灵实业业绩承诺未完成相关事项

　　公司于2020年11月以4,870.4万元现金收购柯灵实业60.88%股权。上海溪印智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“溪印智能”）及其执行合伙人姜延滨承诺，上海柯灵2020-2023年净利润分别不低于500万元、800万元、1,000万元、1,200万元。

　　柯灵实业2020年度、2021年度完成了承诺业绩，2022年上半年受到客观因素的影响，柯灵实业停产导致产能下滑，无法按期交货，也丢失了一些新的订单，同时由于公司占用了柯灵实业的部分经营性资金，柯灵实业未完成业绩承诺。公司于2023年4月28日召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于上海柯灵2022年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案》，根据公司与溪印智能签署的《关于上海柯灵实业发展有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）的约定，溪印智能及姜延滨先生需补偿哈工智能2022年业绩承诺补偿款1,383.77万元。

　　公司于2023年7月发送了《关于业绩补偿金额的催款函》，要求溪印智能及姜延滨先生尽快安排具体支付事宜。姜延滨先生对业绩补偿事项存在异议并提出因公共卫生事件及哈工智能自2020年起持续调拨柯灵实业账户资金，导致其生产经营资金不足，故柯灵实业未能完成2022年承诺业绩。2023年7月，姜延滨先生向上海仲裁委员会提起仲裁请求确认公司占用柯灵实业账户资金具体金额及因占用资金导致的柯灵实业利润减少金额。上海仲裁委员会于2023年12月出具裁决书，确认公司于2022年度占用柯灵实业资金的平均值为人民币10,256,407.99元，柯灵实业因此少实现净利润人民币10,145,305.70元；确认公司于2023年度占用柯灵实业资金的平均值为人民币10,958,185.18元，柯灵实业因此少实现净利润人民币13,007,897.41元。公司认可上述事实，但《业绩补偿协议》中并未约定相关的豁免条款，故公司已于2024年4月3日向溪印智能、姜延滨先生发出通知函，要求其支付业绩补偿金额人民币1,383.778万元。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）针对柯灵实业2023年度业绩承诺实现情况出具的《关于上海柯灵实业发展有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》,柯灵实业2023年度净利润-142.91万元，2023年未完成当年实现的净利润数额不低于1,200万元这一业绩承诺。根据业绩承诺约定，溪印智能及姜延滨先生需以现金方式向公司进行3,724.22万元的业绩补偿。2024年4月26日召开第十二届董事会第十八次会议审议通过了《关于上海柯灵2023年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案》，该议案将提交股东大会审议。公司将持续关注柯灵实业业绩补偿款的支付情况，尽最大努力维护上市公司及广大股东尤其是中小股东的合法权益。

　　9、哈工智新承诺事项

　　公司于2020年12月7日召开了第十一届董事会第十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于受让哈尔滨工旅智新科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，公司以自有资金人民币3,000万元对哈尔滨工旅智新科技有限公司（以下简称“智新科技”）进行增资；同时，公司以4,140万元的交易对价受让哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）（以下简称“鑫联新投资”）持有的增资完成前的智新科技8.28%股权。本次交易完成后，公司将持有智新科技13.47%股权。具体内容详见公司于2020年12月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于受让哈尔滨工旅智新科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-085）。

　　哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）承诺的事项已于2023年12月10日到期未实现，公司已于2023年11月16日给哈工智新的原股东哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）发送了《联络函》，要求其说明是否能够如期达成前述条件，如不能达成请告知后续回购事宜的安排。2024年4月22日再次向哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）发函，要求其按照协议约定进行回购。

　　因资金问题，哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）及哈工智新均无法以人民币完成回购承诺。在公司多次发函要求其履行回购承诺后，哈工智新提出可以以其持有的北京宇航推进科技有限公司3.9929%股权抵部分的回购款项。公司于2024年6月24日召开了第十二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签署和解意向协议暨关联交易的议案》，公司与哈工智新、哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）、海宁哈工联新投资合伙企业（有限合伙）、北京宇航推进科技有限公司等拟签署《和解意向协议》，约定将哈工智新持有的北京宇航推进科技有限公司3.9929%的出资（以下简称“抵债股权”）转让给公司，用于哈工智新、哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）、海宁哈工联新投资合伙企业（有限合伙）向公司承担其在增资协议中约定的赎回义务。目前公司正开展对北京宇航推进科技有限公司的尽职调查，公司将视尽职调查的情况及中介机构出具的北京宇航推进科技有限公司的评估报告完成内部审议后方决定是否接受对方提出的以股抵回购款的方案，若接受，公司将就以股抵回购款的价格与对方进行磋商，并就差额部分进行追讨。若不接受，公司将继续采用各种手段督促对方尽快履行承诺回购义务。公司将积极关注该承诺回购事项的进展，并及时履行信息披露义务。

　　证券代码：000584 证券简称：*ST工智公告编号：2024-125

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于 2024年8月27日召开第十二届董事会第二十四次会议及第十二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司在募投项目实施主体、实施方式、投资总额和项目用途不发生变更的情况下，根据实际情况决定对募投项目进行延期，同意将募投项目“研发中心建设项目”的达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现就相关事项公告如下：

　　一、关于募集资金项目的概述

　　1、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏哈工智能机器人股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2020〔1177〕号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股147,613,238股，每股发行价格为4.68元，募集资金总额为人民币690,829,953.84元，扣除承销费和保荐费10,625,310.34元（不含增值税金额为10,023,877.68元）后的募集资金为人民币680,204,643.50元，已由主承销商国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐人”或“保荐机构”，曾用名“安信证券股份有限公司”）于2020年7月27日汇入公司募集资金专项账户，另扣减审计费、律师费等其他发行费用3,090,000.00元（不含增值税金额为2,915,094.30元）后，公司本次募集资金净额为人民币677,114,643.50元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额677,890,981.86元）。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2020）00080号验资报告予以验证。

　　2、募集资金使用情况

　　（1）募集资金投资项目情况

　　公司《2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：由于实际募集资金净额小于原计划募集资金总额，故公司根据实际募集资金情况对募投项目投资计划进行了调整。

　　（2）募集资金投资项目变更情况

　　公司于2021年6月29日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，同意公司终止全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”以及哈工智能实施的“偿还银行借款”，并将结余募集资金488,589,690.43元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金本金利息之和为准）变更使用用途，同意公司将结余募集资金用于由哈工智能实施“现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目”以及由公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司实施“研发中心建设项目”。具体内容详见公司于2021年5月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的公告》（公告编号：2021-072）。

　　（3）募集资金使用情况

　　截至目前，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：除上述项目支出外，公司闲置募集资金现金管理收益和利息收入合计321.29万元；手续费需要扣除0.78万元；

　　注2：调整后的募集资拟投入金额与募集资金净额的差异为公司闲置募集资金现金管理收益和利息收入。

　　二、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况

　　1、募投项目延期情况

　　结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对部分项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：拟将募投项目中的“研发中心建设”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。

　　2、募投项目延期的原因

　　公司募投项目之一：研发中心建设项目因公司目前流动资金紧张，加之受公司与总包商上海宝冶集团有限公司的建设工程施工合同纠纷及募集资金账户被冻结等影响，公司、子公司部分银行账户及子公司募集资金专户被冻结，项目暂时还未结项。

　　三、本次部分募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是根据募投项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司长期发展规划。项目的延期未改变项目的投资内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按照新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效率。

　　四、履行的审议程序及专项意见

　　1、董事会意见

　　公司于2024年8月27日召开第十二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。董事会认为：公司本次将募投项目达到预定可使用状态日期进行延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　2、监事会意见

　　公司于2024年8月27日召开第十二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金的使用进度和公司实际经营情况做出的审慎决定，符合公司现阶段的经营情况和长远发展规划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，募集资金投资项目实施主体、募集资金投向等内容均未发生变更，不会对公司目前的生产经营产生重大影响。本次延期事项不涉及关联交易，不存在损害股东利益的情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定。监事会同意公司本次部分募投项目延期。

　　3、保荐机构核查意见

　　（1）、公司本次部分募投项目延期事项已经公司第十二届董事会第二十四次会议、第十二届监事会第十四次会议审议通过，所履行的内部决策程序符合相关法律、法规规定，保荐机构对此无异议。

　　（2）、本保荐机构认为，结合公司募集资金专户冻结、募投项目实施主体的银行基本户及若干一般户被冻结、公司与募投项目施工方等存在诉讼纠纷、暂时补流的12,000.00万元募集资金仍然逾期未归还等不利情形，公司本次延期的研发中心建设项目是否能够按计划继续实施，以及是否能于2024年12月如期结项，均存在重大不确定风险。本保荐机构敦促公司采取各项必要措施应对上述风险，并提示投资者充分知悉上述风险。

　　（3）、本保荐机构督促上市公司严格按照相关法律法规的要求使用募集资金，推动募投项目的实施，及时履行信息披露义务；并再次提醒公司及相关人员认真学习募集资金使用相关的法律法规，及时整改逾期未归还暂时补流募集资金的违规行为，杜绝类似违规问题的再次发生，避免上述情况影响募集资金投资项目的实施。

　　五、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第二十四次会议；

　　2、公司第十二届监事会第十四次会议；

　　3、《国投证券股份有限公司关于江苏哈工智能机器人股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月28日

　　证券代码：000584 证券简称：*ST工智公告编号：2024-126

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动情况

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2024年8月23日、8月26日、8月27日连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计达到12%以上，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注、核实情况的说明

　　针对公司股票交易异常波动的情况，公司进行了自查，并向公司控股股东及

　　实际控制人就相关事项进行了核实，现将有关核实情况说明如下：

　　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　　2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　3、公司目前经营情况正常，近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

　　4、股票异动期间，公司控股股东、实际控制人未买卖公司股票。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　公司董事会确认，公司目前没有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；公司董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司不存在需披露业绩预告的情况，亦不存在近期已披露的信息需要更正、补充之处。

　　四、必要的风险提示

　　1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　2、公司于2024年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司股票交易被实行退市风险警示、继续实行其他风险警示暨股票停牌的提示性公告》（公告编号：2024-060）。因公司所聘审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）所对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告和对内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告，触及了《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）有关退市风险警示的相关条款，因此公司股票被实施退市风险警示及被继续实施其他风险警示。

　　3、2024年5月22日，公司邮件收到控股股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）关于其股份被司法冻结的提示，经其查询，2024年5月21日其持有的公司34,838,337股股份被司法冻结，占公司总股份比例4.5783%。具体内容详见公司于2024年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东所持公司部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2024-071）。2024年7月3日，公司邮件收到控股股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）关于其部分股份解除司法冻结的提示，经其查询，2024年7月1日其持有的公司34,838,337股股份解除司法冻结，占公司总股份比例4.5783%。具体内容详见公司于2024年7月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东所持公司部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2024-094）。

　　4、2024年6月7日，公司股票收盘价为0.99元/股，首次低于1元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订），公司股票存在可能被深圳证券交易所终止上市的风险。具体内容详见公司于2024年6月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2024-078）。

　　5、公司近日收到广东省广州市中级人民法院寄来的《拍卖公告》等法律文书，获悉公司控股股东无锡哲方持有的公司 79,239,990 股股份将被广东省广州市中级人民法院于 2024 年 9 月 24 日 14 时至 2024 年 9 月 25 日 14 时止（延时除外）在淘宝网络司法拍卖平台上进行公开拍卖活动。具体内容详见公司于2024年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2024-120）。公司2024年半年度财务数据将于2024年8月28日对外披露，不存在需要对外披露业绩预告的情况，公司2024年半年度业绩信息未对外提供。

　　6、公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月28日

　　证券代码：000584 证券简称：*ST工智公告编号：2024-121

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　第十二届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月24日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《公司第十二届董事会第二十四次会议通知》。本次会议以现场加通讯会议方式于2024年8月27日上午10:00在北京西城区瑞得大厦12楼会议室召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次董事会会议由公司董事长乔徽先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1、以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》

　　董事会认为《公司2024年半年度报告全文及摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

　　公司《2024年半年度报告》《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-123）于2024年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，其中《2024年半年度报告摘要》同步刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》供投资者查阅。

　　2、以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于公司2024年半年度募集资金存放与适用情况的专项报告的议案》

　　董事会按照《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，组织编制了《公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公允如实反映了公司2024年半年度募集资金实际存放与使用情况。

　　具体内容详见公司于2024年8月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-124）。

　　3、以8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

　　经审核，董事会认为：公司本次将募投项目达到预定可使用状态日期进行延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　保荐机构对此事项出具了同意的核查意见。

　　具体内容详见公司于2024年8月28日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-125）。

　　三、备查文件

　　1、公司第十二届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月28日

　　证券代码：000584 证券简称：*ST工智公告编号：2024-122

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　第十二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月24日以电子邮件方式向公司全体监事发出了《公司第十二届监事会第十四次会议通知》。本次监事会会议以现场及通讯方式于2024年8月27日在北京召开。本次会议应到会监事3名，实际参加表决的监事3名。本次监事会会议由监事会主席危峰辉先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2024年半年度报告及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《公司2024年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于2024年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年半年度报告》《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-123），其中《2024年半年度报告摘要》同步刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》，供投资者查阅。

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2024年半年度募集资金存放与适用情况的专项报告议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制的《公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一主板上市公司规范运作》等相关规定编制，公允如实反映了公司2024年半年度募集资金实际存放与使用情况。

　　具体内容详见公司于2024年8月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-124）。

　　3、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

　　经审核，监事会认为本次部分募集资金投资项目延期仅涉及募投项目达到预定可使用状态日期的调整，不涉及项目实施主体、募集资金用途及投资规模的变更，不会对项目的实施造成实质性的影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在改变或者变相改变募集资金用途的情况，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2024年8月28日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的议案》（公告编号：2024-125）。

　　三、备查文件

　　1、公司第十二届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　监事会

　　2024年8月28日

　　证券代码：000584 证券简称：*ST工智公告编号：2024-124

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　2024半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的有关规定，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”、“本公司”或“公司”）2024半年度募集资金存放与使用情况专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1177号文核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股147,613,238股，每股发行价格为4.68元，募集资金总额为人民币690,829,953.84元，扣除承销费和保荐费10,625,310.34元（不含增值税金额为10,023,877.68元）后的募集资金为人民币680,204,643.50元，已由主承销商国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐人”或“保荐机构”，曾用名“安信证券股份有限公司”）于2020年7月27日汇入本公司指定账户，另扣减审计费、律师费等其他发行费用3,090,000.00元（不含增值税金额为2,915,094.30元）后，本公司本次募集资金净额为人民币677,114,643.50元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额677,890,981.86元）。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2020）00080号验资报告予以验证。

　　(二)募集资金使用和结余情况

　　截至2024年6月30日募集资金使用和结余情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2024年6月30日，募集资金专户余额为人民币16,158,210.21元。公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《江苏哈工智能机器人股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并经公司 2018年6月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过；2024年3月21日公司召开2024年第二次临时股东大会再次对《管理制度》修订审议通过。

　　根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国投证券于2020年7月分别与浙商银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司天津北城街支行、上海银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。

　　2020年9月，公司、公司全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（天津哈工福臻机器人有限公司于2021年9月变更为公司全资孙公司）与保荐机构国投证券及浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。

　　2020年9月，公司、公司全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（天津哈工福臻机器人有限公司于2021年9月变更为公司全资孙公司）与保荐机构国投证券及中国银行股份有限公司天津北城街支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。

　　2021年7月，公司、国投证券与中国农业银行股份有限公司海宁市支行已签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方权利和义务。

　　2021年7月，公司、公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司、国投证券与中国农业银行股份有限公司海宁市支行已签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方权利和义务。

　　根据《管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司严格执行本公司制订的《管理制度》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，报告期内，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　公司2024上半年非公开发行股票募集资金专户情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2020年7月29日，经第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第三次会议审议，公司通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为4,283.68万元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《江苏哈工智能机器人股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（天衡专字[2020]01485号）。保荐机构国投证券发表了核查意见。

　　单位:人民币万元

　　■

　　注：自筹资金预先投入金额为本公司累计已实际支付金额。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年8月21日，经第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次会议审议，公司通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　2021年8月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金30,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，同时公司已将上述资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

　　2021年8月17日召开的第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　2022年8月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，同时公司已将上述资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

　　2022年8月18日召开的第十一届董事会第四十三次会议和第十一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币12,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　2023 年 8 月 15 日分别召开第十二届董事会第七次会议、第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，拟延期归还公司非公开发行股票募集资金人民币12,000.00万元闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　因公司目前流动资金紧张，加之受相关诉讼案件影响，公司、子公司部分银行账户及子公司募集资金专户被冻结，且新募集资金账户尚未完成开设，三方监管协议亦未完成签署。为保证募集资金的安全性，防止归还后募集资金被冻结，公司于2024年8月14日召开第十二届董事会第二十二次会议和第十二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金12,000万元并继续用于暂时补充公司流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）募集资金其他使用情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　（六）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　2022年7月，公司与吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）全体股股东签署《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》。收购股权协议之补充协议的主要内容：

　　甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　乙方：吉林市江机民科实业有限公司的如下五名股东：刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研

　　1、若在2022年8月31日前，甲方未能按照本协议支付交易对价（即交易总对价的70%），则乙方有权终止本次交易，甲方愿意支付人民币3,000万元违约金给乙方。本次交易终止的，双方另行签订终止协议。

　　2、若在2022年8月31日之后，甲方未能支付第四期交易款，乙方有权终止交易，甲方仍需向乙方支付人民币3,000万元作为补偿金，甲方无条件配合乙方完成未能支付价款对应江机民科股权零对价过户至原股东名下（涉及分红需同步将分红退回给江机民科股东）。

　　3、若本次交易终止的，则甲方应承诺于2022年9月5日通过现金或者债权抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款，否则甲方需承担债权金额2.9亿元的20%作为违约金。

　　根据补充协议相关约定，公司需要在2022年8月31日前将本次股权转让款的70%即58,000万元支付给交易对手方，若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易，公司需支付3,000万元作为补偿金。截至本报告披露日，公司已经向江机民科股东支付28,999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。

　　庭审后，刘延中撤回了要求哈工公司向其支付违约金5,626万元（5,800万元*97%）的诉讼请求。2024年3月，公司收到了吉林省吉林市丰满区人民法院出具的《民事判决书》，判决公司于判决生效后三日内一次性给付刘延中违约金2,910万元。为维护公司利益，最大程度减少公司的损失，公司已提起上诉，已于2024年6月11日、2024年7月12日二次开庭，2024年8月，公司收到了吉林市中级人民法院出具的《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。具体详见公司于2023年11月15日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-133）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-028）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-093）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-105）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2021年6月29日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，同意公司终止全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”以及公司实施的“偿还银行借款”，并将结余募集资金488,589,690.43元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金本金利息之和为准）变更使用用途，同意公司将结余募集资金用于由公司实施“现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目”以及由公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司实施“研发中心建设项目”。

　　截至2024年6月30日，变更后募集资金投资项目概况如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2变更募集资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2024上半年度本公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月28日

　　附件1：