天津金海通半导体设备股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：603061 证券简称：金海通公告编号：2024-059

　　天津金海通半导体设备股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2024年8月21日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知已于2024年8月16日以电子邮件、电话、短信等方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中：通讯方式出席监事1人）。

　　本次会议由监事会主席宋会江召集并主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席会议的监事对本次议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　（一）审议通过《关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　为发挥产业优势及资源优势的协同作用，在保证日常经营所需资金的前提下，公司拟以自有资金1,999.438万元受让安吉辰丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉辰丰”）持有的苏州猎奇智能设备有限公司（以下简称“猎奇智能”）23.8万元注册资本，上海金浦慕和私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦慕和”）拟以自有资金1360.962万元受让安吉辰丰持有的猎奇智能16.2万元注册资本。本次股权转让完成后，公司将持有猎奇智能23.8万元注册资本，占其注册资本总额的比例为2.10%，金浦慕和将持有猎奇智能16.2万元注册资本，占其注册资本总额的比例为1.43%。经各方协商一致，公司受让标的股权的交易对价为1,999.438万元。金浦慕和与公司持股5%以上股东上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）拥有共同的执行事务合伙人上海金浦新朋投资管理有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金浦慕和为公司关联法人，公司本次受让猎奇智能部分股权构成与关联人共同投资。

　　同时，公司已与猎奇智能签署《战略合作协议》，公司将与猎奇智能在技术、渠道及投资方面进行战略合作。公司将与猎奇智能依托双方的技术积累，共同挖掘光模块相关设备的增量机会，进一步增强猎奇智能在光模块领域的竞争力。在无业务冲突的前提下，双方共同为公司寻找光通讯领域的产业机会。同时，在上述合作基础上，双方愿意在其他领域或合作模式上共同探讨进一步深入合作的可能性，如猎奇智能后续发生增资或股权变更等事项，公司对猎奇智能在同等条件下享有优先收购权。公司不排除进一步增持猎奇智能股权的可能。

　　监事会认为：公司本次关联交易的决策和执行过程透明、公正，并符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次关联交易事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-058）。

　　特此公告。

　　天津金海通半导体设备股份有限公司

　　监事会

　　2024年8月23日

　　证券代码：603061 证券简称：金海通公告编号：2024-058

　　天津金海通半导体设备股份有限公司

　　关于拟受让苏州猎奇智能设备有限

　　公司部分股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金1,999.438万元受让安吉辰丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉辰丰”）持有的苏州猎奇智能设备有限公司（以下简称“猎奇智能”）23.8万元注册资本（占其注册资本总额的比例为2.10%），上海金浦慕和私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦慕和”）拟以自有资金1,360.962万元受让安吉辰丰持有的猎奇智能16.2万元注册资本（占其注册资本总额的比例为1.43%）。同时，公司将与猎奇智能在技术、渠道及投资方面进行战略合作。

　　● 金浦慕和与公司持股5%以上股东上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦新兴”）拥有共同的执行事务合伙人上海金浦新朋投资管理有限公司（以下简称“金浦新朋”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金浦慕和为公司关联人，公司本次受让猎奇智能部分股权构成与关联人共同投资。

　　● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本公告中涉及的相关数据如无特殊说明，所指币种均为人民币。

　　● 除本次交易外，过去12个月内，公司与金浦慕和未发生关联交易，亦未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。

　　● 本次股权受让后可能存在猎奇智能后续经营过程中遇到市场不稳定等导致未达到预期投资效果的风险。同时，公司与猎奇智能签署的《战略合作协议》是双方基于合作意向达成的框架性约定，不涉及具体项目和金额，因此，实施内容和进度尚存在不确定性。本次投资及战略合作对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为发挥产业优势及资源优势的协同作用，在保证日常经营所需资金的前提下，公司拟以自有资金1,999.438万元受让安吉辰丰持有的猎奇智能23.8万元注册资本，金浦慕和拟以自有资金1,360.962万元受让安吉辰丰持有的猎奇智能16.2万元注册资本。本次股权转让完成后，公司将持有猎奇智能23.8万元注册资本，占其注册资本总额的比例为2.10%，金浦慕和将持有猎奇智能16.2万元注册资本，占其注册资本总额的比例为1.43%。经各方协商一致，公司受让标的股权的交易对价为1,999.438万元。

　　（二）构成关联交易的说明

　　金浦慕和与公司持股5%以上股东金浦新兴拥有共同的执行事务合伙人金浦新朋，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金浦慕和为公司关联人，公司本次受让猎奇智能部分股权构成与关联人共同投资。

　　除本次交易外，过去12个月内，公司与金浦慕和未发生关联交易，亦未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与金浦慕和之间相同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到3,000万元以上且同时占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

　　（三）本次交易公司履行程序的情况

　　2024年8月20日，公司召开第二届董事会审计委员会第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的审议结果通过了《关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同日召开第二届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的审议结果通过了《关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》；2024年8月21日，公司召开第二届董事会第八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的审议结果通过了《关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同日召开第二届监事会第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的审议结果通过了《关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，也无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人的基本情况

　　名称：上海金浦慕和私募投资基金合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91310000MAC1WLFM7M

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼；

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　成立时间：2022年11月10日

　　执行事务合伙人：上海金浦新朋投资管理有限公司

　　注册资本：32,830万元

　　主要股东：上海瀚娱动投资有限公司与和元生物技术（上海）股份有限公司各持有其27.4140%的股权。

　　与公司关联关系说明：金浦慕和与公司持股5%以上股东金浦新兴拥有共同的执行事务合伙人金浦新朋，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金浦慕和为公司关联人。金浦慕和与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　资信情况：经查询“信用中国”、“中国执行信息公开网”网站，金浦慕和不是失信被执行人。

　　三、交易对方的基本情况

　　名称：安吉辰丰企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330523MA2JJ3288K

　　注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号第一国际城1幢18楼590号

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　成立时间：2021年3月3日

　　执行事务合伙人：苏州秋实满盈企业管理有限责任公司

　　注册资本：3,000万元

　　主要股东：安吉励欣企业管理合伙企业（有限合伙）持有99.9667%的股权，苏州秋实满盈企业管理有限责任公司持有0.0333%的股权。

　　安吉辰丰作为交易对方，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　经查询“信用中国”、“中国执行信息公开网”网站，安吉辰丰不是失信被执行人。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次关联交易类型为公司与关联方共同受让标的公司股权，交易标的为猎奇智能的股权。

　　（二）交易标的概况

　　名称：苏州猎奇智能设备有限公司

　　统一社会信用代码：91320583MA1MBH7J5A

　　注册地址：昆山市玉山镇新塘路826号12栋、13栋

　　经营范围：一般项目：智能基础制造装备制造；光通信设备制造；新能源原动设备制造；工业自动控制系统装置制造；光伏设备及元器件制造；半导体器件专用设备制造；智能机器人的研发；机械设备研发；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　成立时间：2015年11月23日

　　法定代表人：罗超

　　注册资本：1,130.8333万元

　　（三）交易标的权属情况说明

　　本次交易标的产权清晰，其他股东已根据相关法律法规、《苏州猎奇智能设备有限公司章程》的规定放弃优先受让权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）交易标的主要财务信息

　　猎奇智能最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（五）本次股权受让前后的股权结构

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　　（六）猎奇智能《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（七）经查询“信用中国”、“中国执行信息公开网”网站，猎奇智能不是失信被执行人。

　　五、交易标的定价情况

　　本次交易的价格系以交易标的公司目前的经营情况及财务情况为依据，综合交易标的公司未来发展前景、人才队伍、技术能力、新客户的开拓情况以及行业未来发展趋势等因素经各方协商确定价格。

　　本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　六、股权转让协议的主要内容

　　公司（受让方）拟与安吉辰丰（转让方）签署的《股权转让协议》主要内容如下：

　　1、转让方以1,999.438万元人民币的价格向受让方转让其所持有的对应公司（猎奇智能）注册资本23.8万元的股权；对应84.01元/注册资本。

　　2、在本协议生效后的15个工作日内，受让方应根据转让方发出的书面付款通知，分别将股权转让价款一次性支付至转让方指定的银行账户。

　　3、自股权转让款支付完毕之日起，受让方即取得目标股权的所有权，享有《中华人民共和国公司法》规定的以及《苏州猎奇智能设备有限公司章程》约定的目标股权对应的股东权利并承担相应的股东义务。

　　4、转让方在此向受让方作出以下各项声明和保证：转让方就对目标股权的取得方式合法，且拥有合法、有效、完全、排他的且不存在任何负担的所有权。不存在任何与目标股权有关的、或使转让方有义务出售目标股权或公司中任何其他权益的任何性质的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺。目标股权不存在任何代持或类似安排，亦不存在质押、抵押等产权负担。在完成股权转让后，受让方将对其持有的目标股权拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何负担。

　　七、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易符合公司发展及战略规划，有利于提升产业协同效应，进而增强公司核心竞争力，促进公司可持续发展。

　　本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　本次交易不会导致同业竞争，也不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。此次交易完成后，不会新增公司关联交易。如后续新增关联交易事项，公司将及时关注相关情况，履行相应审批披露程序。

　　八、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、2024年8月20日，公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》，各委员审议通过《关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》并一致同意将上述议案提交公司第二届董事会第八次会议审议。

　　2、2024年8月20日，第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》。独立董事认为，本次关联交易事项，符合相关法律法规的要求，有利于发挥产业优势及资源优势的协同作用。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害上市公司及非关联股东利益。因此，公司独立董事一致同意将《关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第八次会议审议。关联董事在审议本议案时应当回避表决。

　　3、2024年8月21日，公司第二届董事会第八次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的审议结果，审议通过了《关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事冯思诚先生回避表决。

　　4、2024年8月21日，第二届监事会第五次会议审议通过了《关于拟受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易的议案》，监事会认为：公司受让苏州猎奇智能设备有限公司部分股权暨关联交易，履行了相关程序，符合法律、行政法规及《公司章程》规定，且综合考虑了公司发展需求和整体规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次关联交易事项。

　　5、本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去十二个月内，公司与金浦慕和不存在关联交易的情况（不包括本次交易）。

　　十、中介机构的意见

　　本次关联交易事项已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，本次交易无需提交公司股东大会审议。决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司战略发展规划而进行，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　十一、风险提示

　　本次股权受让后可能存在猎奇智能后续经营过程中遇到市场不稳定等导致未达到预期投资效果的风险。同时，公司与猎奇智能签署的《战略合作协议》是双方基于合作意向达成的框架性约定，不涉及具体项目和金额，因此，实施内容和进度尚存在不确定性。本次投资及战略合作对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津金海通半导体设备股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月23日