贵州中毅达股份有限公司 第九届董事会第二次会议决议公告

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　　A股证券代码：600610     A股证券简称：中毅达      公告编号：2024-050

　　B股证券代码：900906     B股证券简称：中毅达B

　　贵州中毅达股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2024年8月13日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。

　　本次会议由公司董事长申苗女士主持，公司监事夜文彦、李权、葛娜及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定和要求。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在获得中国证监会作出予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津信璟”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　天津信璟目前尚未完成在基金业协会的备案程序，其将在上市公司股东大会审议本次发行前，根据相关法律法规的规定，完成在基金业协会的备案程序。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为3.07元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量合计不超过68,403,908股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

　　6、限售期

　　本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。

　　发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

　　发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

　　7、募集资金金额及用途

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过21,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

　　上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　上述议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（三）审议通过《关于〈贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（四）审议通过《关于〈贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（五）审议通过《关于〈贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（六）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东及其管理人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，公司2024年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（八）审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为天津信璟，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，天津信璟为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（九）审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　针对公司本次向特定对象发行A股股票，同意公司与天津信璟签署《天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）与贵州中毅达股份有限公司之附条件生效的2024年度向特定对象发行A股股票认购协议》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-055）。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的议案》

　　根据公司本次向特定对象发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票申报事项；

　　2、授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行股票有关的所有事宜；

　　3、授权公司董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，依据国家法律、法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　4、授权公司董事会根据相关法规及政策变化，有关监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，公司控股股东、实际控制人变化及证券市场变化等情形，对本次向特定对象发行股票的具体方案及本次向特定对象发行股票的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

　　5、授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行股票事宜；

　　6、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票有关的各项文件和协议；

　　7、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　8、授权公司董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

　　9、授权公司董事会在本次向特定对象发行股票完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

　　10、设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

　　11、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；

　　12、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（十一）审议通过《关于暂不召开股东大会审议向特定对象发行股票事项的议案》

　　鉴于相关工作总体安排，公司董事会决定暂不召开公司股东大会审议本次交易的相关事项，公司董事会将另行发布召开公司股东大会的通知，提请股东大会审议向特定对象发行股票相关事项。

　　表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　（十二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　同意修订《公司章程》，具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司章程（2024年8月）》。

　　表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《贵州中毅达股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》

　　根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告﹝2023﹞61号）等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司制定了《贵州中毅达股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于与关联方签订抵质押补充协议的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于与关联方签订抵质押补充协议的公告》。（公告编号：2024-059）。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；关联董事已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（十五）审议通过《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》

　　根据公司相关工作安排，同意于2024年8月29日在内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰高新技术产业开发区元宝山产业园赤峰瑞阳化工有限公司行政楼四楼会议室召开公司2024年第五次临时股东大会，审议议案如下：

　　1、关于修订《公司章程》的议案；

　　2、贵州中毅达股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划；

　　3、关于与关联方签订抵质押补充协议的议案。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-060）。

　　表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第二次会议决议；

　　2、第九届董事会独立董事专门会议审核意见。

　　特此公告。

　　贵州中毅达股份有限公司董事会

　　2024年8月13日

　　A股证券代码：600610     A股证券简称：中毅达     公告编号：2024-051

　　B股证券代码：900906     B股证券简称：中毅达B

　　贵州中毅达股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2024年8月13日以现场与通讯表决相结合方式召开。会议应参加表决监事3名，亲自出席监事3名。

　　监事会主席夜文彦先生召集和主持了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定和要求。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在获得中国证监会作出予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津信璟”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　天津信璟目前尚未完成在基金业协会的备案程序，其将在上市公司股东大会审议本次发行前，根据相关法律法规的规定，完成在基金业协会的备案程序。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为3.07元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量合计不超过68,403,908股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　6、限售期

　　本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。

　　发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

　　发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　7、募集资金金额及用途

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过21,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　9、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于〈贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东及其管理人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-054）。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，公司2024年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为天津信璟，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，天津信璟为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　针对公司本次向特定对象发行A股股票，同意公司与天津信璟签署《天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）与贵州中毅达股份有限公司之附条件生效的2024年度向特定对象发行A股股票认购协议》。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-055）。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《贵州中毅达股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》

　　根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告﹝2023﹞61号）等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司制定了《贵州中毅达股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第九届监事会第二次会议决议；

　　2、监事会关于公司2024年度向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见。

　　特此公告。

　　贵州中毅达股份有限公司监事会

　　2024年8月13日

　　A股证券代码：600610       A股证券简称：中毅达            公告编号：2024-052

　　B股证券代码：900906       B股证券简称：中毅达B

　　贵州中毅达股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月13日召开了第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，会议审议通过《关于〈贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》等与公司向特定对象发行股票相关的议案。《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

　　公司向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议批准及有关审核机关的批准或同意注册。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州中毅达股份有限公司董事会

　　2024年8月13日

　　A股证券代码：600610        A股证券简称：中毅达           公告编号：2024-053

　　B股证券代码：900906        B股证券简称：中毅达B

　　贵州中毅达股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”、“中毅达”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况及整改情况

　　1、2019年6月17日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2019]57号）。因公司未在法定期限内披露2017年年度报告及2018年第一季度报告，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会决定对公司给予警告，并处以四十万元的罚款。

　　整改情况：收到该《行政处罚决定书》后，公司及时缴纳了罚款。公司已于2018年8月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了2017年年度报告及2018年第一季度报告，并于2018年8月30日在指定媒体上进行了披露。

　　2、2020年2月26日，中国证监会上海证监局作出《行政处罚决定书》（沪[2020]1号）。经查明，公司存在以下违法事实：

　　（1）公司未及时披露实际控制人变更事项

　　2016年4月至2016年6月期间，公司原实际控制人何晓阳与相关方签订了关于公司原控股股东大申集团股权转让、股权抵押及授权委托事项的相关合同。根据相关合同约定，何晓阳不再参与大申集团和中毅达的经营管理，不再行使大申集团的股东权利，公司的实际控制人发生变更。

　　中毅达未及时披露上述公司实际控制人变更相关事项，违反了《证券法》第六十七条第一款、第二款第八项规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。

　　（2）公司未按规定披露关联交易、虚假记载关联方事项

　　时任公司控股股东大申集团的董事、总经理赵某，同时兼任深圳宏利创时任法定代表人、执行董事兼总经理，深圳宏利创为公司的关联法人。中毅达或其控股子公司与深圳宏利创之间发生的交易为关联交易。

　　2017年7月28日、9月1日，中毅达控股子公司新疆中毅达源投资发展有限公司（以下简称“新疆中毅达”）与深圳市宏利创贸易有限公司（以下简称“深圳宏利创”）分别签订无真实业务往来的《购销合同》《合同部分终止协议》，基于上述合同（协议），产生资金往来。截至2017年9月底，新疆中毅达向深圳宏利创支付资金累计89,380,000元，深圳宏利创向中毅达的控股子公司新疆中毅达及鹰潭中毅达环境艺术工程有限公司累计返还资金67,999,609.34元，上述资金往来达到了关联交易披露标准，属于应当及时披露的关联交易事项，但公司未及时披露，且在2017年11月10日发布的公告中称上述交易对手不是关联方。

　　中毅达未及时披露关联交易的行为，违反了《证券法》第六十七条第一款，第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第四十八条规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。中毅达在公告中称“交易对手不是关联方”，其行为违反了《证券法》第六十三条规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

　　因公司2016年未按规定及时披露上述公司实际控制人变更事项、2017年发生未按规定披露关联交易及虚假记载关联方事项，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会上海证监局决定对公司责令改正，给予警告，并处以四十万元罚款。

　　整改情况：收到该《行政处罚决定书》后，公司及时缴纳了罚款。2017年7月，公司已披露关于控制权变更的相关文件，公司原实际控制人已披露公开致歉信。自2019年信达证券实现对上市公司实际控制以来，公司完成了管理层换届，完善了内部管理制度，加强了关联方和关联交易的管理和披露。

　　3、2020年4月17日，中国证监会上海证监局作出《行政处罚决定书》（沪[2020]6号），因公司未在法定期限内披露2018年年度报告，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会上海证监局决定对公司给予警告，并处以三十万元罚款。

　　整改情况：收到该《行政处罚决定书》后，公司及时缴纳了罚款。公司已于2019年6月27日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了2018年年度报告并于2019年6月28日在指定媒体上进行了披露。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取纪律处分、监管措施及整改情况

　　1、2019年8月6日，上交所作出[2019]60号《纪律处分决定书》。因公司未建立有效的信息披露联系，未落实相关监管及整改要求以及未按规定披露股票交易异常波动等相关公告，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所决定对上海中毅达股份有限公司予以公开谴责。

　　整改情况：自2019年信达证券实现对上市公司实际控制以来，公司完成了管理层换届，完善了内部管理制度，加强了信息披露人员配备，实现了有效的信息披露管理。

　　2、2019年11月14日，上交所作出[2019]108号《纪律处分决定书》。因公司未按时披露2018年年度报告和2019年第一季度报告，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定对公司予以公开谴责。

　　整改情况：收到该《纪律处分决定书》后，公司董事会高度重视，公司已于2019年6月27日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了2018年年度报告及2019年第一季度报告，并于2019年6月28日在指定媒体上进行了披露。

　　3、2021年5月14日，上交所作出《纪律处分决定书》（〔2021〕40号）。根据上述中国证监会上海证监局《行政处罚决定书》（沪[2020]1号）查明的相关事实，公司重大关联交易未及时披露且未履行股东大会决策程序，关联方事项披露不真实、不准确。根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号一一纪律处分实施标准》的有关规定，上交所决定对公司予以通报批评。

　　整改情况：收到该《纪律处分决定书》之后，公司董事会高度重视，并对涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨。公司已完善了内部管理制度，加强了关联方和关联交易的管理和披露。

　　4、2024年7月10日，上交所上市审核中心作出《关于对贵州中毅达股份有限公司予以监管警示的决定》（上证上审〔2024〕14 号 ）。经查明，在公司拟发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金项目的重大资产重组申请过程中，公司存在以下违规行为：

　　（1）未充分披露标的公司相关收入调整的完整性依据

　　根据申报文件，2020年度至2022年度，标的公司贸易业务收入分别为64.49亿元、131.63亿元、144.6亿元，占营业收入的比例超过30%。重组报告书披露，标的公司对报告期内营业收入进行了大额审计调整。该项目申报后，标的公司仍对2020年度营业收入调减 7.28亿元。

　　现场督导发现，前述收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等方面无明显差异。申报文件未充分披露标的公司相关收入调整的完整性依据。

　　（2）未充分披露标的公司经销、直销收入划分依据

　　根据申报文件，2020年度至2022年度，标的公司自产产品直销业务收入分别为88.15 亿元、112.86亿元和156.52亿元，其中部分直销客户采购标的公司产品后用于贸易业务（以下简称直销贸易商），标的公司对直销贸易商实现收入占直销业务收入比重约为60%。

　　现场督导发现，标的公司多个经销商客户部分收入被划分为直销贸易商收入，报告期内涉及金额分别为12.82亿元、12.10亿元及20.80亿元，占直销业务比为14.54%、10.72%和 13.29%；申报文件中兼营经销与直销业务的客户，有部分在尽职调查访谈中表示其仅为标的公司的经销商。申报文件未充分披露将前述对经销商客户的收入划分为直销收入的依据，经销、直销收入划分合理性不足。

　　中毅达未充分披露标的公司收入调整的依据，标的公司经销与直销收入划分不合理，未能保证信息披露的真实、准确、完整。以上行为违反了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《审核规则》）第四条、第十五条、第三十八条等有关规定。鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第五条、第七十一条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市审核中心决定对贵州中毅达股份有限公司予以监管警示。

　　整改情况：收到该监管警示函之后，公司高度重视并认真吸取教训，公司将引以为戒，强化公司信息披露的责任和义务，严格遵守相关法律法规和规则、公司章程等规定，完善公司治理，维护全体股东的合法利益。

　　除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。

　　特此公告。

　　贵州中毅达股份有限公司董事会

　　2024年8月13日

　　A股证券代码：600610       A股证券简称：中毅达         公告编号：2024-054

　　B股证券代码：900906       B股证券简称：中毅达B

　　贵州中毅达股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期

　　回报的风险提示、填补回报措施及相关

　　主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度向特定对象发行股票事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，保障投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

　　2、假设本次向特定对象发行于2024年11月末实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次向特定对象发行股票数量为68,403,908股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、上海证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

　　4、公司2023年实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-11,977.94万元和-12,406.50万元，其中商誉减值损失4,998.67万元，2023年剔除商誉减值损失影响后实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-6,979.27万元和-7,407.83万元；公司2020年至2022年实现的归属于母公司所有者的净利润平均值为3,285.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润平均值为2,746.16万元。

　　假设公司2024年的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为以下三种情形：

　　（1）2024年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年剔除商誉减值损失影响后实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持平；

　　（2）2024年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均达到盈亏平衡；

　　（3）2024年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2020年至2022年实现的归属于母公司所有者的净利润平均值、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润平均值持平。

　　5、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、在预测公司2024年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为基础，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　■

　　注：上述每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　由上表可知，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险提示

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性分析，详见《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还借款，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益，有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的盈利能力和对公司股东回报能力，具体措施包括：

　　（一）强化主营业务，提高公司盈利能力和市场竞争力

　　公司主营业务为精细化工产品的生产与销售，主要产品包括季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精及DDGS饲料等。公司将持续专注于核心业务，充分发挥技术优势、产能规模优势、区位与成本优势，通过加强管理、降本增效、推动产品升级等措施，进一步提高公司的盈利能力和市场竞争力。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

　　本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报

　　公司将持续按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会〔2023〕61号）的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　六、相关主体关于公司填补回报措施出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司控股股东及其管理人作出的承诺

　　为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东兴融4号及其管理人信达证券作出以下承诺：

　　“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本资管计划/本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系本资管计划/本公司的真实意思表示，本资管计划/本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本资管计划/本公司同意接受中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本资管计划/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　贵州中毅达股份有限公司董事会

　　2024年8月13日

　　A股证券代码：600610       A股证券简称：中毅达         公告编号：2024-055

　　B股证券代码：900906       B股证券简称：中毅达B

　　贵州中毅达股份有限公司

　　关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”或“中毅达”）拟以向特定对象发行股票的方式向天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津信璟”）发行境内上市人民币普通股（A股）股票，天津信璟为公司控股股东、实际控制人控制的关联方。本次向特定对象发行股票数量不超过68,403,908股，发行股份数量上限占发行前总股本的6.39%，未超过公司发行前总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　●  根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，天津信璟认购本次发行股票构成关联交易。

　　●  公司董事会已审议通过与本次发行股票相关的议案，关联董事已回避表决，第九届董事会独立董事专门会议第一次会议已审议通过该关联交易事项。

　　●  本次发行股票相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

　　●  本次发行的方案能否获得相关的批准、同意以及获得相关批准、同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金。2024年8月13日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。本次发行的发行对象为天津信璟，为公司控股股东、实际控制人控制的关联方，以现金方式认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票数量不超过68,403,908股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的6.39%，未超过公司发行前总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票构成公司关联交易。

　　本次发行的详细方案详见公司于2024年8月14日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州中毅达股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

　　2024年8月13日，公司与天津信璟签署了《天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）与贵州中毅达股份有限公司之附条件生效的2024年度向特定对象发行A股股票认购协议》。

　　二、关联人基本情况

　　（一）基本情况

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