苏州西典新能源电气股份有限公司关于增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告_新浪财经

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　　证券代码：603312 证券简称：西典新能公告编号：2024-042

　　苏州西典新能源电气股份有限公司

　　关于增加使用部分暂时闲置募集资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟增加使用部分暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的保本型产品，包括不限于银行结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、固定收益凭证等。

　　● 投资金额：本次增加 40,000万元现金管理额度后，公司使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的总额度为不超过人民币70,000万元（含）。

　　● 履行的审议程序：公司于2024年8月12日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会、保荐机构发表了明确同意意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司拟购买的理财产品属于风险较低的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年9月6日出具的《关于同意苏州西典新能源电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2064号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股40,400,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币29.02元，募集资金总额为人民币1,172,408,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,073,025,267.54元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月8日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]215Z0004 号），验证募集资金已全部到位。

　　公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了募集资金监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　二、募集资金投资项目情况及募集资金使用情况

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在一定时间内出现部分闲置的情况。为提高使用募集资金效率，在确保不影响募集资金投资项目进度并有效控制风险的前提下，公司计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　三、本次增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　公司于2024年2月26日召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议，于2024年3月14日召开了2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币30,000.00万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。上述投资额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

　　为进一步提高募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，确保不影响募投项目正常进行的前提下，公司拟在上述额度基础上增加40,000.00万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，即合计使用不超过人民币70,000.00万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。具体内容如下：

　　（一）投资目的

　　由于募集资金投资项目存在一定建设周期，根据募集资金投资项目实施进度，暂未投入使用的募集资金将在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益和获取投资回报。

　　（二）投资金额及期限

　　公司拟增加使用不超过人民币40,000.00万元（含）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。本次增加40,000.00万元现金管理额度后，公司使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的总额度为不超过人民币70,000.00万元（含）。在上述额度内，资金可循环滚动使用。使用闲置募集资金进行现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。上述额度有效期自股东大会审议通过之日起至2025年3月13日内有效，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　本次现金管理的资金来源为公司部分闲置的募集资金。

　　（四）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好的保本型投资产品，包括不限于银行结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、固定收益凭证等。投资风险可控，该等产品不得用于质押，不得用于证券投资为目的的投资行为。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权董事长在上述现金管理额度范围内，根据实际情况具体办理实施相关事项并签署相关文件。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　（七）关联关系说明

　　公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次增加使用闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

　　（七）审议程序

　　公司于2024年8月12日召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司增加使用不超过人民币40,000.00万元（含）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的合计最高额度由不超过人民币30,000.00万元（含）增加至不超过人民币70,000.00万元（含）。本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟购买的理财产品属于风险较低的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保现金管理资金安全。

　　2、公司严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制现金管理风险。

　　4、公司使用募集资金进行现金管理的投资品种不得用于股票及其衍生产品，上述投资产品不得用于质押。

　　5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、对公司的影响

　　公司本次增加使用部分闲置募集资金进行现金管理是在保证不影响募集资金投资项目正常实施和确保募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度，不会影响公司日常资金的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司利用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：本次公司拟增加使用不超过人民币40,000.00万元（含）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司本次增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构认为：公司本次增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，本次议案尚需提交股东大会审议，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。在不影响募集资金投资项目正常开展并经公司董事会、监事会审议通过的前提下，公司增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。综上，保荐机构对本次公司增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）苏州西典新能源电气股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议；

　　（二）苏州西典新能源电气股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议；

　　（三）华泰联合证券有限责任公司关于苏州西典新能源电气股份有限公司增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　苏州西典新能源电气股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月13日

　　证券代码：603312 证券简称：西典新能公告编号：2024-040

　　苏州西典新能源电气股份有限公司

　　关于职工代表大会决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、职工代表大会召开情况

　　苏州西典新能源电气股份有限公司于2024年8月12日召开职工代表大会，就公司拟实施的第一期员工持股计划征求公司职工代表意见，本次会议采用现场表决的方式召开。本次会议的召集、召开和表决程序符合公司职工代表的相关规定。经全体与会职工代表民主讨论，审议并通过了《苏州西典新能源电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、以及《关于〈公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　二、职工代表大会决议情况

　　职工代表大会代表一致认为：《苏州西典新能源电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、以及《关于〈公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。公司职工代表大会与会成员一致通过了《苏州西典新能源电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、《关于〈公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　公司第一期员工持股计划需经公司董事会和股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　苏州西典新能源电气股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月13日

　　证券代码：603312 证券简称：西典新能公告编号：2024-043

　　苏州西典新能源电气股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年8月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年8月30日 14点30分

　　召开地点：苏州市高新区金枫路357西典新能总部206会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年8月30日

　　至2024年8月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2024年8月12日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2024年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；

　　（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

　　（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东的法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（四）异地股东可以信函或邮件方式登记；

　　（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票；

　　（六）登记地点：苏州市高新区金枫路357号西典新能总部206会议室;

　　（七）登记时间：2024年8月29日9:30-11:30，14:00-17:00;

　　（八）联系人：李冬

　　联系电话：0521-66165979

　　传真：0521-66165979

　　邮箱：IR@wdint.com

　　六、其他事项

　　1、本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

　　特此公告。

　　苏州西典新能源电气股份有限公司董事会

　　2024年8月13日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：

　　第一届董事会第十八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州西典新能源电气股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月30日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603312 证券简称：西典新能公告编号：2024-041

　　苏州西典新能源电气股份有限公司

　　关于续聘审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）。

　　● 公司于2024年8月12日召开了第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2.人员信息

　　截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。

　　容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　5.诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚0次、监督管理措施 13次、自律监管措施5次、自律处分 1 次。

　　从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次，3名从业人员受到行政处罚各1次，58名从业人员受到监督管理措施 19次、自律监管措施5次和自律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：褚诗炜，2008年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2005年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过西典新能（603312）、日久光电（003015）、巴比食品（605338）等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：黄剑，2017年成为中国注册会计师，2011年开始参与上市公司审计业务，2011年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过西典新能（603312）、巴比食品（605338）、恒立液压（601100）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：汪庆，2020年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过西典新能（603312）、润和软件（300339）、讯方技术（873689）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　项目质量复核人：黄绍煌，2001年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核过科达利（002850）、科力尔（002892）、万讯自控（300112）等多家上市公司审计报告。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人褚诗炜、签字注册会计师黄剑、签字注册会计师汪庆、项目质量复核人黄绍煌近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　二、本次续聘审计机构履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司第一届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。审计委员会审查了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格证照和诚信记录，认为其具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，符合公司对于审计机构的要求，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构并提交公司董事会审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2024年8月12日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力。同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　（三）监事会对议案审议和表决情况

　　公司于2024年8月12日召开的第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2024年度审计工作的要求。公司审议续聘审计机构的程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　（四）本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　苏州西典新能源电气股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月13日

　　证券代码：603312 证券简称：西典新能公告编号：2024-039

　　苏州西典新能源电气股份有限公司

　　第一届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2024年8月12日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知已于2024年8月7日电子邮件方式发出。会议由监事会主席郭亮先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：

　　1、公司第一期员工持股计划内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、公司第一期员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　3、公司第一期员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力有效调动核心团队的积极性，促进公司长期、健康、持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

　　公司监事郭亮先生、程丽女士、陈洁女士系关联监事，已回避表决。本议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，将直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　监事会认为：《公司第一期员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长远发展的需要。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第一期员工持股计划管理办法》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于续聘审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2024年度审计工作的要求。公司审议续聘审计机构的程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘审计机构的的公告》（公告编号：2024-041）

　　（四）审议通过《关于增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-042）。

　　三、备查文件

　　苏州西典新能源电气股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州西典新能源电气股份有限公司

　　监事会

　　2024年8月13日

　　证券代码：603312 证券简称：西典新能公告编号：2024-038

　　苏州西典新能源电气股份有限公司

　　第一届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于2024年8月12日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知已于2024年8月7日电子邮件方式发出。会议由董事长盛建华先生主持，会议应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司董事高宝国先生系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　本议案已经公司职工代表大会、公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为规范公司第一期员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，拟定了《第一期员工持股计划管理办法》。

　　公司董事高宝国先生系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一期员工持股计划管理办法》。

　　本议案已经公司职工代表大会、公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（3）授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）授权董事会对本员工持股计划的预留份额分配情况作出决定；

　　（5）授权董事会或其授权人士对《第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

　　（6）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　（7）授权董事会或其授权人办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至员工持股计划终止之日内有效。

　　公司董事高宝国先生系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于续聘审计机构的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务审计机构和内部控制审计机构。并提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘审计机构的的公告》（公告编号：2024-041）

　　（五）审议通过《关于增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第一届董事会审计委员会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-042）。

　　（六）审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会决定于2024年8月30日召开2024年第二次临时股东大会，审议相关议案。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-043）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字确认的第一届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州西典新能源电气股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月13日

　　证券简称：西典新能证券代码：603312

　　苏州西典新能源电气股份有限公司

　　第一期员工持股计划（草案）

　　2024年8月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　一、苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　二、有关本持股计划的出资金额、股份来源、实施方案等属初步结果，与最终实施结果可能存在偏差，存在一定不确定性。

　　三、若参与对象认购比例较低，本员工持股计划存在不能成立的风险。

　　四、本期员工持股计划获股东大会批准后，将由公司自行管理。

　　五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　一、本持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件与《苏州西典新能源电气股份有限公司章程》的相关规定而制定。

　　二、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与本员工持股计划的情形。

　　三、本持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，代表本持股计划行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　四、参与本期员工持股计划的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干，参与对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同。

　　五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划的资金规模为不超过1,580.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00 元。最终规模根据持有人实际出资缴款情况确定。

　　六、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的西典新能A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划受让的股份总数合计不超过113.5057万股，占公司当前股本总额的0.70%。

　　其中拟首次受让92.6976万股，占本员工持股计划标的股票总量81.67%，占公司当前股本总额的0.57%；预留20.8081万股，占本员工持股计划标的股票总量的18.33%，占公司当前股本总额的0.13%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象及其份额分配）由董事会授权管理委员会确定，若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　七、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持有持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

　　八、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为13.92元/股，购买价格（含预留份额）不低于下列价格较高者：（1）董事会召开前1个交易日公司股票交易均价的50%；（2）董事会召开前 20 个交易日公司股票交易均价的50%。

　　九、本期员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

　　本员工持股计划首次受让部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。各期实际解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。

　　本员工持股计划预留受让部分所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。各期实际解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。

　　十、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　十一、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织征求员工意见。董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知审议本持股计划，本持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　十二、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。

　　第一章释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　第二章员工持股计划的目的与原则

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本期员工持股计划，持有股票的目的在于充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提高员工凝聚力和公司竞争力，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章员工持股计划持有人的确定依据和范围

　　一、员工持股计划持有人的确定依据

　　（一）持有人确定的法律依据

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（二）持有人确定的职务依据

　　本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：

　　1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　2、核心骨干；

　　3、公司董事会认为需要激励的其他人员。

　　所有参与对象均须在公司（含子公司）任职，并签订劳动合同或聘用合同。

　　二、员工持股计划持有人的范围

　　本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员，持有人合计不超过105人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　三、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1,580.00万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。参加本员工持股计划首次受让部分的总人数不超过105人，其中参加本员工持股计划首次受让部分的董监高6人，上述人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。具体认缴份额比例如下表所示：

　　■

　　注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。

　　2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。

　　3、最终参与本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由员工实际缴款情况确定。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其放弃认购的份额可以由董事会授权管理委员会重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司总股本的1%。

　　本次员工持股计划拟预留份额289.65万份，占本员工持股计划总份额的18.33%。预留份额待确定预留份额持有人后，员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式受让相应标的股票。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象及其份额分配）由董事会授权管理委员会确定。原则上，预留份额应于股东大会审议通过本员工持股计划后12个月内确定对应持有人。预留份额未明确持有人前，不具备与员工本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的持有人应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

　　第四章员工持股计划的资金、股票来源和规模

　　一、员工持股计划资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，本持股计划的资金规模为不超过1,580.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　二、员工持股计划股票来源

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购西典新能A股普通股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：603312）。

　　公司于2024年7月12日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或实施员工持股计划。本次拟回购股份的价格不超过人民币40元/股（含），拟回购股份的资金总额为不低于人民币5,500万元（含）且不超过人民币11,000万元（含）。回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2024年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-033）。

　　公司于2024年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2024-037），公司已累计回购股份数量为2,191,513股，占公司总股本的1.36%，最高成交价格为28.40元/股，最低成交价格为24.97元/股，支付的资金总额为人民币59,165,006.86 元（不含交易佣金等交易费用）。

　　在董事会决议日至本持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量、价格做相应的调整。

　　本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

　　三、员工持股计划的股票规模

　　本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过113.5057万股，约占公司目前总股本161,600,000股的0.70%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通股权激励获得的股份。

　　本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　四、员工持股计划购买股票价格和定价依据

　　本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为13.92元/股。

　　受让价格（含预留份额）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本员工持股计划草案董事会决议日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）27.84元/股的50%，为13.92元/股。

　　2、本员工持股计划草案董事会决议日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）26.71元/股的50%，为13.36元/股。

　　本员工持股计划的定价不会对公司经营造成负面影响，符合公司实际激励需求，具有合理性。

　　在董事会决议日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应调整。

　　第五章员工持股计划的存续期、锁定期

　　一、员工持股计划的存续期

　　（一）本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划之日起计算。

　　（二）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　（三）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　二、员工持股计划的锁定期

　　（一）首次受让股份

　　本员工持股计划首次受让标的股票分三批解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起满12个月、24 个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：

　　■

　　本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（二）预留受让股份

　　本员工持股计划预留受让标的股票分二批解锁，解锁时点分别为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：

　　■

　　本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（二）本员工持股计划的交易限制

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于敏感期不得买卖股票相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　三、员工持股计划的考核

　　（一）公司层面业绩考核

　　本员工持股计划首次受让部分的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解锁比例，首次受让部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　预留部分的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解锁比例，预留部分的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　（二）个人层面绩效考核

　　公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效评价，依据个人考核年度绩效评价结果等级确定持有人当期个人层面解锁比例。持有人个人的年度绩效评价结果等级分为合格与不合格两个等级，绩效评价结果等级与个人层面解锁比例的对照关系如下所示：

　　■

　　若本员工持股计划项下的公司层面业绩考核或个人层面绩效考核未达标，则董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应权益份额，并返还持有人原始出资金额。若公司层面业绩考核未达标，则相应不得归属部分权益由管理委员会收回，择机出售，出售所得收益归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。若个人层面考核未达标，管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或择机出售，出售所得收益归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。但若获授前述份额的人员为公司法定高管的，则该分配方案应提交董事会审议确定。本次员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。

　　第六章公司融资时员工持股计划的参与方式

　　员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第七章员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

　　若本员工计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更，公司董事会决定终止实施本持股计划的除外。

　　二、员工持股计划的变更

　　在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　三、员工持股计划的终止

　　（一）本持股计划存续期满后自行终止；

　　（二）本持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当持股计划所持有的资产全部分配完毕后，或者当持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止；

　　（三）本持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；

　　（四）如因标的股票停牌或者窗口期等情况，导致本持股计划所持有的标的股票无法在存续期上限届满前全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。

　　四、持有人权益的处置

　　（一）存续期内，除法律、法规、规章及《管理办法》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持有的份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务或作其他类似处理。

　　（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（三）存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：

　　（1）持有人因退休而离职的；

　　（2）持有人丧失劳动能力而离职的；

　　（3）持有人身故的，持有人所持权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；

　　（4）非个人原因导致的工作变动；

　　（5）持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。

　　（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照初始出资金额与所持份额对应的权益净值孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

　　（1）持有人违反国家法律法规、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉的；

　　（2）持有人违反公司规章制度、劳动合同、职业道德、泄露公司机密、业绩造假、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

　　（3）持有人在合同期内受到记过、记大过、撤职等处罚情况的；

　　（4）持有人合同期内辞职、擅自离职、合同到期未续签、公司主动解除劳动合同的；

　　（5）员工持股计划管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情况。

　　（五）其他未尽事项，或发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由本次员工持股计划管理委员会确定。

　　第九章员工持股计划的资产构成及权益分配

　　一、员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票。

　　（二）现金及产生的利息。

　　（三）资金管理取得的收益等其他资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、员工持股计划的清算与权益分配

　　（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让、或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（二）持股计划存续期内，持股计划所持标的股票出售取得现金或股票分红等其他可分配收益时，每个会计年度管理委员会均可按照持股计划的规定进行分配。持有人不得要求对持股计划资产及相关权益进行分配。

　　（三）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票解锁期与相对应股票相同。

　　（四）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起60个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的权益分配处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。

　　第十章公司与持有人的权利和义务

　　一、公司的权利和义务

　　（一）公司的权利

　　1、监督本次员工持股计划的运作，维护持有人利益；

　　2、按照本草案“第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　3、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；

　　4、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）公司的义务

　　1、真实、准确、完整、及时地履行关于本计划的信息披露义务。

　　2、根据相关法规为本次员工持股计划开立及注销银行账户、证券交易账户等其他相应的支持；

　　3、法律、行政法规及本计划草案规定的其他义务。

　　二、持有人的权利和义务

　　（一）持有人的权利

　　1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　2、本员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的股东权利（但持有人自愿放弃除资产收益权外的其他股东权利的除外）；

　　3、在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本计划资产相关份额；

　　4、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　5、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。

　　（二）持有人的义务

　　1、遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；

　　2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　3、依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

　　4、遵守持有人会议决议；

　　5、在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得要求分配其依本计划所持的资产、不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；

　　6、承担员工持股计划符合归属条件、股票出售时的法定股票交易税费，并自行承担相应的税收；

　　7、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。

　　第十一章员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　一、持有人会议

　　持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　4、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　二、管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

　　（4）代表全体持有人行使股东权利；

　　（5）管理员工持股计划利益分配；

　　（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　（7）按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（法定高管的分配除外）；

　　（8）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；

　　（9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

　　（10）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（11）代表全体持有人签署相关文件；

　　（12）持有人会议授权的其他职责；

　　（13）本计划草案修订稿及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　三、授权事项

　　1、股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（3）授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）授权董事会对本员工持股计划的预留份额分配情况作出决定；

　　（5）授权董事会或其授权人士对《第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

　　（6）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　（7）授权董事会或其授权人办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　2、董事会授权管理委员会对因取消参与资格/考核不达标等原因收回的份额在存续期内一次性或分批次授出（法定高管的分配/再分配除外）。

　　第十二章员工持股计划的实施程序

　　一、董事会负责拟定本员工持股计划草案，公司实施本期员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　二、董事会审议通过本持股计划草案，监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与本持股计划发表意见。

　　三、董事会在审议通过本持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案全文及摘要等。

　　四、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　五、召开股东大会审议本持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本持股计划可以实施。

　　六、召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

　　七、公司应在完成标的股票过户至持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　第十三章员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于2024年9月通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的92.6976万股公司股票过户至本员工持股计划。以董事会审议本员工持股计划草案前一交易日的收盘价（28.01元/股）测算，公司应确认的首次受让部分股份支付总费用为1,306.11万元，预计本员工持股计划首次受让部分的费用摊销情况测算如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算不包含预留份额部分，预留份额部分非交易过户时将产生额外的股份支付费用。

　　第十四章员工持股计划的关联关系及一致行动关系

　　本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　一、本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员共计6人参与本持股计划，以上人员与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本持股计划相关提案时应回避表决。本持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　三、本持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的日常管理。本次持股计划持有人的份额相对分散，持有人之间亦未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

　　第十五章其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

　　苏州西典新能源电气股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月12日