证券代码：605398 证券简称：新炬网络 公告编号：2024-034
上海新炬网络信息技术股份有限公司
关于2023年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 调整前回购价格上限：不超过人民币34.58元/股（含）
● 调整后回购价格上限：不超过人民币24.69元/股（含）
● 价格上限调整起始日期：2024年8月16日（2023年年度权益分派除权除息日）
一、回购股份的基本情况
上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月18日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000.00万元（含），不超过人民币10,000.00万元（含），回购股份的价格不超过人民币34.58元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。
具体情况详见公司于2024年2月20日和2月22日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-006）及《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-007，以下简称“《回购报告书》”）。
二、回购股份价格上限调整的原因
2024年6月21日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：向全体股东每股派发现金红利人民币0.12元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。如在审议公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的董事会会议召开日起至实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案的权益分派股权登记日期间，因回购股份致使公司应参与分配股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配金额及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增数量。
本次利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本116,616,489股扣除公司股份回购专用证券账户中的股份1,366,766股后的应参与分配股份115,249,723股为基数，共计派发现金红利13,829,966.76元，转增46,099,890股，本次分配后总股本为162,716,379股。具体情况详见公司于同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《上海新炬网络信息技术股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-033）。
根据公司《回购报告书》，如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
三、回购股份价格上限调整的具体情况
本次权益分派实施后，公司回购股份的价格上限由不超过人民币34.58元/股（含）调整为不超过人民币24.69元/股（含），自2024年8月16日起调整生效，具体的价格调整公式如下：
调整后的回购股份价格上限=（调整前的回购股份价格上限-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
由于公司本次进行差异化权益分派，上述公式中每股现金红利、流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出，具体计算公式如下：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（115,249,723×0.12）÷116,616,489≈0.1186元/股
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的转增比例）÷总股本=（115,249,723×0.40）÷116,616,489≈0.3953
综上，调整后的回购股份价格上限=（调整前的回购股份价格上限-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（34.58-0.1186）÷（1+0.3953）≈24.69元/股。
根据公司《回购报告书》，本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000.00万元（含），不超过人民币10,000.00万元（含）。按调整后的回购价格上限24.69元/股（含）进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为2,025,112股-4,050,222股，约占本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后公司总股本162,716,379股的1.2446%-2.4891%。上述数据为假设截至本公告披露之日未实施回购的情况下进行测算，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
四、其他事项
公司将严格按照《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2024年8月12日
证券代码：605398 证券简称：新炬网络 公告编号：2024-033
上海新炬网络信息技术股份有限公司2023年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司不存在首发战略配售股份。
● 每股分配比例，每股转增比例
A股每股现金红利0.12元（含税）
每股转增股份0.4股
● 相关日期
■
● 差异化利润分配及转增股本：是
一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期
本次利润分配及转增股本方案经上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日召开的2023年年度股东大会审议通过。
二、分配、转增股本方案
1.发放年度：2023年年度
2.分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。公司股份回购专用证券账户持有的股份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。
3.差异化利润分配及转增股本方案：
（1）本次差异化权益分派方案
2024年6月21日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：向全体股东每股派发现金红利人民币0.12元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。如在审议公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的董事会会议召开日起至实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案的权益分派股权登记日期间，因回购股份致使公司应参与分配股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配金额及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增数量。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理：第五号一一权益分派》规定，公司自向上海证券交易所提交差异化权益分派特殊除权除息业务申请之日（即2024年7月22日）至权益分派实施公告提交日（即2024年8月9日），以及自向中国结算上海分公司提交权益分派实施申请之日（即2024年8月5日）至权益分派实施完毕日（即2024年8月16日），期间如发生或实施导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等，需重新向上海证券交易所提交差异化权益分派特殊除权除息业务申请、重新向中国结算上海分公司提交权益分派实施申请。权益分派实施完毕日是指转增股本新增无限售流通股上市日或现金红利股权登记日（孰晚）。截至2024年7月22日，公司股份回购专用证券账户中的股份数量为1,366,766股。
为保证公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案正常实施，自公司向上海证券交易所提交差异化权益分派特殊除权除息业务申请之日（即2024年7月22日）至权益分派实施完毕日（即2024年8月16日），公司股本总额116,616,489股及回购账户内股份数量1,366,766股不发生变动。
本次利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本116,616,489股扣除公司股份回购专用证券账户中的股份1,366,766股后的应参与分配股份115,249,723股为基数，向应参与分配的股东每股派发现金红利0.12元（含税），以资本公积金向应参与分配的股东每股转增0.4股，共计派发现金红利13,829,966.76元，转增46,099,890股，本次分配后总股本为162,716,379股。
（2）本次差异化权益分派的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理：第五号一一权益分派》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息参考价格：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
由于公司本次进行差异化权益分派，上述公式中现金红利、流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出，具体计算公式如下：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（115,249,723×0.12）÷116,616,489≈0.1186元/股
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的转增比例）÷总股本=（115,249,723×0.40）÷116,616,489≈0.3953
综上，根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.1186）÷（1+0.3953）
三、相关日期
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四、分配、转增股本实施办法
1.实施办法
（1）除公司自行发放现金红利的股东外，公司其他股东的现金红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
（2）转增股本由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。
（3）公司股份回购专用证券账户持有的股份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。
2.自行发放对象
公司股东孙正暘、孙正晗、李灏江、孙星炎的现金红利由公司自行发放。
3.扣税说明
（1）对于持有公司股份的自然人股东及证券投资基金
根据《财政部、国家税务总局、证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）及《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的规定，公司派发现金红利时暂不代扣代缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.12元。其中，委托中国结算上海分公司派发现金红利的股东，待其转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
具体实际税负为：持股期限在1个月以内（含1个月）的，股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
（2）对于持有公司股份的合格境外机构投资者（“QFII”）股东
根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，扣税后每股实际派发现金红利人民币0.108元；如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。
（3）对于通过沪港通投资公司A股股票的香港市场投资者（包括企业和个人）
根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的有关规定，其股息红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，公司按照10%的税率代扣代缴所得税，扣税后每股实际派发现金红利人民币0.108元。
（4）对于持有公司股份的其他机构投资者和法人股东
公司不代扣代缴企业所得税，其股息红利所得税由其按税法规定自行申报缴纳，每股实际派发现金红利人民币0.12元。
（5）本次转增股本的资本公积金来源为股票溢价发行收入所形成的资本公积金，本次转增股本不扣税。
三、股本结构变动表
单位：股
■
六、摊薄每股收益说明
本次利润分配及转增股本方案实施后，按新股本总额162,716,379股摊薄计算的2023年度每股收益为0.37元。
七、有关咨询办法
公司本次权益分派实施相关事项的咨询方式如下：
联系部门：董事会办公室
联系电话：021-52908588
特此公告。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2024年8月12日
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