海信家电集团股份有限公司关于部分A股限制性股票回购注销完成的公告|限制性股票激励计划_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、海信家电集团股份有限公司(「本公司」)本次回购注销限制性股票1,156,965股，占本公司2022年A股限制性股票授予总量的4.55%，约占本公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.08%，回购价格为6.17元/股，涉及激励对象人数107人，本次限制性股票的回购总金额为7,138,474.05元。

　　2、本次回购注销事项已于2024年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　3、上述股份注销完成后，本公司总股本由1,387,167,370股变更为1,386,010,405股。

　　本公司于2024年6月3日召开第十一届董事会2024年第五次临时会议、第十一届监事会2024年第四次会议，审议通过了本公司《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意本公司回购注销A股限制性股票1,156,965股。本公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述部分限制性股票的回购注销事宜。现对相关事项说明如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年12月30日，本公司召开第十一届董事会2022年第十次临时会议，审议及批准《关于〈2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划的激励对象总人数为596人，本公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，本公司召开第十一届监事会2022年第四次会议，审议及批准《关于〈2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司2022年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，本公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。

　　（二）2023年1月3日至2023年1月13日，本公司对激励对象名单的姓名和职务在本公司内部进行了公示。截至公示期满，本公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月17日，本公司披露了《海信家电集团股份有限公司监事会关于2022年A股限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）2023年2月28日，本公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议，审议及批准《关于〈2022年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本公司实施本激励计划获得股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　同日，本公司披露了《海信家电集团股份有限公司关于2022年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2023年2月28日，本公司召开第十一届董事会2023年第三次临时会议、第十一届监事会2023年第一次会议，审议及批准《关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本公司独立非执行董事对此发表了独立意见，本公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（五）2023年5月22日，本公司披露了《关于2022年A股限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，本公司2542.20万股A股限制性股票已于2023年5月23日上市，占本次限制性股票激励计划公告时本公司总股本的1.87%，本次激励计划授予登记人数511人，授予价格为6.64元/股。本次发行后，本公司总股本由1,362,725,370股变更为1,388,147,370股。

　　（六）2023年6月8日，本公司召开第十一届董事会2023年第七次临时会议、第十一届监事会2023年第五次会议，审议及批准《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意对5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票212,000股进行回购注销。本公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了同意的意见。本次审议后，本公司2022年A股限制性股票激励计划授予限制性股票数量剩余25,210,000股。

　　（七）2023年8月28日，本公司召开第十一届董事会2023年第三次会议、第十一届监事会2023年第六次会议，审议及批准《关于调整2022年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2022年A股限制性股票激励计划回购价格由6.64元/股调整为6.17元/股。本公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了同意的意见。

　　（八）2023年11月1日，本公司披露了《关于部分A股限制性股票回购注销完成的公告》，本公司于2023年10月31日完成212,000股A股限制性股票回购注销，本公司总股本由1,388,147,370股变更为1,387,935,370股。

　　（九）2024年1月8日，本公司召开第十一届董事会2024年第一次临时会议、第十一届监事会2024年第一次会议，审议及批准《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意对21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票768,000股进行回购注销，监事会对该事项发表了同意的意见。本次审议后，本公司2022年A股限制性股票激励计划授予限制性股票数量剩余24,442,000股。

　　（十）2024年6月1日，本公司披露了《关于部分A股限制性股票回购注销完成的公告》，本公司于2024年5月30日完成768,000股A股限制性股票回购注销，本公司总股本由1,387,935,370股变更为1,387,167,370股。

　　（十一）2024年6月3日，本公司召开第十一届董事会2024年第五次临时会议、第十一届监事会2024年第四次会议，审议及批准了《关于2022年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本公司董事会认为本公司2022年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象获授的限制性股票为23,285,035股，符合解除限售条件的激励对象共计485名，对应可解除限售股份为8,999,035股，同意本公司对符合解除限售条件的激励对象按规定办理相应解除限售相关事宜。

　　同日，本公司审议及批准了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，鉴于本公司2022年A股限制性股票激励计划中2名激励对象离职、16名激励对象职务调整、89名激励对象绩效考核部分达标/不达标，同意对上述107名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,156,965股进行回购注销。本次审议后，本公司2022年A股限制性股票激励计划授予限制性股票数量剩余23,285,035股，其中未解除限售14,286,000股。

　　（十二）2024年6月13日，本公司2022年A股限制性股票中485名激励对象的限制性股票上市流通，解除限售的股份数量为8,999,035股。

　　二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购股份的原因

　　鉴于本公司2022年A股限制性股票计划中2名激励对象离职、16名激励对象职务调整、89名激励对象绩效考核部分达标/不达标，根据本公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议的授权及本公司《2022年A股限制性股票激励计划》有关规定，本公司董事会同意对上述107名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共1,156,965股进行回购注销处理。

　　（二）回购股份的价格及定价依据

　　根据本公司《2022年A股限制性股票激励计划》有关规定：

　　（1）激励对象因个人原因降职，但仍在本公司内，或在本公司控股子公司内任职，且符合激励对象要求的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，应根据新岗位调减并确定获授权益，调减部分由本公司按照授予价格回购注销。不再符合激励对象要求的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由本公司按照授予价格回购注销。

　　（2）激励对象因辞职、被公司辞退、劳动合同到期及协商一致解除劳动合同(且不存在《2022年A股限制性股票激励计划》第十三章二、(四)中所述情形)而离职等个人原因不符合激励范围的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由本公司按照授予价格回购注销。

　　（3）激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能完全解除限售的限制性股票，由本公司按照授予价格回购注销。

　　（4）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若本公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，本公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　综上，本公司对107名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票的回购价格为6.17元/股。

　　（三）回购注销数量

　　上述107名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票为1,156,965股，占本公司2022年A股限制性股票授予总量的4.55%，约占本公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.08%。

　　（四）回购的资金总额及来源

　　本次限制性股票的回购总金额为7,138,474.05元，资金来源于公司自有资金。

　　三、预计本次回购并注销后本公司股本结构的变化

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　　注：本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。

　　四、本次限制性股票回购注销的完成情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《海信家电集团股份有限公司验资报告》（XYZH/2024QDAA4B0314），认为：截至2024年7月22日止，贵公司已向上述激励对象支付合计人民币 7,138,474.05元，其中减少股本人民币1,156,965.00元，减少资本公积(股本溢价) 人民币5,981,509.05元。

　　五、法律意见书的结论意见

　　北京德和衡律师事务所认为，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；本次回购注销的原因、价格、数量及资金来源等符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销尚需按照《公司法》《管理办法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本相关工商变更登记手续。

　　六、其他事项

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》和本公司章程、本公司《2022年A股限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。本次回购注销部分A股限制性股票后，本公司将召开董事会及股东大会对公司章程中涉及注册资本金额、股份总额的条款进行相应修改，并办理相关的工商变更登记及备案事宜。

　　特此公告。

　　海信家电集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月5日