证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2024-043
山东矿机集团股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月25日召开第六届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了2024年度向特定对象发行股票的相关议案。公司就本次向特定对象发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜，郑重作出承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形，不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
董事会
2024年7月26日
证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2024-040
山东矿机集团股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象赵华涛系公司实际控制人赵笃学之子，同时为公司董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，赵华涛认购本次发行股票构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
一、关联交易概述
公司于2024年7月25日召开第六届董事会2024年第二次临时会议、第六届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票等相关议案。本次向特定对象发行A股股票的发行对象赵华涛将以现金方式认购公司本次发行的股票，募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于“补充流动资金”。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格1.85元/股确定，赵华涛认购数量不超过162,162,162股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，赵华涛认购本次发行的股票构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、关联人基本情况
截至本公告披露日，赵华涛未直接持有公司股票，通过员工持股计划间接持有公司3,150,096股，占公司股份比例为0.1767%。
赵华涛先生，1981年生，中共党员，本科学历。现任公司党委书记、董事长，兼任山东矿机华能装备制造有限公司、昌乐洁源金属表面处理有限公司、昌乐县垄泰火山旅游发展有限公司执行董事；山东成通锻造有限公司、成都力拓电控技术有限公司、潍坊恒新投资股份有限公司董事长。曾任公司总经理助理，支护设备管理委员会主任，液压支架制造部部长，副董事长，财务总监等职。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会2024年第二次临时会议决议公告日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为1.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若上市公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次向特定对象发行价格、数量做相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1＋N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：山东矿机集团股份有限公司
乙方：赵华涛
（二）认购价格、认购方式和认购数额及其他内容
1、认购价格
甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第六届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币2.31元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量）。经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币1.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次向特定对象发行价格、数量做相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2、认购数量及金额
双方同意，乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购股票数量不超过162,162,162股（含本数），认购金额不超过人民币30,000.00万元（含本数）。乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去。如监管部门最终注册的发行数量与前述认购数量不一致的，乙方认购数量以监管部门注册的发行数量为准，同时认购金额作相应调整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。
甲方有权于本协议签署后根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予以调整，乙方按照甲方董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。
3、认购方式
乙方以支付现金的方式参与本次向特定对象发行，在本协议约定的条件生效全部满足的前提下，乙方应在甲方本次向特定对象发行获得深交所审核通过、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
4、限售期
本次向乙方发行的标的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至乙方名下之日）起18个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求相应调整，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
本次发行结束后，上述股份如发生甲方送红股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后乙方减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、滚存未分配利润
本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
（三）协议的生效及终止
1、协议的生效
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在满足下述全部条件时生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行事项；
（2）本次发行已经深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册；
（3）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）；
（4）不存在影响上市公司证券发行条件的情形。
除上述约定的条件生效外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。
本协议的变更：任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
2、协议的终止
本协议生效后，发生以下任一情形的，本协议将终止：
（1）经甲乙方双方协商一致，终止本协议；
（2）因不可抗力导致本协议目的不能实现；
（3）如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或深交所作出的法规、规则、规章、命令或决定，本次交易或本次发行被限制、禁止、不予注册或备案，甲方或乙方均有权以书面通知方式终止本协议。
（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（四）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。
本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得深交所审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，均不构成本协议任何一方的违约事项，协议各方互不追究对方责任。
甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
甲乙双方一致同意，因法律法规重大变更或不可抗力事项导致本次发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
1、巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心
本次发行由公司控股股东、实际控制人赵笃学之子赵华涛全额认购，本次发行完成后赵笃学及赵华涛合计持有公司股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，赵华涛全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
2、增强公司资金实力，为公司业务发展提供资金支持
近年来公司主营产品煤矿综采设备行业竞争加剧，行业内的企业资金雄厚，为了提高公司竞争力，公司需要储备一定资金来应对竞争压力。
近年来，公司依托传统皮带机转型升级发展起来的“智能散料输送装备板块业务”得到了快速发展。业务市场涵盖了煤矿、地面矿山、冶金、焦化、化工、建材、电力、港口码头、物流园等领域，相继完成了多个项目的生产制造、安装、调试，取得了多个项目环节的突破，产品及服务得到了客户的一致认可。
公司逐步布局国际市场，嫁接国外优良资源，如标段合同金额达4.55亿元的非洲几内亚西芒杜铁矿带式输送机项目是公司首个国外EPC总承包项目，对公司开拓该产品国际市场大型综合总承包项目具有里程碑式的意义，但该类项目周期特点也对公司的营运资金带来新的压力。
本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
（二）本次交易对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略。发行完成后，赵笃学与赵华涛父子共同成为公司实际控制人，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次向特定对象发行募集资金拟用于补充流动资金，募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易
除本次向特定对象发行股票形成的关联交易之外，本年年初至本公告披露日期间，公司与赵华涛累计已发生的各类关联交易的总金额合计为0元（除薪酬外）。
八、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年7月25日，公司召开第六届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案，关联董事回避表决，非关联董事就相关议案进行表决并一致同意。本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东届时将回避表决。
（二）监事会审议情况
2024年7月25日，公司召开第六届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案。监事会认为：公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性，本次向特定对象发行募集资金拟用于补充流动资金，有利于满足公司业务发展的资金需求，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事审议情况
2024年7月24日，公司召开独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次发行相关的议案。经审查，独立董事认为：公司本次发行的发行对象为公司董事长赵华涛。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，赵华涛认购公司本次向特定对象发行的A股股票形成关联交易，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与赵华涛签署的《附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，合法、有效，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事回避表决。
（四）本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
九、备查文件
1、第六届董事会2024年第二次临时会议决议；
2、第六届监事会2024年第一次临时会议决议；
3、独立董事专门会议决议；
4、《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
董事会
2024年7月26日
证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2024-039
山东矿机集团股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度（2019-2023年）不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
董事会
2024年7月26日
证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2024-038
山东矿机集团股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票预案
披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东矿机集团股份有限公司于2024年7月25日召开了第六届董事会2024年第二次临时会议和第六届监事会2024年第一次临时会议,会议审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及其他相关议案。本次发行预案的具体内容详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《山东矿机集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需经公司股东大会审议通过、并经有关审批机关批准或注册。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
董事会
2024年7月26日
证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2024-045
山东矿机集团股份有限公司关于召开
2024年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山东矿机”）决定于2024年8月15日召开2024年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司第六届董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：现场会议召开时间：2024年8月15日（星期四）下午2:40。
网络投票时间：2024年8月15日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年8月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30及下午13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024年8月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2024年8月12日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议地点：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园办公楼三楼会议室
二、会议审议事项
1、本次股东大会审议的议案如下：
本次股东大会提案编码表
■
2、上述议案已经公司第六届董事会2024年第二次临时会议、第六届监事会2024年第一次临时会议审议通过，详见2024年7月26日本公司指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《股东大会议事规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
上述议案涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，且根据公司章程等相关规定，议案2将逐项表决，本次议案均为特别决议议案，应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二同意方为通过。
三、会议登记方法
1、登记时间：2024年8月14日（星期三）9:00-11:00，采用传真或信函方式登记的请进行电话确认。
2、登记地点：山东省潍坊市昌乐县矿机工业园山东矿机集团股份有限公司证券管理部。
3、登记方式：个人股东持本人身份证及股东账户卡；法人股东代理人需持加盖单位红章的营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证；股东授权委托的代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件和代理人身份证。
4、会议联系人及方式：
地址：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园办公楼三楼
邮编：262400
联系电话：0536-6295539 传真：0536-6295539
联系人：秦德财 张丽丽
5、公司股东参加会议的食宿及交通自理，本次股东大会不发礼品及补贴。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。
五、备查文件
1、公司第六届董事会2024年第二次临时会议决议；
2、公司第六届监事会2024年第一次临时会议决议；
3、独立董事专门会议决议。
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
董事会
2024年7月26日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：“362526”。
2、投票简称：“矿机投票”。
3、填报表决意见或选举票数。
（1）议案设置，设置总议案。
（2）本次临时股东大会的议案属于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年8月15日9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2024年8月15日9:15至15:00 期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录深交所互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2024年8月15日召开的山东矿机集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。
■
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名：
身份证号码： 委托日期：
备注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投
票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在
“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2024-042
山东矿机集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山东矿机”）第六届董事会2024年第二次临时会议、第六届监事会2024年第一次临时会议审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
董事会
2024年7月26日
证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2024-036
山东矿机集团股份有限公司
第六届董事会2024年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山东矿机”）第六届董事会2024年第二次临时会议于2024年7月25日上午以现场和通讯表决相结合的方式召开。
2、会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由公司董事长赵华涛先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
3、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余8名非关联董事表决通过了该项议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司向特定对象发行A股股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的对特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
本议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类、面值
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行股票的发行对象为赵华涛。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行股票的定价基准日为第六届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
5、发行数量
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
6、限售期安排
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
7、滚存未分配利润安排
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、上市地点
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所主板上市交易。
9、募集资金用途
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
10、本次发行决议有效期
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
以上议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余8名非关联董事表决通过了该项议案。
以上议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
以上议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余8名非关联董事表决通过了该项议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余8名非关联董事表决通过了该项议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余8名非关联董事表决通过了该项议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余8名非关联董事表决通过了该项议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-039）。
该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余8名非关联董事表决通过了该项议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-040）。
该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余8名非关联董事表决通过了该项议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-041）。
该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余8名非关联董事表决通过了该项议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余8名非关联董事表决通过了该项议案。
为了规范本次发行股票募集资金的监管和使用，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。
提请公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。
该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余8名非关联董事表决通过了该项议案。
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金或募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
6、在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述第4、5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他授权自股东大会通过后12个月内有效。
同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，授权有效期同上。
该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。
该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余8名非关联董事表决通过了该项议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-045）。
三、备查文件
1、公司第六届董事会2024年第二次临时会议决议；
2、公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议。
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
董事会
2024年7月26日
证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2024-037
山东矿机集团股份有限公司
第六届监事会2024年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山东矿机”）第六届监事会2024年第一次临时会议于2024年7月25日上午以现场会议方式召开。
2、会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席郭龙主持，公司董事会秘书列席了会议。
3、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类、面值
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行股票的发行对象为赵华涛。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行股票的定价基准日为第六届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
5、发行数量
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
6、限售期安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
7、滚存未分配利润安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、上市地点
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所主板上市交易。
9、募集资金用途
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
10、本次发行决议有效期
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
监事会认为，本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
以上议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，监事会认为，本次发行的预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为，《山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，监事会认为，本次发行募集资金用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，按照中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，本次向特定对象发行股票事项发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-039）。
该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人之子赵华涛，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易。监事会认为，本次关联交易定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-040）。
该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，公司就本次发行人民币普通股（A股）股票事项对即期回报被摊薄的影响提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。监事会认为，公司拟采取的填补措施及相关主体承诺可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，可充分保护公司股东，特别是中小股东的利益。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-041）。
该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
为完善公司关于利润分配政策的条款，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，结合实际情况，公司特制定2024-2026年股东分红回报规划。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
为了规范本次发行股票募集资金的监管和使用，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。
提请公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。
该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。
三、备查文件
1、公司第六届监事会2024年第一次临时会议决议；
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
监事会
2024年7月26日
证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2024-041
山东矿机集团股份有限公司
关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”“山东矿机”）于2024年7月25日召开第六届董事会2024年第二次临时会议、第六届监事会2024年第一次临时会议，审议通过公司关于向特定对象发行股票的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
本次发行的发行数量不超过162,162,162股（含本数），以本次发行股份数量上限计算，公司总股本将上升至1,944,955,998股，拟募集资金总额不超过30,000.00万元，最终发行股份数量和募集资金规模以中国证监会等监管部门核准发行的股份数量和募集资金规模为准。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项或其他导致公司发行前总股本变化的事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化。
2、本次发行于2024年10月31日实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
3、本次发行股票数量不超过162,162,162股（含本数），且募集资金总额不超过30,000.00万元；（未考虑发行费用影响，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准）。
4、公司2023年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为1.72亿元和1.37亿元。假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算。
假设情形1：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下降20%；
假设情形2：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年度一致；
假设情形3：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长20%；
前述利润值假设不代表公司对2024年利润的盈利预测，亦不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断。其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。
5、公司总股本以本次向特定对象发行前1,782,793,836股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响。
6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、假设公司2024年度不再进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，优化资本结构，进一步提高公司的核心竞争力，促进公司长期可持续健康发展，具有充分的必要性和可行性。
具体分析详见公司编制的《山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报的具体措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响。
（一）加强业务发展能力，提升公司盈利能力
本次发行股份完成后，有利于增强公司资本实力，提高公司抗风险能力。公司将进一步加强资源的优化配置，把握发展机遇，迎接发展挑战，提升公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股东回报。
（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用
为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求以及《公司章程》制定了《募集资金使用管理制度》。募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金使用管理制度》的相关规定，对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为规范利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规的要求以及《公司章程》制定了《山东矿机集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司既定的利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，给予投资者持续稳定的合理回报，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
六、相关承诺主体关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员对本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司实际控制人、董事会全体董事以及高级管理人员应遵守前述承诺，在本次向特定对象发行股票实施完毕前，新当选的董事以及新聘任的高级管理人员亦应遵守前述承诺。
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
董事会
2024年7月26日
证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2024-044
山东矿机集团股份有限公司
关于认购对象及其一致行动人出具特定期间不减持公司股票承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东矿机集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“山东矿机”)于2024年7月25日召开了第六届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。赵华涛作为本次发行的认购对象，是控股股东赵笃学之子。认购对象赵华涛与控股股东赵笃学作为一致行动人，均出具了《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，具体内容如下:
1、本人于上市公司本次向特定对象发行A股股票定价基准日前六个月不存在减持所持山东矿机股票的情形；
2、本人自上市公司本次向特定对象发行A股股票定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持山东矿机的股票；
3、如本人违反前述承诺而发生减持山东矿机股票的，本人承诺因减持所得的收益全部归山东矿机所有。
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
董事会
2024年7月26日
证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2024-046
山东矿机集团股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票导致股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动的方式为山东矿机集团股份有限公司（以下称“山东矿机”或“公司”）拟向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）。
2、本次发行的对象为赵华涛，系公司控股股东、实际控制人赵笃学之子。
3、本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，赵笃学直接持有公司20.79%股份，为公司控股股东、实际控制人；本次发行的对象为赵华涛，系赵笃学之子、一致行动人，本次发行完成后，按照发行数量上限162,162,162股计算，赵笃学、赵华涛二人合计持有公司532,795,084股，占公司总股本比例为27.39%，公司将由赵笃学、赵华涛父子二人共同控制。
4、本次发行尚需获得公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所的审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的批复后方可实施。
一、本次权益变动的基本情况
公司于2024年7月25日召开了第六届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案。具体内容详见与同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。根据本次发行方案测算，本次发行完成后，公司的控股股东仍为赵笃学。
截至本次董事会召开日，赵华涛未直接持有公司股份，赵笃学直接持有公司370,632,922股股份，占公司股本总额的比例为20.79%。
以发行上限162,162,162股计算，本次发行完成后，公司总股本数量将由1,782,793,836股变更为1,944,955,998股，赵笃学和赵华涛父子二人分别持有发行人19.06%和8.34%股份，合计持有27.39%股份，赵笃学仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行有助于进一步巩固公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
二、本次权益变动前后股东权益变动情况
本次权益变动前后，认购对象与一致行动人持股情况如下：
单位：股
■
本次权益变动前，赵华涛未直接持有上市公司股份，赵笃学直接持有上市公司370,632,922股，占上市公司总股本的20.79%，上市公司控股股东和实际控制人为赵笃学。
此外，赵华涛通过参与山东矿机集团股份有限公司2022年第一期员工持股计划、山东矿机集团股份有限公司2024年员工持股计划合计持有上市公司3,150,096股，占上市公司总股本的0.1767%。
本次权益变动后，赵华涛将直接持有上市公司162,162,162股股份，赵笃学和赵华涛持有上市公司股份比例分别为19.06%和8.34%，合计占上市公司总股本的27.39%，上市公司将由赵笃学、赵华涛共同控制。
三、其他情况说明
本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
本次权益变动信息披露义务人赵华涛及一致行动人赵笃学出具的《详式权益变动报告书》详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露发布的相关文件。
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
董事会
2024年7月26日
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