西藏珠峰资源股份有限公司第九届监事会第二次会议决议公告|香港_新浪财经

　　NNEL的控股股东仍为歌石祥金。详见同年12月19日公司对外披露《关于境外参股公司拟收购加拿大创业板上市公司及为其本次收购提供财务资助额度的关联交易公告》（公告编号：2017-60）。收购后NNEL的股东信息如下：

　　■

　　3、NNEL原持股55%股东退出，引入新的投资者

　　NVC自愿将所持NNEL46%的股权和9%的股权转让给维摩亚洲和LEADING RESOURCES GLOBAL LIMITED（中译名“领源环球有限公司”，以下简称“领源环球”或“LRG”），详见2018年4月21日公司对外披露《关于境外参股公司完成收购加拿大创业板上市公司的进展公告》（公告编号：2018-020）。本次股权结构变动后，NNEL的股东信息如下：

　　■

　　4、NNEL更名为珠峰香港

　　2019年4月，经NNEL股东会决议，将其公司名称变更为西藏珠峰资源（香港）有限公司（英文名：Tibet Summit Resources Hongkong Limited）。

　　5、公司再收购NNEL9%股权，成为其控股股东

　　2020年12月30日召开的公司第七届董事会第十九次会议审议通过相关议案，公司向领源环球收购其持有的珠峰香港9%的股权，成为其控股股东。详见2021年1月5日公司对外披露《关于收购参股公司部分股权的公告》（公告编号：2021-002）

　　本次股权结构变动后，珠峰香港的股东信息如下：

　　■

　　6、珠峰香港以股东债转股方式进行增资

　　2022年4月18日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过相关议案，以债转股方式增资，详见同年4月20日公司对外披露《关于公司以债转股方式对控股子公司进行增资的公告》（公告编号：2022-030）。

　　本次增资完成后，珠峰香港的股东信息如下：

　　■

　　7、上述历史沿革演变，均已完成在香港公司注册处的变更登记手续。

　　（二）是否与上市公司、控股股东及实控人等存在关联关系

　　经公司自查，维摩亚洲、万向新加坡、PDP与上市公司、控股股东及实控人不存在关联关系。

　　（三）相关交易的背景

　　该事项与2017-2018年公司参与收购加拿大创业板上市公司锂X能源有限公司（Lithium X Energy Corp., 下称“锂X能源”）并私有化项目相关。2017年，公司决定落实当时确定的“一体两翼”（后迭代为“一体两域”）发展战略，与合作方协同收购控制新的矿产资源品种一一锂，并最终锁定标的公司锂X能源，看中其在阿根廷全资控股的两个锂盐湖项目。当时实施收购的主体为NNEL，原系歌石祥金全资控股，之后向公司转让45%股权，由歌石祥金控股55%。如此结构安排，一是发挥歌石祥金作为投资机构的专业能力，二是降低境外收购项目不确定风险对公司的影响，同时还保留了对底层项目和标的公司股权收购的优先权。

　　结合公司及全资子公司塔中矿业的资金情况，以及歌石祥金的市场融资能力，原计划以部分自有资金配套外部杠杆融资实现跨境收购。而实际情况是经历了合作设立投资基金不成、合作方歌石祥金承诺融资无果、境外融资安排未成等波折，最终以公司及塔中矿业财务资助的资金为主，才于2018年4月完成对锂X能源的收购及私有化。在此期间，NNEL的股东由2家变更为3家，歌石祥金退出，2家新股东加入，原歌石祥金持股的55%，调整为维摩亚洲持股46%，领源环球持股9%。上述情况具体可详见公司已披露的相关公告：《关于投资并购基金设立和拟收购项目进展的公告》（公告编号：2017-54）、《关于回复上海证券交易所问询函暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-56）、《关于境外参股公司拟收购加拿大创业板上市公司及为其本次收购提供财务资助额度的关联交易公告》（公告编号：2017-60）、《关于回复上海证券交易所对公司海外收购及提供财务资助事项问询函的公告》（公告编号：2017-64）、《关于回复上海证券交易所对公司2019年年度报告信息披露问询函的公告》（公告编号：2020-055）、《关于回复上海证券交易所对公司股权购买事项的监管工作函的公告》（公告编号：2021-007）。

　　由于锂X能源也是多伦多交易所的上市公司，交易双方对协议约定的付款进度非常重视。公司及塔中矿业联合出具了针对交易完成的《融资承诺函》，以证明有境外资金履约能力的兜底保障，并于2017年12月18日向交易监管账户预存了壹仟陆佰万（1,600万）美元的反向分手费（最后可冲抵交易价款）。受当时境外融资政策环境的限制，歌石祥金在2018年年初明确表示无法兑现融资承诺，被迫放弃投资机会并退出NNEL股东，但收购协议的约定付款时点（2018年2月14日）由此错过，锂X能源当日发布公告宣称收购方NNEL可能违约。

　　面对反向分手费争取到的合同“治愈期”付款截止日（2018年3月9日），为实现本次收购既定的战略目标，保证已付出的1,600万美元不能无谓损失，公司一方面积极推进NNEL自身的境外融资计划，另一方面在2018年年初即多方寻找合作伙伴，要求是境外投资者身份且一定出资到位，接手歌石祥金所持NNEL股权并延续公司对锂盐湖项目的优先权，共同承担对外融资债务。最终，以维摩亚洲出资1,000万美元，领源环球出资500万美元，连同公司在内的3家股东，接受塔中矿业向NNEL的财务资助，并承诺按照股权比例归还债务的结构，完成了对锂X能源收购资金的支付。

　　（四）塔中矿业相关付款决策程序及责任人

　　经公司自查，塔中矿业于2018年2月12日向万向新加坡发出“付款指令”时，由公司时任董事长助理秦啸申请函件使用塔中矿业公章，公司董事长黄建荣批准后办理。

　　（五）相关资金的性质及最终流向

　　正如上述回顾，收购锂X能源的最后阶段，多种因素复杂多变，两方上市公司都承受了巨大的监管和市场压力。公司选择投资锂资源品种和收购的时点，现在看有很强的战略前瞻性和市场敏感性，但在当时外界有很多质疑和疑虑（工业级碳酸锂价格在收购完成后从最高点17.5万／吨下跌到过最低点3万／吨），收购融资和合作伙伴在很短的时间内调整，出资难度非常大。

　　万向资源是公司合作多年的商业伙伴，自2015年至2018年是塔中矿业的主要销售客户。在获悉NNEL急需投资人信息后，万向资源有意参与但因内部程序限制，不能很快决策股权投资，即请公司配合利用其与塔中矿业的业务合作，于2018年2月12日由塔中矿业发出“付款指令”，万向资源的关联公司万向新加坡于次日以货款名义将自有的1,000万美元付到NNEL，并被记账作为维摩亚洲财务资助的出资。后来，万向资源经论证后决策放弃投资，维摩亚洲愿意以承接1,000万元本息方式成为实际股东，并经由PDP还款。2019年7月和12月，万向资源（万向新加坡）分别发出“代付款指令”，由PDP先后以货款名义付给塔中矿业1,000万美元和137.8万美元，一并冲抵塔中矿业账面对万向资源前期（2019年开始，塔中矿业与万向资源再无业务合作）应收账款余额。

　　综上，公司认为这1,000万美元是万向资源（万向新加坡）的自有资金，可以作为其对维摩亚洲的财务资助。但因上述历史背景和商务合作本意，借助了与塔中矿业的业务关系及“付款指令”等安排和演变，实际构成最终冲减对塔中矿业应付货款的事实结果。

　　（2）说明相关交易的合理性、合规性，是否已履行相关决策程序和信息披露义务，目前的核查进展及认定情况；

　　回复：（一）相关交易的合理性、合规性

　　塔中矿业虽然于2018年2月12日配合万向资源的需要，向万向新加坡发出1,000万美元的“付款指令”，但实际资金并非塔中矿业自有资金或合同预收款，其初始目的是希望引入万向资源这一有实力的合作伙伴，直接目的是赶在对锂X能源收购协议的约定付款时点（2018年2月14日）前，支付一部分价款以避免被认定为违约，但被锂X能源管理层方面拒绝。

　　完成对锂X能源的收购及私有化之后，万向资源（万向新加坡）指令PDP向塔中矿业代付款以冲减账面应付货款，就是双方2018年之前业务合作后账务核对和结算的正常流程。

　　相关交易具有合理性，合规性是否存在瑕疵，需要进一步核实。

　　（二）是否已履行相关决策程序和信息披露义务

　　1、公司第六届董事会第二十三次会议和2018年第一次临时股东大会，以及第六届董事会第二十四次会议和2018年第二次临时股东大会，分别就公司参与收购锂X能源项目和向金融机构的外部融资等相关事项审议决策，并对公司董事长给予相应的授权（详见临时公告，公告编号：2017-59、2018-001、2018-004、2018-008）。公司时任董事长黄建荣系依据上述授权做出有利于公司整体利益的决策。

　　2、有关塔中矿业发出付款指令和1,000万美元实为万向资源（万向新加坡）资金而登记为维摩亚洲的出资，在当时整体交易结构未定的情形下，没有对外披露。

　　（三）目前的核查进展及认定情况

　　公司的核查程序主要包括相关决策文件、临时公告、销售台账、财务账簿等，核查程序仍在进行中。

　　年审会计师根据企业提供的资料，对上述1000万美元付款指令执行了检查，公司对万向资源明细账、记账凭证、原始凭证、银行日记账、银行对账单、访谈万向资源和维摩亚洲有关人员、对公司管理层调查问卷、分析公司自查说明等程序。

　　年审会计师根据万向资源有关付款银行回单、塔中矿业对万向资源应收账款相应时间账面余额及发生额、对万向资源和维摩亚洲有关人员访谈音频资料、万向资源委托PDP代付款指令等分析认为：1、上述1000万美元是万向资源新加坡支付给珠峰香港，珠峰香港记录为维摩亚洲财务资助款；2、万向资源新加坡支付1000万美元时，塔中矿业账面对万向资源有应收账款余额，而付款指令中所写的“预付款”，两者不对应；3、远程音频访谈维摩亚洲实控人得知上述1000万美元系维摩亚洲向万向资源借款然后通过PDP偿还本息；4、前述1、2、3信息与公司自查说明信息基本吻合；5、根据公司自查说明，则该事项未履行信息披露义务，盖章审批流程执行不规范；6、该事项对2023年度报表无重大影响；7、我们未获得万向资源对公司自查说明中关于“请公司配合利用其与塔中矿业的业务合作，于2018年2月12日由塔中矿业发出‘付款指令’”事实的确认（如书面回复、Email等形式）。

　　（3）结合前述问题说明相关交易是否构成非经营性资金占用，公司相关内部控制是否有效。

　　请独立董事发表意见。

　　回复：结合前述问题的说明、年审会计师做的核查工作及独立董事发表的意见，就是否构成非经营性资金占用及相关内部控制是否有效，目前有关事实、情况正在核实中，后续公司将及时履行信息披露义务。

　　公司独立董事意见：

　　1、公司第八届董事会独立董事李秉心先生、刘放来先生发表意见如下：

　　上述主体万向资源有限公司（下称“万向资源”）是西藏珠峰合作多年的商业伙伴，2015一2018年是塔中矿业的主要销售客户。

　　2017一2018年西藏珠峰参与了收购加拿大创业板上市公司锂X能源有限公司（Lithium X Energy Corp.,简称锂X能源），当时实施收购的主体为注册于香港的西藏珠峰资源（香港）有限公司（原名NextView New Energy Lion HongKong Limited,后更名为Tibet Summit Resources HongKong Limited, 下称“珠峰香港”）。珠峰香港控股股东原系西藏珠峰合作方（也是股东）上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）（下称“歌石祥金”），之后，歌石祥金向西藏珠峰转让45%股权，歌石祥金控股55%。期间，珠峰香港的股东由2家变更为3家，歌石祥金退出，2家新股东加入，原歌石祥金持股的55%，调整为维摩亚洲有限公司（下称“维摩亚洲”）持股46%，领源环球有限公司（下称“领源环球”）持股9%。

　　维摩亚洲创立于2004年，加入珠峰香港之前与西藏珠峰和万向资源没有关系，维摩亚洲的股东陈力维是中国台湾人，8年前他已经认识西藏珠峰黄建荣董事长，PDP公司是陈力维朋友的公司。

　　2018年2月12日，塔中矿业发出“付款指令”，要求万向资源（新加坡）有限公司与其签订的合同TZKY201801项下的万向（新加坡）有限公司应付塔中矿业的预付款1000万美元支付到珠峰香港。万向资源新加坡的总经理韩又鸿是维摩亚洲陈力维的朋友，陈力维认为，维摩亚洲真正成为珠峰香港的股东是在2019年，他和他的朋友PDP公司付款 1000万美元，然后又支付了137.8万美元利息完成了出资，尽管这个资金不是维摩亚洲直接出资珠峰香港的。最终，以维摩亚洲出资1000万美元，领源环球出资500万美元，连同西藏珠峰在内的3家股东，接受塔中矿业对珠峰香港的财务资助，并承诺按照股权比例归还债务的结构，完成了对锂X能源收购资金的支付。

　　2023年11月23日，我们独立董事专程赴塔中矿业开展调研，我们在塔中矿业现场核查了公司与万向资源销售回款记录。期间，中审亚太会计师事务所正在开展专项审计，我们要求会计师认真核查塔中矿业1000万美元付款指令相关会计记录。根据塔中矿业与万向资源签订的合同TZKY201801项下的万向（新加坡）有限公司应付塔中矿业的预付款1000万美元，资金权属塔中矿业，塔中矿业发出付款指令通过万向资源把1000万美元付给珠峰香港，后来这笔资金成为维摩亚州的财务资助款，维摩亚洲在 2022年4月以对珠峰香港2018年财务资助 1,000 万美元转增实收资本 1,000 万美元并持股12.5%。我们认为把塔中矿业的资金通过万向资源支付给珠峰香港既不合理，也不合规。虽然2019年7月万向资源要求PDP公司以货款的名义把1000万美元汇入了塔中矿业，但时间相隔已近一年半了。2019年12月，万向资源要求PDP公司以利息的名义转账137.8万美元给塔中矿业。中审亚太会计师核查结果表明，这137.8万美元利息充当了万向资源的货款。截至2023年12月31日，塔中矿业应收万向资源976万余元人民币，折合美元137.8万余元, 实际上塔中矿业没有收到资金利息。

　　结合前述的问题说明，我们认为相关交易已经构成了非经营性资金占用嫌疑，最终资金占用方是维摩亚洲，塔中矿业的付款指令是黄建荣董事长签发的，这是违规的。塔中矿业发出付款指令有盖章，但没有发现授权人签字盖章记录，存在很大财务风险，公司相关内部控制已经失效。

　　结合前述的问题说明，我们认为虽然PDP公司于2019年7月和12月付款1137.8万美元给塔中矿业，付款名义是万向资源的货款。但是就此认定维摩亚洲已经归还塔中矿业1000万美元为时过早，因为现有资料还不足以证明PDP公司的1137.8万美元全部来自于维摩亚洲，况且塔中矿业1000万美元付款指令核查工作没有结束。

　　关于1000万美元付款指令是2018年的事情，我们认为西藏珠峰相关内部控制制度已经失效。2023年，李秉心对公司内控审计报告投了弃权票，认为公司年报披露的相关内容与事实有出入，且不完整。至于公司现在的内控制度是否有效，我们不发表意见，因为公司自我评价还没有做，会计师的内控审计也未开展，这一切有待于第九届董事会来完成。

　　2、公司第八届董事会独立董事胡越川先生发表意见如下：

　　在国际并购业务中，为保证交易的确定性，一般在并购协议的终止条款中会明确分手费（break-up fee）和反向分手费（reverse break up fee）的约定。其中，反向分手费，是指交易终止时，按照协议约定买方应支付给卖方的费用。在公司参与收购加拿大锂X能源有限公司过程中，作为股权买方已按照约定在2017年12月18日先行支付了1600万（美元，下同）的反向分手费（如果收购成功可以抵应付收购款），如果在2018年3月9日前因为收购方违约或者拒绝交割，在转让方单方终止协议的情形下，收购方需要支付上述反向分手费，这就会造成公司1600万元的巨额损失。在“歌石祥金”等原收购方相继退出收购的背景下，公司急需找到新的收购方，以避免产生上述损失，公司便引入“维摩亚洲”作为新的收购方。

　　从“维摩亚洲”收购案的过程看：“万向资源”支付1000万元给“维摩亚洲”作为入股“珠峰香港”的财务资助款（“珠峰香港”为锂X能源有限公司的控股方），“维摩亚洲”入股后将财务资助款1000万元归还给“万向资源”。但在实际操作中：“万向资源”通过“代付款指令”要求PDP公司以货款名义将款项支付给“塔中矿业”，“塔中矿业”以收到“万向资源”销货应收款的名义核销对应的应收账款账面余额。

　　在上述收购案中，公司为尽快让“万向资源”提供财务资助款，利用“塔中矿业”与“万向资源”的业务往来关系，通过“付款指令”方式来满足“万向资源”支付财务资助款的必要流程和形式要件，“付款指令”仅用于“万向资源”支付财务资助款之用。

　　关于公司是否构成非经营性资金占用及相关内部控制是否有效问题，有待相关事实、证据进一步核实确认。

　　年审会计师意见就此发表的意见如下：

　　我们主要实施了以下程序：

　　（1）我们获取并检查了塔中矿业与万向资源2017年至2020年应收账款明细账及银行转账回单、塔中矿业2017年至2020年银行存款明细账，核对资金流向是否存在异常。

　　（2）我们获取并检查了2017年至2018年塔中矿业与万向资源之间的全部销售合同、临时发票、结算发票、第三方化验单、货物发运记录，重新计算了有关收入的金额并与应收账款明细账进行核对，检查销售。

　　（3）我们获取并检查了塔中矿业与珠峰香港2018年期间往来明细及塔中矿业银行对账单。

　　（4）我们对西藏珠峰时任财务总监、销售部员工以及维摩亚洲实控人进行了访谈。

　　（5）我们审阅了公司有关回复。

　　经核查，我们认为公司自查说明中关于万向资源“请公司配合利用其与塔中矿业的业务合作，于2018年2月12日由塔中矿业发出‘付款指令’”的描述对于判断1000万美元支付时点的所有权很关键，相关证据仍需进一步核查。

　　9.年报显示，资产负债表日存在的重要或有事项为，公司为子公司塔中矿业、珠峰香港提供对外担保相关事项。其中，为塔中矿业向商业银行及客户嘉能可提供两笔担保合计9.72亿元，均无反担保；为珠峰香港向厦门象屿新能源有限公司（以下简称厦门象屿）货款提供1.56亿元担保，公司应向厦门象屿退回0.46亿元；为珠峰香港向合成发电机（香港）有限公司（以下简称合成香港）采购货款提供1.9亿元担保，保函尚未出具。

　　请公司逐笔补充披露公司对外提供的相关担保，说明所履行的内部审议程序，以及是否依规履行信息披露义务，核查是否存在逾期担保及涉及相关诉讼，是否存在违规对外提供担保的情况。

　　回复：（一）截至2023年年末，公司仍在担保责任期的事项

　　2023年度，公司负有担保责任的4个事项，均系为全资子公司塔中矿业或控股子公司珠峰香港对外提供的履约连带责任担保。

　　1、公司为塔中矿业与嘉能可的产品预售融资合同提供连带责任担保

　　为支持塔中矿业矿山产能改扩建，其长期客户嘉能可将以“销售长协+精矿产品预付款”方式提供不超过1.2亿美元的融资（可滚动使用），公司为塔中矿业如约供货或供货不足后的还款提供连带责任担保。

　　2022年4月18日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《公司2022年度预计为全资子公司提供担保额度的议案》（详见临时公告，公告编号2022-026），额度为不超过10亿人民币（下称“2022年担保额度”）；同年6月29日召开的2021年年度股东大会审议批准了此议案（详见临时公告，公告编号2022-042）。

　　在2022年担保额度内，公司将对塔中矿业与嘉能可的有关合同出具担保函。2022年8月6日，公司披露《为全资子公司提供担保的公告》（详见临时公告，公告编号2022-052）。

　　截至2023年12月31日，执行的是2023年2月至2024年3月的1亿美元融资额度，塔中矿业与嘉能可在2024年2月续签销售长协，公司也继续承担担保责任，未出现担保债务逾期和涉及相关诉讼的情形。

　　截至2024年6月7日，塔中矿业已经将对嘉能可的预售融资债务偿付完毕。

　　2、公司为珠峰香港与合成发电机（香港）有限公司（下称“合成发电机”）的柴油发电机销售合同提供一般责任担保

　　珠峰香港向合成发电机采购柴油发电机组，用于实际控股阿根廷锂钾有限公司的盐湖提锂项目，公司为珠峰香港合同履约提供一般责任担保。

　　2022年8月18日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于为控股子公司担保的议案》（详见临时公告，公告编号2022-059）；同年8月20日，公司发布《关于为控股子公司提供担保的公告》（详见临时公告，公告编号2022-061）；同年12月28日，公司2022年第三次临时股东大会审议批准了该议案（详见临时公告，公告编号2022-087）。

　　珠峰香港与合成发电机的合同总金额为34,093,328.65美元，其中第一批货款的预付款为 6,818,655.73 美元。除预付款后的金额为27,274,672.92 美元。公司拟为珠峰香港该项合同除预付款后金额（包括利息等）的支付提供一般责任担保，并依据应付余额，分期出具担保函。

　　截至本工作函回复日，公司未曾出具过担保函。

　　3、公司为珠峰香港与厦门象屿新能源有限责任公司（下称“厦门象屿”）的富锂卤水销售合同提供连带责任担保

　　珠峰香港向厦门象屿销售富锂卤水，公司为珠峰香港合同履约提供连带责任担保。

　　2022年12月12日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于为控股子公司担保的议案》（详见临时公告，公告编号2022-081）；同年12月13日，公司发布《关于为控股子公司提供担保的公告》（详见临时公告，公告编号2022-084）；同年12月28日，公司2022年第三次临时股东大会审议批准了此议案（详见临时公告，公告编号2022-087）。

　　公司就珠峰香港在合同项下交易金额美金为22,365,000元整（按2022年12月12日美元兑人民币中间价1：6.9565，约合人民币15,558.21万元）及应承担的全部义务与责任向厦门象屿出具担保函，承担连带责任保证担保。

　　截至2023年12月31日，珠峰香港应向厦门象屿退回45,988,407.61元。截至2023年12月31日，因双方还在就价格调整进行协商，并未构成公司担保债务逾期。此后珠峰香港与厦门象屿一直在协商解决付款方案，珠峰香港也于2024年2月、4月、5月和6月持续退款，未出现担保债务逾期和涉及相关诉讼的情形。

　　截至2024年6月17日，珠峰香港已全额向厦门象屿支付完应退回的本息，厦门象屿也出具说明函确认双方再无任何未结事项。

　　4、公司为塔中矿业与江苏银行股份有限公司（下称“江苏银行”）的流动资金贷款合同提供连带责任担保

　　塔中矿业因生产经营需要，向江苏银行申请贷款，公司提供信用保证等担保措施。

　　2023年4月27日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《公司2023 年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》（详见临时公告，公告编号2023-011），额度为不超过80亿元人民币（或等值美元）（下称“2023年担保额度”）。同年6月29日召开的2022年年度股东大会审议批准了该议案（详见临时公告，公告编号2023-023）。

　　在2023年担保额度内，塔中矿业向江苏银行贷款1,700万美元。公司为塔中矿业的本项合计1,700万美元流动资金借款合同所形成的债权提供保证担保；并以持有的塔中矿业30%股权进行质押担保。公司董事长黄建荣先生以其控制的法人上海投资组合中心有限公司名下房产提供抵押担保，同时其个人提供了相同额度的保证担保。2023年12月28日，公司披露《为全资子公司提供担保的公告》（详见临时公告，公告编号2023-049）。

　　截至2023年12月31日，该对外担保事项未出现担保债务逾期和涉及相关诉讼的情形。

　　（二）公司在2023年度对外担保的合规性自查

　　公司在2023年度存续有担保责任的对外担保事项，均为支持全资、控股子公司业务发展需要而提供，不存在违规对外提供担保的情形。

　　请年审会计师结合相关对外担保的内部决策、协议订立、担保责任履行、资金流向等情况，说明将相关事项列为或有事项的原因，是否符合企业会计准则的规定，并说明对财务报表的影响。

　　年审会计师意见就此发表的意见如下：

　　我们实施了以下核查程序：

　　（1）检查塔中矿业与嘉能可的产品预售融资合同、有关的股东会决议、董事会决议以及有关公告、抵押担保手续、还款记录等；

　　（2）检查珠峰香港与合成发电机的柴油发电机销售合同、有关的股东会决议、董事会决议以及有关公告、第一批电机提单、报关单等资料；

　　（3）检查珠峰香港与厦门象屿的富锂卤水销售合同、发货单、报关单、运单、质检报告、结算资料等；

　　（4）检查塔中矿业与江苏银行的流动资金贷款合同、有关的股东会决议、董事会决议以及有关公告、抵押担保手续、还款记录、函证记录等。

　　经检查，珠峰香港与合成发电机的柴油发电机销售合同约定第一批发货的前提是支付首付款，无需出具担保函，虽然得到了股东会决议、董事会决议的批准，但根据合同约定无需办理担保手续，将其计入或有事项是不恰当的，应在2023年财报审计报告附注“13、其他重大事项”中披露，该事项对2023年度财务报表无重大影响。珠峰香港与厦门象屿的富锂卤水销售合同，公司已经出具了担保函，将其计入或有事项是恰当的。

　　公司将按照年审会计师的意见，履行相关信息披露义务。

　　五、关于控股股东情况

　　10.年报及前期公告显示，目前公司控股股东塔城国际及其一致行动人中国环球新技术进出口有限公司合计持股7,692.95万股，约占公司总股本的8.42%，其中塔城国际持有的全部3,206.51万股份已全部被司法冻结。2022年以来，塔城国际持有的股份被多轮司法强制执行，持股比例从31.38%大幅下降至3.51%。5月24日，公司披露董事会换届选举公告，控股股东提名4名非独立董事，并提交股东大会审议。

　　请公司及控股股东：（1）结合控股股东全部股份冻结、近年来大量股份被强制执行及董事会换届选举情况等，说明公司控制权是否稳定，是否存在有关控制权的应当披露但未披露的协议、关系及安排等，并充分提示相关风险；

　　回复：（一）控股股东持股情况的说明

　　1、公司控股股东为新疆塔城国际资源有限公司（下称“塔城国际”），目前持有公司股份3,206.51万股，约占公司总股本的3.51%，全部股份处于被冻结和轮候冻结状态；连同其（控股的）一致行动人中国环球新技术进出口有限公司（下称“中环技”），合计持股7,692.95万股，占总股本的8.41%。自2022年至今，塔城国际因司法拍卖、司法划转等导致的持股减少情况如下：

　　■

　　2、公司董事会换届选举情况说明

　　公司第八届董事会任期至2024年5月28日截止。经符合《公司章程》规定的股东塔城国际与中环技联合提名，推荐了第九届董事会的7名候选人。经第八届董事会提名与考核委员会履行任职资格审查程序，2024年5月23日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于董事会换届选举及确定非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举及确定独立董事候选人的议案》。全部候选人在同年6月12日召开的公司2023年年度股东大会上顺利获选，共同组成第九届董事会并已正式履职。

　　（二）控股股东控制权稳定情况的说明

　　1、公司认为控股股东的控制权具有一定稳定性

　　（1）塔城国际及其一致行动人中环技合计持股7,692.95万股，占公司总股本的8.41%，为公司相对第一大股东，第二大股东为四川信托-锦绣优绩1号集合资金信托计划，持股4,353.48万股，占公司总股本的4.76%，之后均为个人投资者，公司股权分布非常分散，控股股东依其可支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，即使控股股东所持被冻结的股份被处置，依然不会影响塔城国际及其一致行动人的第一大股东地位。

　　（2）塔城国际及中环技联合提名的董事候选人、非职工代表监事候选人，在公司2023年年度股东大会上顺利获选，目前已正常履职。

　　（3）公司实际控制人黄建荣先生及其近亲属茅元恺（公司另一实际控制人黄瑛女士的配偶），在第九届董事会上获选公司董事长、公司副董事长兼总裁。

　　2、依据控股股东提供的承诺，并经公司自查，公司未发现控股股东存在有关公司控制权的应当披露但未披露的协议、关系及安排等。

　　3、风险提示

　　虽然塔城国际及其一致行动人中环技合计持股比例约占公司总股本的8.41%，为公司相对第一大股东，但未达到《上市公司收购管理办法（2020修订）》认定拥有控制权的“持股50%以上”、“实际支配股份表决权超过30%”等标准，存在其他股东因单独或联合持股（包括实际支配股份表决权）更多、在股东大会上否决有关提案，从而影响公司发展战略和经营稳定性的风险。

　　（2）控股股东全部股份被冻结、并持续被强制执行，反映控股股东偿债能力存在风险，请结合相关情况，进一步说明控股股东财务等风险是否影响上市公司资金安全和经营稳定性，是否存在非经营性占用上市公司资金、违规以上市公司名义对外担保以及代为承担债务等侵害上市公司利益的情形。

　　回复：（一）控股股东财务等风险对公司的影响

　　1、公司控股股东塔城国际与公司为不同的经营主体，二者均具有完备的公司治理，在资产、业务、财务、机构、人员等方面均各自保持独立。塔城国际偿债能力的风险事项不影响公司的资金安全和经营稳定。

　　2、塔城国际及实际控制人为了支持上市公司的发展，为了缓解公司流动资金紧张问题，满足国内日常运营所需，对公司一直给予大力支持，具体如下：

　　(1)公司及塔中矿业向江苏银行的授信贷款，实际控制人黄建荣先生以其控制的法人上海投资组合中心有限公司名下房产提供抵押担保，同时其个人提供了相同额度的保证担保。

　　(2)受多重内外部因素的影响，公司在2021年3月才实施2019年第三季度现金红利分派。塔城国际与中环技为支持公司（塔中矿业）产能恢复等资金需求，主动来函表态支持延期发放，至今仍作为应付股利挂账11,483.42万元。

　　(3)为缓解公司流动资金压力，塔城国际（包括公司实控法人上海海成（资源）集团有限公司）自2015年底开始，通过借款关联交易方式向公司提供财务资助和流动性支持，其中，2022年、2023年和2024年额度分别为3亿元、1亿元和2亿元。截至2024年6月30日，公司向控股股东的借款本金约为9950万元，应付利息约为3243万元。

　　（二）依据控股股东提供的情况说明，并经公司自查，未发现控股股东存在非经营性占用上市公司资金、违规以上市公司名义对外担保以及代为承担债务等侵害上市公司利益的情形。

　　特此公告。

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月26日

　　■

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　关于增加公司2024年度预计

　　日常关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次增加公司2024年度预计日常关联交易事项的议案已经西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议审议通过，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　●日常关联交易对公司的影响：本次增加公司2024年度预计日常关联交易事项，是因正常生产经营需要而发生的，有利于双方的资源共享、优势互补，有利于公司和股东利益的最大化。

　　一、公司增加2024年度预计日常关联交易事项基本情况

　　（一）增加2024年度预计日常关联交易事项履行的审议程序

　　1、2024年4月28日,公司召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《公司2024年度预计日常关联交易事项的议案》，关联董事黄建荣先生回避未参与本议案的表决。

　　2、2024年7月15日，公司召开的第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于增加公司2024年度预计日常关联交易事项的议案》，并发表如下审核意见：本次增加2024年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，交易方案及决策程序符合《公司章程》等规定，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情形。我们同意此交易事项，并同意提交该议案至公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　3、2024年7月24日，公司召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于增加公司2024年度预计日常关联交易事项的议案》，关联董事黄建荣先生、茅元恺先生回避未参与本议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年4月修订）等有关规定，本次增加公司2024年度预计日常关联交易总金额未超过3,000万元，也未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）增加2024年度预计日常关联交易事项情况

　　经公司自查，发现因工作失误，2023年度关联交易的统计分类情况存在偏差，同时对2024年度预计日常关联交易事项也有遗漏。

　　1、2023年度实际日常关联交易情况

　　经公司核实，2023年度实际日常关联交易事项具体交易如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）房屋租赁交易，2023年度的实际发生额合并计算了公司全资子公司珠峰国际贸易（上海）有限公司；

　　（2）公共关系服务交易，2023年7月31日召开的公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于追认和新增公司2023年度日常关联交易事项的议案》具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于追认和新增公司2023年度日常关联交易事项的公告》（公告编号：2023-030），对公司全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）与中国环球新技术进出口有限公司塔吉克分公司（下称“中环技塔分公司”）2023年度发生的交易事项预计金额45万元，应纳入2023年度统计；

　　（3）上述日常关联交易事项已经公司第八届董事会第十六次会议及第十九次会议审议通过。

　　2、调整并增加2024年度预计日常关联交易事项

　　根据2023年度日常关联交易的结构和金额，本次在原定的2024年度预计日常关联交易总额度1,265万元项下，增加一项2024年度预计日常关联交易事项，增加后总金额为1,310万元，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司及全资子公司珠峰国际贸易（上海）有限公司租赁上海投资组合中心有限公司房产用于办公。2024年度起，不再合并计算。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、中国环球新技术进出口有限公司

　　法定代表人：黄建荣

　　注册资本：人民币2,290万元

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号D座10E室

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：进出口业务、机电产品、汽车、建筑材料、装饰材料、化工原料及制品、五金交电、针纺织品、日用百货的销售；展览、展销、咨询服务；技术开发、技术转让。

　　关联关系：截至2024年3月31日，中国环球新技术进出口有限公司系公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司控股子公司及一致行动人，持有本公司4.91%股份。

　　2、中国环球新技术进出口有限公司塔吉克分公司

　　中环技塔分公司系公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司的关联公司，注册地为塔吉克斯坦杜尚别市洛伊克晒拉力大街3号8楼；

　　登记日期：2006年5月17日；

　　主要活动（类型）方式：技术进出口。

　　3、上海投资组合中心有限公司

　　法定代表人：黄建荣

　　注册资本：人民币2,000万元

　　注册地址：上海市柳营路305号1201室

　　公司类型：有限责任公司

　　主营业务：实业投资，投资咨询，投资策划；国内贸易（除专营商品外），从事货物及技术进出口业务。

　　关联关系：上海投资组合中心有限公司法定代表人黄建荣同时担任公司董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第三项规定的情形，上海投资组合中心有限公司系本公司的关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　协议各方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与关联人发生房屋租赁、出租的关联交易，可以充分利用各方的资源优势，实现资源共享和优势互补，保证公司生产经营的正常开展。中环技塔分公司主要为塔中矿业提供包括但不限于与塔吉克斯坦政府及相关部门进行业务协调、相关手续办理及政策咨询，有利于塔中矿业在塔业务的开展。

　　公司与关联人发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不会损害公司和中小股东的利益，没有影响公司的独立性。

　　特此公告

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月26日

　　公司代码：600338 公司简称：西藏珠峰

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员除以下异议声明外，均保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司独立董事李秉心对本2023年度报告投弃权票，并认为：

　　西藏珠峰香港公司股东维摩亚洲1000万美元出资款的来源正在核查，有不确定性，根据现有的资料表明，2023年审计报告的报表附注相关表述所披露的情况与事实有出入，且不完整；根据西藏珠峰2023年已审财务报表，以及2024年第一季度披露的公司经营活动产生的现金流情况分析，我对公司持续经营的能力存在疑虑。

　　敬请投资者关注。

　　2公司全体董事出席董事会会议。

　　3中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　因2023年度公司出现亏损，因此2023年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本；剩余未分配利润留待以后年度进行分配。在此向广大投资者致以歉意。

　　第二节公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　1、公司产品涉及的行业发展情况

　　（1）锌金属

　　根据安泰科的研究报告，2023年锌消费在去年较低基数上增长，恢复较慢。根据钢铁工业发展趋势，锌消费在2030年之前可保持增长，之后有可能因为钢铁产量达到顶峰而难以再持续增长。从国内来看，汽车、家电、电力、风电、光伏、地下管廊、装配式建筑等领域对镀锌钢材需求将继续保持增长。

　　中国锌供应将保持惯性增长，一些国家比如印度、土耳其、玻利维亚等国家也在酝酿锌冶炼项目。澳大利亚步美国后尘，将锌列入关键矿产名录中，该政策执行对今后全球产业链影响目前还难以判断。简单看，供应链溯源可能影响部分企业国际贸易、信誉和可持续发展。供应不稳定性随时可能发生。

　　（2）铅金属

　　根据安泰科的研究报告，2023年铅价走出几年来最好行情。价格提高背后除了上述一致性的原因之外，中国铅产业格局变化是根本。另一个值得注意的是锂的替代，在锂电池价格低于铅酸电池的时候，铅酸电池的挑战无可回避。但短期，电池市场总容量还在扩展，新增市场短期还能覆盖被替代市场。但铅酸蓄电池需要做长期应对，要保证不被大量替代，根本上需要性价比的绝对优势，其前提还是主要原材料的成本下降。换句话说，铅的长期需求存隐忧，但前景还不明朗，短期尚不悲观。

　　（3）铜金属

　　根据安泰科的研究报告，2023年，欧美等西方主要经济体通胀持续高企，美元加息周期延长，同时，全球精铜产量在中国的带动下出现较大幅度增长，铜消费尽管得益于新能源行业的高增长拉动，但受传统制造业的拖累，全球精铜供应仍出现过剩，导致铜价在1月冲高后整体呈震荡下跌的走势。同时，随着全球铜精矿增量释放，以及中国铜冶炼加大对废杂铜的利用量，全球铜精矿继续保持较为宽松的供应格局。

　　（4）锂盐

　　在经历了前几年锂盐价格大幅推升之后，2023 年锂盐价格大幅走低。年初时受国内补贴退坡和消费淡季影响，新能源汽车销量大幅下滑，在供应充足、库存高位的背景下，碳酸锂价格快速下跌，一度跌破外购锂辉石精矿企业的生产成本，二季度受江西环保影响，部分锂云母企业停产，加之终端入市采购，碳酸锂价格一度出现反弹。进入三季度，特别是期货上市后，资本的力量也逐渐开始影响价格，市场对明后两年过剩预期一致，碳酸锂价格开市后随即大幅下挫，部分企业成本倒挂，锂盐厂出现减产迹象，在减产预期和消费旺季的支撑下碳酸锂价格出现反弹。进入四季度后锂矿价格与锂盐价格涨跌节奏更为一致，矿企大幅盈利而冶炼企业亏损现象得到改变，碳酸锂供应出现一定的恢复，随着供应的逐步恢复，以及正极材料产量逐步下降，碳酸锂的需求明显减弱，供增需弱的背景下，碳酸锂连续下跌。年末价格有所企稳，在10万元每吨上方附近震荡。

　　2、主要业务

　　报告期内，公司的主要业务为有色金属矿山采掘和选矿，并通过控股公司开始进行锂盐湖资源的开发。

　　3、主要产品

　　公司目前的主要产品为铅精矿（含银）、锌精矿和铜精矿（含银）及粗铅。

　　4、产品用途

　　公司生产的精矿产品经下游冶炼企业加工成相应的金属产品后，广泛应用于社会经济各领域。其中：金属铅具有良好的延展性、抗腐蚀性,易与其他金属制成性能优良的合金。金属铅、铅合金和其化合物广泛应用于蓄电池、电缆护套、机械制造业、船舶制造、轻工、氧化铅、射线防护等行业。

　　金属锌具有良好的压延性、耐磨性、抗腐蚀性、铸造性，且有很好的常温机械性，能与多种金属制成性能优良的合金。主要以镀锌、锌基合金、氧化锌的形式广泛应用于汽车、建筑、家用电器、船舶、轻工、机械、电池等行业。目前，在有色金属消费量中仅次于铜和铝。

　　金属铜具有较优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性、耐磨性等优良性质，被广泛地应用于电力、电子、能源及石化、机械及冶金、交通、轻工、新兴产业等领域；在有色金属消费量中仅次于铝。

　　金属银为常见贵金属之一，可以制作饰品。在工业领域常用来制作灵敏度极高的物理仪器元件，各种自动化装置、火箭、潜水艇、计算机、核装置以及通讯系统，所有这些设备中的大量的接触点都是用银制作的。

　　电池级碳酸锂主要用于制备钴酸锂、锰酸锂、三元材料及磷酸铁锂等锂离子电池正极材料。高纯级碳酸锂还可应用于制备高端锂离子电池正极材料及电池级氟化锂的制备；在光电信息方面，高纯级碳酸锂用于制备钽酸锂和铌酸锂；同时高纯级碳酸锂还应用于光学特种玻璃、磁性材料行业及超级电容器、医药行业等。

　　报告期内，公司以有色金属矿山采选生产为主业，并正在推进实施盐湖基础锂盐产品的项目开发。

　　公司目前的主要产品为铅精矿（含银）、锌精矿和铜精矿（含银）。

　　（一）塔吉克斯坦的塔中矿业2023年度生产情况

　　2023年度，公司完成采矿量226.96万吨，出矿量232.64万吨，选矿处理量232.24万吨。生产铅精矿（含银）6.20万干吨，锌精矿8.96万干吨，铜精矿（含银）3536干吨。完成铅金属量3.78万吨，锌金属量4.51万吨，铜金属量890吨，银68.05吨。

　　（二）阿根廷锂盐开发项目2023年进展情况

　　1、环评工作

　　8月初完成了安赫莱斯盐湖项目五万吨/年碳酸锂当量产能的环评报告材料调整完善和补充，11月下旬组织着手准备三万吨/年碳酸锂当量产能规模材料的调整补充工作，于2024年2月完成补充提交。

　　2、工勘工程

　　全部完成。安赫莱斯工勘工程继2022年完成生产装置区和营地区域工勘基础上，完成了工厂装置区和尾卤库大坝的工勘钻孔和探槽开挖，全部完成所需工勘任务。

　　3、淡水钻探

　　在吸取2022年4口淡水井基础上，通过物探信息和地下淡水分布情况的详细研究，重新编制后续淡水资源勘探钻井计划，已成功钻探2口水质优良淡水井。

　　4、物探工作

　　完成阿里扎罗盐湖物探工作，并积极推进勘探工程。优化了物探计划、确定了物探路径，完成了全域物探工作，已完成2口勘探井作业。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　（一）塔中矿业生产经营开展的各项工作

　　1、完善矿山采选冶生产系统，保证正常运转和产能稳定。

　　2、推进项目建设和招商引资工作，有序推进塔中矿业冶炼厂3万吨电解铅项目和杜尚别银饰品加工厂项目建设进度。

　　3、推进完成“别列瓦尔铅锌矿”、“乌茨卡特雷铅锌矿”和“巴雅尔别克金银矿”三探矿权的资源评价工作，为塔国地质总局评审备案准备。

　　（二）阿根廷生产经营开展的各项工作

　　1、组建加强营商资质与核心资产管理、保障公司战略发展的项目执行小组。

　　2、加强阿根廷公司的基础管理、项目工程管理，改进了工程现场的营地管理。

　　3、与业内单位洽谈、了解、比较，积极优化工艺技术，促进技术优化，努力降低能耗和成本。

　　（三）其他相关主要工作

　　1、引入外脑，夯实资源基础

　　2023年，公司组织召开了院士专家工作站“一带一路”沿线资源勘查研讨会，邀请中国地球物理学会秘书长郭建研究员、中国地质科学院副院长吕庆田研究员、唐菊兴院士、中国地质调查局西安地调中心马中平教授、西北有色地质勘查局物化探总队郭文波教授等多名国内知名地质专家学者探讨塔中矿业所属矿区阿尔登-托普坎矿山成矿规律和找矿方向。与会专家对塔中矿业后续地勘工作的深入开展提出了合理化建议，指出了目前矿区找矿勘查存在的实际问题，而且提供了理论、方法指导。会后，公司与西安地调中心签署了《“一带一路”中亚地区地质找矿勘查合作备忘录》、与中南大学签署了《“阿尔登-托普坎矿区及外围成矿规律研究与找矿预测”合作科研项目会议纪要》。基于此次会议成果，公司与西北有色物化探总队签署《西藏珠峰及塔中矿业矿山地质技术服务合同》、与中南大学签署《“塔吉克斯坦阿尔登-托普坎矿区及外围成矿规律研究与找矿预测”技术开发合同》。

　　2、深化校企合作，提供人才保障

　　一方面，有序推进既有属地化人才培养合作项目：2023年，塔吉克斯坦方面，公司持续选送优秀塔籍青年来华深造，组织塔中矿业与兰州资源环境职业技术大学联合培养的首批有色冶金专业塔籍留学生来华开启进一步的汉语和专业技能学习，并派代表参加学校举办的第二阶段开学典礼。期间，通过组织面谈，与学校、学生建立常态联系机制等，及时掌握学生学习、生活动态并予以指导，加强学生与公司密切度，保障公司属地化人才培养质量。阿根廷方面，与北京工业职业技术学院稳步推进阿根廷锂钾中文工坊建设，2023年度在萨尔塔先后举办了第二、第三两期中国语言文化培训、中文工坊授牌揭牌仪式等一系列活动，受到了中阿政府部门的认可，更为关键的是，社区对于此项目也给予了支持和肯定，为项目与社区的紧密联系注入了活力。

　　另一方面，公司也在继续探寻新的合作平台：2023年，塔中矿业与兰州资源环境职业技术大学联合申请了“塔吉克斯坦塔中矿业中文工坊”，且已获得教育部中外语言交流合作中心批准。这些项目的开展和推进，在为公司储备更多优秀人才的同时，也能提升公司在项目所在地的企业形象和社会信誉。

　　3、聚焦科技创新，增添发展动力

　　2023年，公司与武汉理工大学达成了协议，共同参与国家重点研发计划一一政府间国际科技创新合作项目的“无氰提金过程强化与控制关键技术”的研发，这项技术为塔中矿业未来实现更环保、更高效的提金提供了可能。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　■

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　关于公司2023年年度报告会计差错

　　更正的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计差错更正事项对公司2023年度财务报告的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表的相关科目和相关财务指标产生影响。

　　●本次会计差错更正事项对财务报表不具有广泛性影响。

　　西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月24日分别召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年年度报告会计差错更正的议案》，同意公司依据财政部《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等有关规定对2023年年度报告的会计差错进行更正，包括2023年度财务报告的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表的相关科目和相关财务指标。现将具体内容公告如下：

　　一、概述

　　1、公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年年度报告》及摘要等文件，在之后的工作自查中发现，2023年7月31日召开的公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于追认和新增公司2023年度日常关联交易事项的议案》，具体内容详见公司于2023年8月1日在上海证券交易所网站披露的《关于追认和新增公司2023年度日常关联交易事项的公告》（公告编号：2023-030）。由于公司及公司全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）财务工作人员的疏忽责任（主要责任人员已先后离职），未对上述董事会决策及时进行会计账务处理，导致公司2023年度财务报告的合并资产负债表、合并利润表的相关科目数据不准确。

　　2、经公司复核，发现塔中矿业因未抵消部分内部往来款，导致公司2023年度合并现金流量表中“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”及“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”项目存在错误，本次将予以更正。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　鉴于公司2023年年度报告中出现会计差错，为真实反映公司的财务状况和经营成果，公司根据企业会计准则及公司会计政策，采用追溯重述法更正本项前期会计差错。本次更正事项对财务报表不具有广泛性影响，亦不会导致公司已披露2023年年度财务报表出现盈亏性质的改变。

　　本次更正事项对公司2023年度财务报告的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表的相关科目和相关财务指标产生影响。具体如下：

　　（一）对2023年度合并资产负债表项目的影响金额：

　　单位：元

　　■

　　（二）对2023年度合并利润表报表项目的影响金额：

　　单位：元

　　■

　　（三）对2023年度合并现金流量表项目的影响金额：

　　单位：元

　　■

　　（四）本次更正对母公司财务报表没有影响

　　（五）会计差错更正事项对财务指标的影响

　　1、每股收益

　　■

　　2、加权平均净资产收益率

　　■

　　（六）对2023年年度报告的其他调整

　　根据上述更正，公司已同步调整2023年年度报告全文第二节、第三节、第十节以及摘要第二节中的对应内容或表述。具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的更正后2023年年度报告全文与摘要。

　　三、监事会和会计师事务所等的结论性意见

　　2024年7月24日，公司召开的第九届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2023年年度报告会计差错更正的议案》，监事会认为：公司本次对2023年年度报告中的会计差错进行更正，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。同意对2023年年度报告的会计差错进行更正。

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就本次前期会计差错更正事项的专项说明出具了《关于西藏珠峰资源股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》（中审亚太审字(2024)007377号）并发表鉴证意见如下：公司编制的专项说明已按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了公司前期会计差错的更正情况。

　　四、审计委员会审议情况

　　2024年7月15日，公司召开的第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于公司2023年年度报告会计差错更正的议案》，审计委员会认为：公司本次对2023年年度报告中的会计差错进行更正，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东合法利益的情形。我们同意公司本次会计差错更正事项，并提交该议案至董事会审议。

　　特此公告。

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月26日

　　■

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议通知于2024年7月17日以电话、微信及电子邮件方式发出，会议于2024年7月24日下午在上海市静安区柳营路305号6楼公司会议室，以现场结合远程视频方式召开。本次会议由黄建荣董事长主持，应到董事7名，实到7名。公司监事和高管人员以审阅会议全部文件的方式列席本次会议。

　　2、本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　（一）《关于公司2023年年度报告会计差错更正的议案》

　　经审议，同意公司依据财政部《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对2023年年度报告的会计差错进行更正。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年年度报告会计差错更正的公告》（公告编号：2024-071）。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。

　　（二）《关于增加公司2024年度预计日常关联交易事项的议案》

　　经审议，同意批准《关于增加公司2024年度预计日常关联交易事项的议案》，预计金额从原定的1,265万元增加至1,310万元。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加公司2024年度预计日常关联交易事项的公告》（公告编号：2024-072）。

　　本次交易构成关联交易，关联董事黄建荣先生、茅元恺先生回避未参与本议案的表决。

　　议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过上述事项并同意提交董事会审议。

　　特此公告。

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月26日

　　■

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议通知于2024年7月17日以电话、微信及电子邮件方式发出，会议于2024年7月24日下午在上海市静安区柳营路305号6楼公司会议室，以现场方式召开。本次会议由监事会主席李惠明主持，应到监事3名，实到3名。

　　2、本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　《关于公司2023年年度报告会计差错更正的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次对2023年年度报告中的会计差错进行更正，符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意对2023年年度报告的会计差错进行更正。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年年度报告会计差错更正的公告》（公告编号：2024-071）。

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　监事会

　　2024年7月26日