美国最高法为何裁定驳回普渡药业重整案？

　　2024年6月27日，美国最高法院以5：4的表决结果，裁定驳回普渡药业重整案。

　　普渡药业是一家设立在康涅狄格州的药企，由萨科勒家族控制。1990年代初，普渡药业推出处方药奥施康定。随后，奥施康定泛滥成灾，形成美国史上规模最大的公共卫生危机之一。

　　普渡药业在奥施康定销售的狂欢中赚得盆满钵满。在1996—2019年间，普渡药业净收入为340亿美元。这足以让萨科勒家族以140亿美元的身价，跻身美国富豪榜前20名。

　　普渡药业故意隐瞒了奥施康定致幻、致瘾的药效，坐视整个社会因为过量注射或吸食而酿成阿片危机。据统计，在1999—2019年间，美国死于阿片过量注射的死者数量为24.7万人；每年因为阿片泛滥而导致的开支，约在530亿到720亿美元之间。

　　2007年，普渡药业向联邦司法部认罪，承认其虚假宣传。由此，各州检察官和受害者及其亲属掀起大规模的侵权诉讼浪潮。

　　面对这些挑战，普渡药业反而加快其“挤奶计划”，将资产逐步从公司转向萨科勒家族。统计显示，在2007年之前，普渡药业每年只有不高于15%的收入流向萨科勒家族；2007年之后每年净收入的70%都辗转流入萨科勒家族的账户，从2008年到2016年，萨科勒家族从普渡药业转移的资产高达110亿美元，75%以上的普渡资产都成为家族私产并转移海外。

　　2019年9月15日，普渡药业启动第11章重整。

　　经过近一年的谈判，普渡药业同意拿出43.25亿美元设立信托用于赔偿受害者。根据伤残等级，每个受害者可以获得3500—48000美元的赔偿。但这笔钱要分十多年分期付款到位。作为回报，萨克勒家族希望法院发布裁定和禁制令：

　　第一，禁止债权人追究萨科勒家族在破产程序启动前转移资产的责任；

　　第二，永久性终止绵延不绝受害者索赔，免除萨科勒家族的赔偿责任。

　　这一重整方案，引发众怒。只有20%的受害者参与表决，成千上万的受害者对此坚决反对。

　　但纽约南区破产法院还是冒天下之大不韪，批准了该重整计划。

　　随后，联邦区法院废止（vacate）了该重整计划。联邦区法院认为，除非受害者同意，并没有法律授权破产法院通过企业重整计划，排除萨科勒家族的赔偿责任。

　　在联邦区法院废止重整计划后，该重整计划的支持者将区法院的废止，上诉到联邦第二巡回法院。

　　在上诉过程中，各方继续展开新的谈判：萨克勒家族愿意再额外拿出11.75亿—16.75亿美元，组成总额为近60亿美元的资金池，用于赔偿受害者，而前提是坚决反对的8个州和哥伦比亚特区撤回其反对意见。该谈判使普渡药业如愿以偿消除大部分反对派意见。最终坚定反对该重整计划的，只剩下部分个体受害者、加拿大债权人和美国破产署。

　　基于上述谈判结果，联邦第二巡回法院撤销（reverse）联邦区法院的废止，恢复普渡药业重整计划。在这个危急存亡之秋，美国破产署依托司法部提出动议，请求最高法院中止该重整计划，并审查该重整计划是否涉嫌对破产法的滥用。

　　2023年12月4日，美国最高法院开庭审理该案。从此以后，美国破产界内外就在翘首以待最高法院的判决。

　　6月27日，美国最高法院终于一锤定音，决定推翻先前已经纽约南区破产法院和美国第二巡回法院加持的普渡药业重整计划。5：4的表决结果，说明这是一个非常微妙的表决结果，从侧面体现了最高法院9位大法官的纠结。

　　由5位法官组成的多数派阵营，由克拉伦斯·托马斯、‌塞缪尔·阿利托、埃米·科尼·巴雷特、凯坦·杰克逊以及尼尔·戈萨奇构成。

　　戈萨奇大法官执笔撰写的裁定，先明确一个基本原则：破产法是一系列有关单个债务人和多个债权人关系的规则集合。无论该规则体系多么复杂，万变不离其宗的原则是：只有债务人确保诚实，并且拿出其所有的财产清偿债权人，债务人才能获得免责。

　　而在普渡药业重整案中，普渡药业因为面临巨量索赔和诉讼启动破产程序；萨科勒家族也面临同样的索赔和诉讼，但他们并未进入破产程序，而是在利害相关者并未同意、萨科勒家族也未拿出所有财产用来清偿债权人的前提下，试图通过普渡药业重整程序，来免除其家族成员的赔偿责任。

　　在普渡药业重整案中，最高法院要回答的问题是：破产法是否允许破产法院发布裁定，在企业破产程序中免除第三方的赔偿责任？戈萨奇大法官从文本、语境和历史等三个方面展开论证，并得出其结论：

　　第一方面，文本。法律文本重点涉及对《美国破产法》第1123（b）（6）条的理解。该条款规定，重整计划可以“包含任何与本法规定不尽一致的其他适当条款”。那么，这里的“适当条款”该如何理解？戈萨奇指出，该条款允许债务人在重整计划中加入破产法没有明文禁止的内容，而破产法官审查何为“其他适当条款”时，必须要考虑破产法的宗旨。

　　戈萨奇指出，《美国破产法》第1123（b）（6）条作为兜底条款，是与前面的（1）—（5）项并列，在解释时不能按照尽可能宽泛的意思信马由缰，而应该根据 “同类原则”（ejusdem generis canon），尽可能与前面逐项保持一致。戈萨奇特别举例说，如果列举交通工具清单，提及汽车、卡车、摩托车及其他交通工具，这里的“其他交通工具”至多只能解释为公交车或者露营车，而不能解释为飞机或者潜艇。

　　因此，戈萨奇认为，在重整计划的内容上，国会并未明确“法无限定皆可为”，而是小心翼翼列举5项内容并通过《美国破产法》第1123（b）（6）条来兜底，因此对“其他适当条款”只能按照其前面第（1）—（5）项内容来解释，从该条款不能被解释为其授权破产法院裁定未经利害相关方同意的第三方免责。

　　第二方面，语境。戈萨奇表示，在解决争议时，不仅应该关注立法文本，有时候也应该看看该条款相关规则的语境。由此，戈萨奇又找出三个能够支持其判决的理由：

　　其一，需要考虑什么是免责及谁获得免责。按照破产法的精神，免责裁定会使债务人免于继续偿债，无论是否支持重整计划所有债权人在免责之后都不能再予催收债务。“债务人”是破产程序的适用对象，而这也是破产法赋予“债务人”的特权。由此，免除第三方责任，显然是扩充“债务人”的范围。

　　其二，需要考虑破产法如何限制债务人。按照破产法的精义，债务人获得免责的前提，是债务人交出其所有的财产。但在普渡药业重整案中，萨科勒家族并未同意交出其所有的财产。他们寻求禁制令，防止其他债权人起诉他们欺诈、故意致损或者错误致死，这些都没有获得原告们的同意。显然，萨科勒家族寻求赔偿比法律规定更少、获得比法律允许更多，不合常理。

　　其三，需要考虑破产法普通规则之外的明显例外。比如对于石棉相关的破产，国会曾规定，尽管普通规则是债务人的免责不影响其他人因为同一债务承担的责任，但是法院可以按照《美国破产法》第524（g）（4）（A）（ii）条规定发布禁制令，禁止在特殊且法定情形下启动任何直接针对第三方的诉讼。对于是否允许未经同意的第三方免责，破产法只规定这一个例外。因此，这个例外应该成为理解《美国破产法》第1123（b）（6）条“其他适当条款”的最佳向导。

　　第三方面，历史。戈萨奇指出，在1978年颁布《美国破产法》时，美国国会并不是白手起家。该法颁布前的美国破产实践，有时也能对该法中最模糊的条款如何解释提供启示。对于《美国破产法》第1123（b）（6）条“其他适当条款”的模糊，从1800到1978年的历史时间可以提供足够启迪。在以往的每一部破产法中，只有债务人公正且全部交出财产才可能获得免责，没有任何立法或者案例暗示，在过去美国法院有权在其他利害相关方不予同意的情形下，通过破产程序免除第三方的责任。

　　通过前述三个方面的论证，戈萨奇完成其论证。在近20页的判决中，戈萨奇大法官除了从正面论证多数派法官的意见外，也回应和反驳了少数派法官的异议意见。

　　在该判决中，包括最高法院首席大法官约翰·罗伯茨在内，‌布雷特·卡瓦诺、埃琳娜·卡根、‌索尼娅·索托马约尔等4位大法官则站在对立面，认为多数派意见错误。卡瓦诺大法官执笔撰写的异议意见洋洋洒洒，长达54页。

　　显而易见，最高法院推翻普渡药业重整案的裁定，是一份教科书级别的判例。这个裁定不仅让普渡药业重整案回到原点，也让其他试图通过破产程序解决大规模侵权问题的企业三思而后行。

　　无论在个案层面，还是在法理、学理层面，美国最高法院推翻普渡药业重整案的裁定，都犹如平静的湖面上投下一颗石头，随着岁月的流逝，这涟漪可能会一直持续下去。

　　（作者陈夏红为中国政法大学破产法与企业重组研究中心研究员）

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责任编辑：欧阳名军