棕榈生态城镇发展股份有限公司 第六届董事会第十九次会议决议公告

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级

　　证券代码：002431          证券简称：棕榈股份        公告编号：2024-064

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于2024年7月12日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议于2024年7月15日下午15：30以现场与通讯相结合方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由汪耿超董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于增补董事的议案》

　　公司董事会于2024年7月12日收到董事张其亚先生、李旭先生的书面辞职报告，根据相关规定，张其亚先生和李旭先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。鉴于公司董事会席位出现空缺，为了保证公司董事会工作的正常进行，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司提名推荐，董事会审议通过：

　　1、同意提名赵阳先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2、同意提名房辉先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　董事候选人简历详见附件。

　　董事任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　《关于董事、总经理辞职及增补董事的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本事项提交公司董事会审议前已经公司提名与薪酬考核委员会全票审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会采用累积投票制逐项审议。

　　二、审议通过《关于调整董事会发展战略委员会委员的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于张其亚先生已同步辞去公司董事会发展战略委员会委员职务，根据《发展战略委员会工作细则》，董事会拟增补董事、财务总监李婷女士为公司第六届董事会发展战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。

　　三、审议通过《关于授权董事、财务总监代行总经理职责的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于张其亚先生已向公司董事会提交了书面辞职报告，提请辞去公司董事、发展战略委员会委员、总经理职务，同时不再担任公司法定代表人。辞职后，张其亚先生不再担任公司及下属参控股子公司的任何职务。

　　由于新任总经理的聘任工作尚需经过相应程序，根据公司经营管理需要，经公司董事长提议，董事会同意授权公司董事、财务总监李婷女士临时代为履行总经理职责，代行总经理职责的授权时间自公司本次董事会审议通过之日起至董事会聘任新任总经理之日止。

　　《关于授权董事、财务总监代行总经理职责的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本事项提交公司董事会审议前已经公司提名与薪酬考核委员会全票审议通过。

　　四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》相关规定，并结合公司经营管理需要，拟对《公司章程》中关于法定代表人的选任条款进行修订。具体修订如下：

　　修订前：

　　第九条总经理为公司的法定代表人。

　　修订后：

　　第九条董事长为公司的法定代表人。

　　除以上条款修订外，《公司章程》其他内容不变。

　　修订后的《公司章程》将在股东大会审议通过后启用。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会以特别决议表决通过。

　　五、审议通过《关于变更公司法定代表人的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司原法定代表人张其亚先生已于2024年7月12日提请辞去公司董事、发展战略委员会委员、总经理职务，同时不再任公司法定代表人。辞职后，张其亚先生不再担任公司及下属参控股子公司的任何职务。

　　根据公司经营管理需要，公司同意将法定代表人调整为董事长汪耿超先生，并同步修订《公司章程》中关于法定代表人的选任条款，同时授权公司行政管理部门根据相关规定及决议文件办理公司因法定代表人变更、董事变更等涉及的工商变更登记手续。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

　　六、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　公司同意以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过2.37元/股，回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内，本次回购的股份用于依法注销以减少公司注册资本，及未来适宜时机用于实施股权激励。

　　逐项表决通过的本次回购股份方案如下：

　　（一）回购股份的目的

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，结合公司的经营情况、财务状况等，根据公司控股股东提议内容，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（二）拟回购股份的种类

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

　　（四）回购期限

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　1、自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下述期间回购公司股份：

　　（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　1、拟回购股份的用途

　　用于注销以减少公司注册资本而回购的股份为回购股份总数量的50%，公司将根据《公司法》的规定在回购完成后及时进行注销。

　　用于后续实施股权激励而回购的股份为回购股份总数量的50%，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。

　　2、回购资金总额

　　本次回购资金总额拟不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000 万元（含）。

　　3、回购股份的数量、占公司总股本的比例

　　本次拟回购股份价格上限不超过人民币2.37元/股，该价格不高于董事会审议本次回购决议日的前30个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。

　　若按本次回购股份价格上限2.37元/股、本次回购资金下限人民币5,000万元（含）、回购资金上限人民币 10,000万元（含）分别进行测算，回购股份数量约为21,097,046股至42,194,093股，约占公司总股本的1.16%至2.33%。

　　具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

　　公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（六）拟回购股份的价格

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本次回购股份价格上限不超过董事会审议本次回购决议日的前30个交易日公司 A 股股票交易均价的150%。具体回购价格公司将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）回购股份的资金来源

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）回购方案的授权事项

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，提请股东大会授权公司经营管理层具体办理回购股份事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据相关法律法规、规范性文件实施已回购股份的注销工作，并办理相关事宜；

　　6、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，且须以特别决议表决通过。

　　《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2024年7月15日

　　董事候选人简历

　　赵阳：男，中国国籍，1985年生，无境外永久居留权，中共党员，经济学学士，管理学硕士，中级经济师。曾任河南省豫资城乡投资发展有限公司风控部副部长、河南省豫资城乡投资发展有限公司基础设施投资部总经理、河南豫资朴创股权投资基金管理有限公司董事长、启迪科技服务（河南）有限公司副总经理。现任河南省豫资保障房管理运营有限公司总经理，河南省豫资青年人才公寓置业有限公司执行董事、总经理，河南省豫资物业发展有限公司执行董事，河南省豫资农业服务有限公司董事长。

　　赵阳未持有本公司股份，除在河南省豫资保障房管理运营有限公司担任总经理，与本公司董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、棕榈股份《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　房辉：男，中国国籍，1978年生，无境外永久居留权，中共党员，建筑工程学士，企业管理硕士。曾任河南省豫资保障房管理运营有限公司副总经理、河南豫资朴创股权投资基金管理有限公司总经理、河南省中豫小镇建设管理有限公司总经理。现任河南省中豫城市投资发展有限公司董事长，河南省豫资城乡一体化建设发展集团有限公司董事、河南省豫资绿色生活产业发展有限公司董事长、重庆棕豫文化旅游发展有限公司董事长、河南省中豫凤凰数字科技有限公司董事长。

　　房辉先生未持有本公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、棕榈股份《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份       公告编号：2024-066

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于董事、总经理辞职及增补董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月15日召开第六届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于增补董事的议案》。具体情况如下：

　　一、董事、总经理辞职情况

　　公司董事会于2024年7月12日收到张其亚先生、李旭先生的书面辞职报告，由于控股股东对相关推荐人选的岗位调整原因，张其亚先生提请辞去公司董事、发展战略委员会委员、总经理职务，同时不再担任公司法定代表人；李旭先生提请辞去公司董事职务。辞职后，张其亚先生、李旭先生均不再担任公司及下属参控股子公司的任何职务。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，张其亚先生、李旭先生的辞职，未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，张其亚先生、李旭先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。

　　截至本公告披露日，张其亚先生、李旭先生未持有本公司股票。

　　张其亚先生、李旭先生任职公司董事、高管期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对张其亚先生、李旭先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、拟增补董事的情况

　　鉴于董事会席位出现空缺，为了保证公司董事会工作的正常进行，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司提名推荐赵阳先生、房辉先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

　　《关于增补董事的议案》须提交公司2024年第二次临时股东大会审议，两名非独立董事将采取累积投票制选举产生。增补董事任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2024年7月15日

　　证券代码：002431        证券简称：棕榈股份       公告编号：2024-065

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于授权董事、财务总监代行总经理职责的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）原董事、总经理张其亚先生已于2024年7月12日向公司董事会提交了书面辞职报告，由于控股股东对相关推荐人选的岗位调整原因，张其亚先生提请辞去公司董事、发展战略委员会委员、总经理职务，同时不再担任公司法定代表人。辞职后，张其亚先生不再担任公司及下属参控股子公司的任何职务。

　　因新任总经理的聘任工作尚需经过相应程序，根据《公司法》《公司章程》等规定，公司于2024年7月15日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于授权董事、财务总监代行总经理职责的议案》，同意授权董事、财务总监李婷女士代为履行总经理职责，总经理职责的授权时间自本次董事会决议生效之日起至董事会聘任新任总经理之日止。

　　李婷女士代行总经理职责期间将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《总经理工作细则》等相关制度、规定履行职责。

　　本次授权事项不会对公司正常经营造成影响，公司将按照《公司章程》及有关规定，尽快完成新任总经理的聘任工作。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2024年7月15日

　　证券代码：002431         证券简称：棕榈股份          公告编号：2024-067

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　2、拟回购股份的用途：用于依法注销以减少公司注册资本，及未来适宜时机用于实施股权激励。

　　3、拟回购股份价格区间：不超过人民币2.37元/股。该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东大会授权公司经营管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

　　4、拟回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

　　5、回购资金来源：自有资金。

　　6、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额下限人民币5,000万元，回购价格上限人民币2.37元/股进行测算，预计回购股份数量为21,097,046股，约占公司总股本的1.16%；按回购总金额上限人民币10,000 万元，回购价格上限人民币2.37元/股进行测算，预计回购股份数量为42,194,093股，约占公司总股本的2.33%。

　　7、拟回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　8、相关股东的减持计划：截止本公告披露日，公司全体董监高不持有公司股票，不存在减持计划。2024年7月3日，公司已向控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截止目前公司收到控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司、公司5%以上股东南京栖霞建设股份有限公司回复在未来3个月、未来6个月无减持计划；截止目前，公司未收到持股5%以上自然人股东朱前记先生的相关回复。若相关主体未来有减持计划，公司将按照相关规定及时履行披露义务。

　　9、相关风险提示：

　　（1）本次回购事项尚需提交股东大会审议，且须以特别决议逐项表决通过（即须出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过），存在公司股东大会审议不通过回购股份议案的风险；

　　（2）本次已回购股份数量的50%拟用于减少公司注册资本，可能存在公司因无法满足债权人清偿债务或提供担保而导致回购方案难以实施的风险；

　　（3）本次回购资金为自有，存在资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（4）本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（5）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（6）本次回购方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东大会决定终止本次回购方案等事项，造成回购方案无法实施的风险；

　　（7）本次已回购股份数量的50%拟用于未来实施股权激励，存在因实施的股权激励计划未能经公司董事会和股东大会或其他决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法实施股权激励或无法全部授出的风险；

　　（8）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　（9）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购

　　期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1、2024 年 7月 15日，公司召开第六届董事会第十九次会议，公司全体董事出席会议，以9票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　2、本次拟回购股份用于依法注销以减少公司注册资本，及未来适宜时机用于实施股权激励。根据《公司章程》规定，本次股份回购方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，结合公司的经营情况、财务状况等，根据公司控股股东提议内容，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，所回购的股份用于依法注销以减少公司注册资本，及未来适宜时机用于实施股权激励。其中，用于注销减少注册资本的股份数量为回购股份总数量的50%；用于实施股权激励计划的股份数量为回购股份总数量的50%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A 股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

　　（四）回购期限

　　1、自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下述期间回购公司股份：

　　（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、拟回购股份的用途

　　用于注销以减少公司注册资本而回购的股份为回购股份总数量的50%，公司将根据《公司法》的规定在回购完成后及时进行注销。

　　用于后续实施股权激励而回购的股份为回购股份总数量的50%，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。

　　2、回购资金总额

　　本次拟用于回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

　　3、回购股份的数量、占公司总股本的比例

　　本次拟回购股份价格上限不超过人民币2.37元/股，该价格不高于董事会审议本次回购决议日的前30个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。

　　若按本次回购股份价格上限2.37元/股、本次回购资金下限人民币5,000万元（含）、回购资金上限人民币 10,000万元（含）分别进行测算，具体情况如下：

　　■

　　具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

　　（六）拟回购股份的价格

　　本次回购股份价格不超过2.37元/股，未超过董事会审议本次回购决议日的前30个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。具体回购价格公司将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　在本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元 （均包含本数）的条件下，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设公司本次回购全部实施完毕，则预计回购后公司总股本及股本结构变动情况如下：

　　1、按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，假设公司本次回购全部实施完毕，则预计公司有限售条件流通股与无限售条件流通股的数量及比例变化情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时 实际回购的股份数量为准。

　　2、按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，假设公司本次回购全部实 施完毕，则预计公司有限售条件流通股与无限售条件流通股的数量及比例变化情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时 实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年3年31日，公司最近一期未经审计的总资产为19,153,206,413.73元，归属于上市公司股东的净资产为3,178,112,072.00元。假设回购资金总额的上限人民币10,000万元全部使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比例分别为0.52%、3.15%，占比较低。结合公司当前经营情况和发展前景，本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查和问询，公司全体董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在内幕交易及市场操纵的行为，与本次回购方案不存在利益冲突；董事、监事、高级管理人员在回购期间无增减持计划，若相关主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行披露义务。

　　公司于2024年7月1日对外披露《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-059），公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司计划自披露之日起未来6个月内通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，拟增持股份数量不低于2,000万股且不高于2,320万股。截止7月12日收市，豫资保障房已累计通过集中竞价交易方式增持130万股。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况

　　截止目前，公司全体董监高不持有公司股票，不存在减持计划。2024年7月3日，公司已向控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截止目前公司收到控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司、公司持股5%以上股东南京栖霞建设股份有限公司回复在未来3个月、未来6个月无减持计划；截止目前，公司未收到持股5%以上自然人股东朱前记先生的相关回复。若相关主体未来拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于注销减少注册资本及后续实施股权激励计划。用于注销减少注册资本的股份，公司将根据《公司法》的规定，在回购完成后及时进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益；用于股权激励计划的股份，将在回购完成之后36个月内授予，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本。

　　如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定提交董事会或者股东大会审议，并及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履约能力和持续经营能力。本次回购股份将部分用于注销以减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　三、股东大会对办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，提请股东大会授权公司经营管理层具体办理回购股份事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据相关法律法规、规范性文件实施已回购股份的注销工作，并办理相关事宜；

　　6、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购事项尚需提交股东大会审议，且须以特别决议逐项表决通过（即须出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过），存在公司股东大会审议不通过回购股份议案的风险；

　　2、本次已回购股份数量的50%拟用于减少公司注册资本，可能存在公司因无法满足债权人清偿债务或提供担保而导致回购方案难以实施的风险；

　　3、本次回购资金为自有，存在资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　4、 本次回购方案可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　5、 本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　6、 本次回购方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东大会决定终止本次回购方案等事项，回购方案无法实施的风险；

　　7、本次已回购股份数量的50%拟用于未来实施股权激励，存在因实施的股权激励计划未能经公司董事会和股东大会或其他决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法实施股权激励或无法全部授出的风险；

　　8、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　9、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购

　　期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

　　五、备查文件

　　第六届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2024年7月15日

　　证券代码：002431            证券简称：棕榈股份           公告编号：2024-068

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2024年7月15日公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司定于2024年8月5日（星期一）下午2:30召开公司2024年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合法律法规、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定。

　　（四）现场会议召开时间：2024年8月5日（星期一）下午2:30

　　（五）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年8月5日上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年8月5日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（六）现场会议召开地点：河南省郑州市管城回族区东风南路与康宁街交叉口海汇中心3A-17楼公司会议室

　　（七）股权登记日：2024年7月29日（星期一）

　　（八）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截至2024年7月29日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　上述提案已经2024年7月15日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述提案2、提案4需股东大会以特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　上述提案1、提案4为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　三、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2024年7月30日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2024年7月30日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　　2、表决方法：

　　（1）填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间为：2024年8月5日的交易时间，上午9:15-9:25；9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年8月5日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　　邮编：510627

　　联系电话：020-85189003

　　指定传真：020-85189000

　　联系人：梁丽芬

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件一、2024年第二次临时股东大会回执见附件二。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2024年7月15日

　　附件一：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2024年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：1、对于“非累积投票提案”请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、对于“累积投票提案”，1）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，所拥有的选举票数可在非独立董事候选人中任意分配； 2）若投选的选票总数超过股东拥有的选举票数，则该项议案所有选票视为弃权； 3）若投选的选票总数小于或等于股东拥有的选举票数，该选票有效，差额部分视为弃权。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：   年    月    日

　　附件二：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会回执

　　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　■

　　附注：

　　1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、已填妥及签署的回执，应于2024年7月30日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券部。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP