上海实业发展股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告|上海实业_新浪财经

　　证券代码：600748 股票简称：上实发展公告编号：临2024-30

　　上海实业发展股份有限公司

　　第九届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次（临时）会议通知于2024年7月11日以电子邮件形式通知各位董事，会议材料以纸质文件送达方式送至各位董事，会议于2024年7月15日（星期一）以通讯方式召开，会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

　　1、《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

　　该议案已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议、第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

　　董事会意见：本次公司拟向合营公司上海上实北外滩新地标建设开发有限公司（以下简称“新地标公司”）提供的财务资助金额为650万元人民币，系为满足其因项目开发建设需要的资金需求。新地标公司的其他股东方均按照股权比例向其提供了同等条件的财务资助，对各方均公平合理。公司将监督新地标公司本次接受财务资助的资金用途，密切关注新地标公司的日常生产经营和其重点开发建设的未来上海浦西第一高楼北外滩中心项目建设的进展。本次财务资助不会对公司日常经营、业务发展及资产状况造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次财务资助暨关联交易事项。

　　具体内容详见《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的公告》（临2024-32）。

　　本议案构成关联交易，关联董事王政、徐晓冰、曲滋海、李开兵回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、《公司关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；

　　该议案已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）具有从事证券业务资格，公司以往年度的会计报表一直得到上会事务所公正、客观的审计，同时考虑到上会事务所对公司情况较为了解，为确保公司2024年度审计工作的顺利进行，妥善安排审计机构变更及过渡交接等工作，在征得相关国有上级单位同意意见后，公司拟续聘上会事务所为公司2024年度审计机构。董事会同意2024年度继续聘请上会事务所进行财务报告审计及内部控制审计。

　　具体内容详见《公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（临2024-33）。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、《公司关于提请召开公司2024年第二次临时股东会的议案》。

　　公司2024年第二次临时股东会的会议地点、会议登记办法等具体事项授权公司董事会办公室办理。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月十六日

　　证券代码：600748 股票简称：上实发展公告编号：临2024-33

　　上海实业发展股份有限公司

　　关于续聘2024年度审计机构的公告

　　重要提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）

　　上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月15日召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《公司关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，拟续聘上会事务所为公司2024年度审计机构，现将具体内容公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一)审计机构信息

　　1.基本信息

　　上会事务所原名上海会计师事务所，成立于1981年元旦，系财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为上海上会会计师事务所有限公司。2013年12月改制为上会会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　成立日期：2013年12月27日(系改制成立特殊普通合伙企业的成立日期)

　　注册地址：上海市静安区威海路755号25层

　　执业资质：会计师事务所执业证书；会计师事务所证券、期货相关业务许可证；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、首批获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案等相关资质。

　　是否曾从事证券服务业务：是

　　2.人员信息

　　首席合伙人：张晓荣

　　截至2023年末合伙人数量：108人

　　截至2023年末注册会计师人数：506人

　　截至2023年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：

　　179人

　　3.业务规模

　　2023年度业务收入总额：7.06亿元

　　2023年度审计业务收入：4.64亿元

　　2023年度证券业务收入：2.11亿元

　　2023年度共向68家上市公司提供审计服务，年报审计收费总额0.69亿元，涉及行业包括采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔。

　　与本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

　　4.投资者保护能力

　　截至2023年末职业风险基金计提余额：0万元

　　购买的职业保险累计赔偿限额：1亿元

　　根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元；本所符合相关规定。

　　近三年上会事务所因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

　　5.独立性和诚信记录

　　上会事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

　　(二)项目组成员信息

　　1.人员信息

　　1)拟任2024年度项目合伙人、签字注册会计师

　　陈大愚，注册会计师，合伙人。1997年起从事注册会计师行业，为多家上市公司提供审计服务工作，具有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。

　　2)拟任2024年度质量控制复核人

　　吴韧，中国注册会计师，2015年起在上会事务所执业并从事上市公司审计工作，自2019年起担任多家上市公司审计项目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。

　　3)拟任2024年度签字注册会计师

　　平人纬，中国注册会计师，2011年起从事注册会计师行业，主要从事上市公司的审计服务工作，具有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人陈大愚、质量控制复核人吴韧和签字注册会计师平人纬不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人、质量控制复核人、拟签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　(三)审计费用

　　2023年度财务报告审计费用为人民币190万元（含税），内部控制审计费用为人民币70万元（含税），两项合计人民币260万元（含税）。上述费用以上会事务所实际投入审计项目的专业服务工作量为基础，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目人员构成及其耗用工时等要素后协商确定，预计2024年度不会发生重大变化。

　　二、提示事项

　　2023年5月4日，国家财政部、国资委、证监会联合发布《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》。该办法第十二条规定“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”。同时，该办法第二十二条规定“国有企业当前执行的会计师事务所轮换规定与本办法第十二条规定不一致的，或者没有规定的，由履行出资人职责的机构统筹安排，自本办法施行之日起两年内完成衔接工作”。截至2023年，上会事务所为公司连续提供审计服务年限已超过10年。考虑到上会事务所对公司情况较为了解，为确保公司2024年度审计工作的顺利进行，妥善安排审计机构变更及过渡交接等工作，在征得相关国有上级单位同意意见后，公司拟续聘上会事务所为公司2024年度审计机构。

　　三、拟续聘审计机构所履行的程序

　　公司第九届董事会第十一次（临时）会议、第九届董事会审计委员会第七次会议、第九届监事会第六次（临时）会议审议通过了《公司关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月十六日

　　证券代码：600748 股票简称：上实发展公告编号：临2024-32

　　上海实业发展股份有限公司

　　关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的公告

　　重点内容提示：

　　● 上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）为支持合营公司上海上实北外滩新地标建设开发有限公司（以下简称“新地标公司”）开发建设上海市虹口北外滩91#地块项目的资金需求，拟按持有50%的股权比例向新地标公司提供人民币650万元的财务资助。期限自实际借款之日起3年，利率按3.6225%（人民银行短期LPR上浮5%）计息，借款期间如遇人民银行调整LPR，上述利率随之调整。

　　● 鉴于新地标公司的部分在任董事为公司实际控制人上海实业（集团）有限公司的董事、监事或高级管理人员，本次财务资助事项构成关联交易。

　　● 本次财务资助暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议。

　　● 截至本次关联财务资助发生前，公司过去12个月内未发生过任何关联财务资助事项。本次关联财务资助金额为人民币650万元，占公司最近一年经审计净资产的0.06%。

　　一、本次财务资助暨关联交易事项概述

　　公司与上海城投（集团）有限公司下属上海城青置业有限公司（以下简称“上海城青”）、上海建工集团股份有限公司下属上海北玖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海北玖”）合营的新地标公司开发建设的北外滩91#地块项目因项目开发建设需要，拟需另行支付土地出让金及相关费用以获取该北外滩91号#地块毗邻的丹徒路（北外滩hk400-03地块）地下空间土地使用权。新地标公司拟向各股东方借款共计人民币1,300万元。新地标公司各股东方拟向新地标公司提供同比例财务资助合计人民币1,300万元用于其获取上述地下空间土地使用权，其中公司以持有新地标公司50%的股权为限，提供人民币650万元的财务资助，期限自实际借款之日起3年，利率按3.6225%（人民银行短期LPR上浮5%）计息，借款期间如遇人民银行调整LPR，上述利率随之调整。

　　鉴于新地标公司的部分在任董事为公司实际控制人上海实业（集团）有限公司的董事、监事或高级管理人员，本次财务资助事项构成关联交易。

　　二、关联财务资助对象基本情况

　　(一)关联财务资助对象基本信息

　　企业名称：上海上实北外滩新地标建设开发有限公司

　　统一社会信用代码：91310109MA7JTTTGX3

　　注册地址：上海市虹口区东大名路815号2幢4楼B室

　　法定代表人：黄海平

　　注册资本：960,000万(元)

　　企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　成立日期：2022-03-02

　　经营期限：2022-03-02 至 2072-03-01

　　经营范围：房地产开发经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；会议及展览服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　资信状况：资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。

　　目前该公司股东情况如下：

　　■

　　(二)关联财务资助对象最近一年一期财务数据

　　单位：元

　　■

　　(三)关联关系介绍

　　鉴于新地标公司的部分在任董事为公司实际控制人上海实业（集团）有限公司的董事、监事或高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新地标公司为公司关联法人。

　　(四)公司过去12个月内同类关联交易及与该对象关联交易的情况

　　过去12个月内，公司未与任何关联方发生过同类型关联交易。

　　过去12个月内，公司除了因新地标公司租赁办公场地收取租赁费的日常关联交易事项外，未发生过其他关联交易。

　　(五)关联财务资助对象其他股东情况

　　1、上海城青置业有限公司

　　（1）基本信息

　　企业名称：上海城青置业有限公司

　　统一社会信用代码：91310118MA1JP5H12R

　　注册地址：上海市青浦区北青公路9138号1幢8层K区823室

　　法定代表人：马联红

　　注册资本：5,000万(元)

　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　成立日期：2021-02-08

　　经营期限：2021-02-08 至无固定期限

　　经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：非居住房地产租赁；酒店管理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　资信状况：资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。

　　目前该公司股东情况如下：

　　■

　　（2）最近一年一期财务状况

　　单位：元

　　■

　　（3）与公司关联关系说明及其按出资比例履行相应义务情况

　　上海城青为上海城投（集团）有限公司间接全资子公司，其与公司不存在关联关系。本次拟按35%出资比例，按与公司同等条件向新地标公司提供财务资助。

　　2、上海北玖企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本信息

　　企业名称：上海北玖企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310109MA1G604526

　　注册地址：上海市虹口区塘沽路309号14层C室（集中登记地）

　　执行事务合伙人：嘉兴建翊投资有限公司

　　注册资本：150,150万(元)

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2021-07-06

　　经营期限：2021-07-06 至 2046-07-05

　　经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　资信状况：资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。

　　目前该企业合伙人情况如下：

　　■

　　（2）最近一年一期财务状况

　　单位：元

　　■

　　（3）与公司关联关系说明及其按出资比例履行相应义务情况

　　上海北玖为上海建工集团股份有限公司下属全资合伙企业，其与公司不存在关联关系。本次拟按15%出资比例，按与公司同等条件向新地标公司提供财务资助。

　　三、公司向新地标公司提供财务资助协议主要内容

　　1、借款用途：用于获取丹徒路（北外滩hk400-03地块）地下用地使用权，包括支付该地块的土地出让金及相关费用。

　　2、借款金额：人民币650万元。

　　3、借款期限：自实际借款之日起三年。

　　4、借款利率：按3.6225%（人民银行短期LPR上浮5%）计息，借款期间如遇人民银行调整LPR，上述利率随之调整。

　　5、付息方式：以年利率（一年按360天）折算成日利率，按日分段计息。按季结息，乙方须于季度结束后的次月15日前将该季度利息支付完毕。

　　6、还款方式：到期还本，若乙方提前归还借款，利息按实际占用天数收取。

　　以上内容以具体签订的借款合同为准。

　　四、本次关联财务资助事项对公司的影响

　　本次财务资助事项主要为公司向合营公司新地标公司提供财务资助，系为满足其因项目开发建设需要的资金需求。新地标公司的其他股东方均按照股权比例向其提供了同等条件的财务资助，对各方均公平合理，不存在损害公司利益的形式。

　　公司将监督新地标公司本次接受财务资助的资金用途，密切关注新地标公司的日常生产经营和其重点开发建设的未来上海浦西第一高楼北外滩中心项目建设的进展。本次财务资助不会对公司日常经营、业务发展及资产状况造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、本次关联财务资助事项的决策程序

　　(一)董事会审议情况

　　2024年7月15日，公司召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事王政、徐晓冰、曲滋海、李开兵回避表决。

　　董事会认为，本次公司拟向合营公司新地标公司提供的财务资助金额为650万元人民币，系为满足其因项目开发建设需要的资金需求。新地标公司的其他股东方均按照股权比例向其提供了同等条件的财务资助，对各方均公平合理。公司将监督新地标公司本次接受财务资助的资金用途，密切关注新地标公司的日常生产经营和其重点开发建设的未来上海浦西第一高楼北外滩中心项目建设的进展。本次财务资助不会对公司日常经营、业务发展及资产状况造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次财务资助暨关联交易事项。

　　(二)董事会审计委员会审议情况

　　2024年7月15日，公司召开第九届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联委员王政先生回避表决。

　　审计委员会认为，鉴于新地标公司的部分在任董事为公司实际控制人上海实业（集团）有限公司的董事、监事或高级管理人员，本次财务资助事项构成关联交易。本次公司拟向合营公司新地标公司提供的财务资助金额为650万元人民币，系为满足其因项目开发建设需要的资金需求，有利于保障其房地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要。新地标公司的其他股东方均按照股权比例向其提供了同等条件的财务资助，对各方均公平合理。该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，审计委员会同意本次财务资助暨关联交易事项。

　　(三)董事会独立董事专门会议审议情况

　　2024年7月15日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

　　全体独立董事一致认为，本次公司拟向合营公司新地标公司提供的财务资助金额为650万元人民币，系为满足其因项目开发建设需要的资金需求，有利于保障其房地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要。新地标公司的其他股东方均按照股权比例向其提供了同等条件的财务资助，对各方均公平合理。鉴于新地标公司的部分在任董事为公司实际控制人上海实业（集团）有限公司的董事、监事或高级管理人员，本次财务资助事项构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。独立董事专门会议同意本次财务资助暨关联交易事项。

　　(四)监事会审议情况

　　2024年7月15日，公司召开第九届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

　　监事会认为，本次公司拟向合营公司新地标公司提供的财务资助金额为650万元人民币，系为满足其因项目开发建设需要的资金需求。新地标公司的其他股东方均按照股权比例向其提供了同等条件的财务资助，对各方均公平合理。监事会后续将监督公司经营管理层确保新地标公司对本次关联财务资助资金的用途符合实际情况，并持续关注新地标公司重点开发建设的未来上海浦西第一高楼北外滩中心项目建设的进展。本次财务资助不会对公司日常经营、业务发展及资产状况造成不利影响，公司第九届董事会审计委员会、第九届董事会独立董事专门会议均对该事项进行事前审核，董事会审议该议案时关联董事均回避表决，相关程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次财务资助暨关联交易事项。

　　(五)股东会审议程序

　　本次关联财务资助事项尚需提交公司股东会审议。

　　六、公司过去12个月内累计提供关联财务资助情况

　　截至本次关联财务资助发生前，公司过去12个月内未发生过任何关联财务资助事项。本次关联财务资助金额为人民币650万元，占公司最近一年经审计净资产的0.06%。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十一次（临时）会议决议；

　　2、第九届董事会审计委员会第七次会议决议；

　　3、第九届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

　　4、第九届监事会第六次（临时）会议决议；

　　5、借款合同。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月十六日

　　证券代码：600748 股票简称：上实发展公告编号：临2024-31

　　上海实业发展股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次（临时）会议通知于2024年7月11日以电子邮件形式通知各位监事，会议材料以纸质文件送达方式送至各位监事，会议于2024年7月15日（星期一）以通讯方式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

　　1、《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

　　监事会意见：本次公司拟向合营公司上海上实北外滩新地标建设开发有限公司（以下简称“新地标公司”）提供的财务资助金额为650万元人民币，系为满足其因项目开发建设需要的资金需求。新地标公司的其他股东方均按照股权比例向其提供了同等条件的财务资助，对各方均公平合理。监事会后续将监督公司经营管理层确保新地标公司对本次关联财务资助资金的用途符合实际情况，并持续关注新地标公司重点开发建设的未来上海浦西第一高楼北外滩中心项目建设的进展。本次财务资助不会对公司日常经营、业务发展及资产状况造成不利影响，公司第九届董事会审计委员会、第九届董事会独立董事专门会议均对该事项进行事前审核，董事会审议该议案时关联董事均回避表决，相关程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次财务资助暨关联交易事项。

　　具体内容详见《公司关于向合营公司提供财务资助暨关联交易的公告》（临2024-32）。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、《公司关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

　　鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）具有从事证券业务资格，公司以往年度的会计报表一直得到上会事务所公正、客观的审计，同时考虑到上会事务所对公司情况较为了解，为确保公司2024年度审计工作的顺利进行，妥善安排审计机构变更及过渡交接等工作，在征得相关国有上级单位同意意见后，公司拟续聘上会事务所为公司2024年度审计机构。监事会同意2024年度继续聘请上会事务所进行财务报告审计及内部控制审计。

　　具体内容详见《公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（临2024-33）。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年七月十六日