证券代码：688681 证券简称：科汇股份 公告编号：2024-057
山东科汇电力自动化股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2024年7月15日在公司第二会议室以现场和网络视频会议的方式召开。本次会议的通知于2024年7月9日通过电子邮件、电话、微信等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席王俊江主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年7月15日为授予日，授予价格为人民币6元/股，向141名激励对象授予256万股限制性股票。
综上，监事会同意公司《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东科汇电力自动化股份有限公司关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-052）。
（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司本次使用最高余额不超过人民币10,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》《公司章程》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。
综上，监事会同意公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-053）。
特此公告。
山东科汇电力自动化股份有限公司监事会
2024年7月16日
证券代码：688681 证券简称：科汇股份 公告编号：2024-053
山东科汇电力自动化股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月15日召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用最高余额不超过人民币10,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），在上述额度内，资金可循环滚动使用，授权使用期限为董事会审议通过该事项之日起12个月内，到期后资金及时转回募集资金专户。公司监事会及保荐机构国海证券股份有限公司对上述事项发表了明确的同意意见。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东科汇电力自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1499号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,617万股，每股发行价格9.56元，募集资金总额为人民币250,185,200.00元；扣除承销、保荐费用人民币29,245,283.02元（不考虑增值税），实际收到募集资金人民币220,939,916.98元，扣除公司为发行普通股（A股）所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币19,282,662.77元（不考虑增值税），实际募集资金净额为人民币201,657,254.21元。上述募集资金已全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年6月8日出具了信会师报字[2021]第ZA14925号验资报告。公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资额度及决议有效期
在不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用最高余额不超过人民币10,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用，授权使用期限为董事会审议通过该事项之日起12个月内。
（三）现金管理品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）实施方式
授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度范围及期限内签署相关法律文件，公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（六）现金管理收益分配
公司进行现金管理所获得的收益归公司所有，将优先用于公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
三、对公司日常经营的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的正常开展，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。
四、投资风险分析与风险控制措施
（一）投资风险
本次现金管理方式是仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》等相关法律法规、公司《募集资金管理制度》《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。
3、公司财务部门将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，严格控制投资风险。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，定期对资金使用情况进行审计、核实，对资金使用与保管情况进行日常监督。
6、发生募集资金使用的重大事项时，公司应及时与保荐机构进行沟通，并督促银行定期及时、完整发送对账单给保荐机构相关持续督导人员。
7、进一步细化公司募集资金使用的流程管控，从董事会决策、相关部门执行、信息披露等各个程序上加强对募集资金的监管，针对超过人民币500万元以上的募集资金使用必须取得包括总经理、财务部、董事会办公室等各个部门的审批意见。
8、开立或者注销募集资金理财产品专用结算账户，将按规定于2个交易日内报上海证券交易所备案并公告，并确保使用募集资金理财专用结算账户直接进行的现金管理仅在专户进行。
9、公司将严格依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用最高余额不超过人民币10,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》《公司章程》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。
综上，监事会同意公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构认为：科汇股份使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经履行了必要的内部审议程序，科汇股份在保证募集资金投资项目正常开展的前提下购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，有利于提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，为公司和股东获取较好的投资回报。本保荐机构同意科汇股份使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
六、上网公告附件
《国海证券股份有限公司关于山东科汇电力自动化股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2024年7月16日
证券代码：688681 证券简称：科汇股份 公告编号：2024-050
山东科汇电力自动化股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月28日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规及规范性文件的要求，公司针对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划内幕信息知情人进行了登记管理。公司就本激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前六个月内，即2023年12月29日至2024年6月28日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）提交了查询申请，具体情况如下：
一、核查范围与程序
1、核查对象为公司本激励计划的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）；
2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；
3、公司向中登上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询，并由中登上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，公司内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的行为。
三、结论
公司在筹划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《山东科汇电力自动化股份有限公司信息披露管理制度》《山东科汇电力自动化股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等公司相关内部保密制度，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
经核查，在本激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
特此公告。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2024年7月16日
证券代码：688681 证券简称：科汇股份 公告编号：2024-055
山东科汇电力自动化股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2024年7月15日在公司第二会议室以现场和网络视频会议的方式召开。本次会议的通知于2024年7月9日通过电子邮件、电话、微信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱亦军主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年7月15日为授予日，授予价格为人民币6元/股，向141名激励对象授予256万股限制性股票。根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次授予无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东科汇电力自动化股份有限公司关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-052）。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
董事熊立新回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-053）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-054）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2024年7月16日
证券代码：688681 证券简称：科汇股份 公告编号：2024-054
山东科汇电力自动化股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月15日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：
为满足公司经营发展的资金需求，公司拟向银行申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度，授信业务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务，具体授信业务品种、额度、期限和利率，以各方签署的合同为准。该综合授信事项有效期为12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。授信申请工作中，金融机构如需要提供相关征信措施，公司将在履行相关审议批准程序后在上述额度内提供相应保证、质押、抵押或第三方担保。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。
为提高效率，公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人在上述额度内与银行签署相关的合同及法律文件，同意授权管理层办理相关手续。
特此公告。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2024年7月16日
证券代码：688681 证券简称：科汇股份 公告编号：2024-052
山东科汇电力自动化股份有限公司
关于向公司2024年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2024年7月15日
● 限制性股票首次授予数量：256.00万股，占目前公司股本总额的2.4458%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）《山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年7月15日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2024年7月15日为首次授予日，向符合首次授予条件的141名激励对象授予 256.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年6月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 6 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-047）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事张忠权作为征集人就 2024 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年6月29日至2024年7月8日，公司对本激励计划拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2024年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-049）。
4、2024年7月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年7月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。
5、2024年7月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划与经公司2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；授予的激励对象均为公司公示的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司股东大会批准的本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此本激励计划授予条件已成就。
监事会对董事会确定的首次授予日进行了核查，认为其符合《管理办法》以及公司股东大会批准的本激励计划中有关授予日的规定。
因此，监事会同意公司以2024年7月15日为首次授予日，向符合首次授予条件的141名激励对象授予256.00万股第二类限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、首次授予日：2024年7月15日；
2、首次授予数量：256.00万股，占目前公司股本总额的2.4458%；
3、首次授予人数：141人；
4、首次授予价格：6元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票；
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
若预留部分在2024年第三季度报告披露前授出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排如下表所示：
■
若预留部分在2024年第三季度报告披露后授出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排如下表所示：
■
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予的激励对象名单在公司2024年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的授予激励对象名单内。
（三）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）本激励计划首次授予的激励对象包括在本公司（含子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事。
综上，公司监事会同意本激励计划首次授予的激励对象名单，并同意公司以 2024年7月15日为首次授予日，向符合首次授予条件的141名激励对象授予 256.00万股第二类限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次第二类限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予之日起至归属完成之日之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。
（一）限制性股票激励成本的确定方法
公司根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black一Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，公司以2024年7月15日作为基准日，用该模型对首次授予的256.00万股限制性股票的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：8.98元/股（测算日收盘价为2024年7月15日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：13.3953%、13.3335%、14.6644%（采用上证指数近1年、2年、3年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.9738%（公司近一年股息率）。
（二）限制性股票激励成本对公司经营业绩影响的预测算
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划的首次授予日为2024年7月15日，公司向激励对象首次授予限制性股票256.00万股，预计确认激励成本为787.46万元，本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分24.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，第二类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，本次授予目前阶段已取得必要的批准和授权；公司和激励对象符合公司2024年限制性股票激励计划授予条件的规定，本次激励计划的首次授予条件已经成就；本次授予的授予日、授予数量、授予对象及授予价格等事项符合《激励计划草案》的规定，符合《激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定；公司尚需按照规定履行信息披露义务及后续本次授予的相关登记手续。
六、上网公告附件
（一）《山东科汇电力自动化股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；
（二）《山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》；
（三）《北京海润天睿律师事务所关于山东科汇电力自动化股份有限公司向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2024年7月16日
证券代码：688681 证券简称：科汇股份 公告编号：2024-051
山东科汇电力自动化股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2024年7月15日
（二）股东大会召开的地点：山东省淄博市张店区房镇三赢路16号山东科汇电力自动化股份有限公司第二会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长朱亦军先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开及表决方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书秦晓雷先生出席了本次股东大会；其他高管列席了本次股东大会。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于〈山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于〈山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
■
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会议案1、议案2、议案3为特别决议议案，已经出席会议的股东所持有效表决权总数的2/3以上通过；
2、本次股东大会议案1、议案2、议案3对中小投资者进行了单独计票；
3、2024年限制性股票激励计划的激励对象及与激励对象存在关联关系的公司股东需对本次股东大会议案1、议案2、议案3回避表决；
4、本次股东大会不涉及优先股股东参与表决的议案。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所
律师：吴团结、杜羽田
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、独立董事公开征集表决权、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
特此公告。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2024年7月16日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
