四川东材科技集团股份有限公司关于限制性股票回购注销实施的公告_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因

　　根据四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定，由于个别激励对象离职和公司终止实施本激励计划等原因，董事会审议决定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,093.35万股。

　　● 本次回购注销股份的具体情况

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　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　（一）2022年4月18日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2022年4月25日至2022年5月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月17日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年5月21日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2022年6月15日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和价格的议案》和《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（五）2022年7月12日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为2022年7月8日。

　　（六）2023年4月27日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（七）2023年5月17日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，预留授予部分限制性股票的登记日为2023年5月15日。

　　（八）2023年7月10日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会就回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。

　　（九）2024年4月10日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2024年第一次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（十）2024年4月11日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。

　　（十一）2024年5月7日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。

　　（十二）2024年5月7日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2024年5月8日在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-057）。截至债权申报期届满之日，公司未收到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、原因

　　（1）公司于2023年7月10日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中有4名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计24.00万股，具体内容详见公司于2023年7月11日在上海证券交易所网站披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）。

　　（2）公司于2024年4月11日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2023年度审计报告》及《激励计划（草案）》，本激励计划2023年度公司层面的业绩考核要求及达成情况如下：以2021年净利润334,284,284.31元为基数，公司2023年剔除当年度股份支付费用影响后的净利润为408,654,160.15元，实际达成的净利润增长率约为22.25%，低于业绩考核触发值（B）要求，未满足解除限售条件，公司层面可解除限售比例M=0。此外，鉴于目前公司经营所面临的内外部环境与制定本激励计划时相比发生了较大变化，导致公司实际经营情况与本激励计划考核指标的设定存在较大的偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司拟决定终止实施本激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,069.35万股，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站披露的《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-044）。

　　2、本次回购注销股票种类与数量

　　本次回购注销的限制性股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币A股普通股股票。本次回购注销的限制性股票数量共计2,093.35万股，占本次回购注销前公司股本总额的2.28%。其中，离职人员95.40万股，剔除离职人员后的首次授予部分1,878.45万股，预留授予部分119.50万股。

　　3、回购价格

　　（1）公司2022年限制性股票激励计划授予价格为5.98元/股。鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年6月6日实施完毕，每股派发现金红利0.10元（含税），公司董事会根据公司《激励计划（草案）》相关规定，对首次及预留授予限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的限制性股票的回购价格为5.88元/股；鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年6月5日实施完毕，每股派发现金红利0.15元（含税）（虚拟分派的每股现金红利为0.1489元），公司董事会根据公司《激励计划（草案）》相关规定，对首次及预留授予限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的限制性股票的回购价格为5.73元/股。

　　（2）根据公司《激励计划（草案）》相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，在公司决定终止实施本激励计划的情况下，在职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为5.73元/股加上银行同期存款利息之和。

　　（3）根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象因个人原因离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。因此，已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为5.73元/股。

　　3、资金总额与来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为12,416.92万元，全部为公司自有资金。

　　4、回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户(账户号码：B882336626)，并向中国结算上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2024年7月16日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由917,716,664股变更为896,783,164股，公司股本结构变动如下：

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　　（注：鉴于公司发行的可转换公司债券“东材转债”正处于转股期，公司股本随时都在变化，表格中的本次变动前股本为本公告披露日公司总股本。）

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会认为：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　泰和泰律师事务所对公司回购注销限制性股票出具的法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日：公司本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　四川东材科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月12日