神马实业股份有限公司关于“神马转债”可选择回售的第三次提示性公告|募集说明书_新浪财经

　　证券代码：600810 证券简称：神马股份公告编号：2024-080

　　转债代码：110093 转债简称：神马转债

　　神马实业股份有限公司

　　关于“神马转债”可选择回售的第三次提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回售价格：100.13元/张

　　● 回售期：2024年7月9日至2024年7月15日

　　● 回售资金发放日：2024年7月18日

　　● 回售期内“神马转债”停止转股

　　● 本次回售不具有强制性

　　● 风险提示：投资者选择回售等同于以100.13元人民币 /张（含当期利息）卖出持有的“ 神马转债”。截至目前，“ 神马转债”的收盘价格高于本次回售价格，投资者选择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险。

　　神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日向不特定对象发行了面值总额300,000万元的可转换公司债券（以下简称“神马转债”，债券代码“110093”)。2024年6月28日，公司召开的2024年第三次临时股东大会、“神马转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止的议案》。根据《神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的有关条款规定,“神马转债”附加回售条款生效。

　　现依据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集说明书》的规定，就“神马转债”回售有关事项向全体债券持有人公告如下：

　　一、回售条款

　　（一）附加回售条款

　　根据《神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的规定，“神马转债”附加回售条款具体如下：若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（二）回售价格

　　根据上述当期应计利息的计算方法,“神马转债”第二年（2024年3月16日至2025年3月15日）的票面利率0.40%，本次回售当期应计利息的计算天数为115天（2024年3月16日至2024年7月8日），利息为100*0.40%*115/365=0.13元/张，即回售价格为100.13元/张。

　　二、本次可转换公司债券回售的有关事项

　　（一）回售事项的提示

　　“神马转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“神马转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

　　（二）回售申报程序

　　本次回售的转债代码为“110093”，转债简称为“神马转债”。

　　行使回售权的可转换公司债券持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。

　　如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

　　（三）回售申报期

　　2024年7月9日至2024年7月15日

　　（四）回售价格

　　回售价格为100.13元/张（含当期利息）

　　（五）回售款项的支付方式

　　本公司将按前款规定的价格买回要求回售的“神马转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2024年7月18日。

　　回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

　　三、回售期间的交易

　　“神马转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“神马转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。

　　回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币，可转换公司债券仍将继续交易，待回售期结束后，本公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“神马转债”将停止交易。

　　四、联系方式

　　联系部门：神马股份董事会办公室

　　联系人：陈立伟

　　联系电话： 0375-3921231

　　联系地址：河南省平顶山市建设中路63号

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2024年7月12日

　　证券代码：600810 证券简称：神马股份公告编号：2024-076

　　神马实业股份有限公司

　　十一届四十一次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　神马实业股份有限公司第十一届董事会第四十一次会议于2024年7月7日以书面、微信或短信的方式发出通知，于2024年7月11日在公司东配楼会议室召开，会议应到董事9人，实到5人，董事樊亚平先生、独立董事尚贤女士、独立董事刘民英先生、独立董事武俊安先生以通讯方式表决。公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：

　　一、审议通过关于为公司参股子公司河南首恒新材料有限公司提供担保的议案（详见公司临时公告：2024-077）。

　　该议案已于2024年7月11日经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过。

　　在审议本项议案时，关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过关于因出售子公司股权形成关联担保的议案（详见公司临时公告：2024-078）。

　　该议案已于2024年7月11日经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过。

　　在审议本项议案时，关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过关于召开2024年第四次临时股东大会的议案（详见公司临时公告：2024-079）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述第一项和第二项议案需提交公司2024年第四次临时股东大会大会审议。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2024年7月11日

　　证券代码：600810 证券简称：神马股份公告编号：2024-079

　　神马实业股份有限公司

　　关于召开2024年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年7月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第四次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年7月29日 10点00 分

　　召开地点：公司东配楼二楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年7月29日

　　至2024年7月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　2024年7月12日上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　3、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：中国平煤神马控股集团有限公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、股东类别：A股股东

　　2、登记方式：法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书附后）、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证、股东账户卡和股票交易交割单到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书附后）。外地股东可通过信函、传真方式登记。

　　3、登记时间：2024年7月25日-2024年7月26日

　　上午8：30一一11：30 下午3：30一一6：00

　　4、登记地点：公司北大门（平顶山市建设路中段63号）

　　六、其他事项

　　联系人：陈立伟

　　联系电话：0375一3921231

　　传真：0375一3921500

　　邮编：467000

　　与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2024年7月12日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　神马实业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月29日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600810 证券简称：神马股份公告编号：2024-078

　　神马实业股份有限公司

　　关于因出售子公司股权形成关联担保的议案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 担保人名称：神马实业股份有限公司

　　● 被担保人名称：河南平煤神马聚碳材料有限责任公司

　　● 本次担保数量：本公司对河南平煤神马聚碳材料有限责任公司总担保余额为208,106.16万元，上述担保是因本公司出售河南平煤神马聚碳材料有限责任公司71%股权导致的原合并范围内担保事项转变成关联担保，公司拟为前述关联担保继续履行担保责任，前述现存已有保证合同项下不再新增担保金额。

　　● 本次是否有反担保：是

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为优化投资结构、降低投资风险、聚焦尼龙主业，神马实业股份有限公司（简称“神马股份”“公司”“本公司”）近期已将原持有河南平煤神马聚碳材料有限责任公司（简称“聚碳材公司”）的71%股权转让给公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（简称“平煤神马集团”）。公司于2024年6月12日召开了第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于转让河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股权暨关联交易的议案》（详见公司临时公告：2024-053），该议案获得于2024年6月28日召开的公司2024年第三次临时股东大会审议批准。因此，聚碳材公司由本公司控股子公司变为关联方公司。

　　截止目前，公司对聚碳材公司总担保余额为208,106.16万元，上述担保是因公司出售聚碳材公司71%股权导致的原合并范围内担保事项转变成关联担保，公司拟为前述关联担保继续履行担保责任，前述现存已有保证合同项下不再新增担保金额。

　　公司第十一届董事会第四十一次会议于2024年7月11日召开，会议审议通过了《关于因出售子公司股权形成关联担保的议案》，关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。表决结果为：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过了上述议案。公司全体独立董事一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。本次交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国平煤神马集团控股集团有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司概况

　　被担保人名称：河南平煤神马聚碳材料有限责任公司

　　注册资本：12亿元

　　住所：河南省平顶山市叶县叶廉路与叶公大道交叉口东2km处

　　法定代表人：李东安

　　成立日期：2018年2月28日

　　与本公司的关系：聚碳材公司系公司控股股东平煤神马集团控股子公司。

　　（二）经营范围

　　经营范围：聚碳酸酯（PC）、双酚A的生产及销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；合成材料销售；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；土地使用权租赁；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；固体废物治理；五金产品批发；金属废料和碎屑加工处理；工业设计服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　（三）股权结构

　　■

　　（四）近一年及一期主要财务数据

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，聚碳材公司2023年度及2024年1-4月主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本次因出售聚碳材公司股权，公司对聚碳材公司现存已有的208,106.16万元担保将成为对关联方的担保事项，现作为关联方担保事项进行重新审议，不再重新签订新的担保协议。截止本公告日，公司实际为聚碳材公司提供的担保金额为208,106.16万元，现存已有保证合同项下不再新增担保金额。

　　四、反担保函主要内容

　　平煤神马集团为公司本次担保提供反担保，并出具反担保函。

　　反担保方式：连带责任担保

　　涉及担保金额：人民币208,106.16万元

　　反担保期限：主债权履行期届满之日起三年

　　反担保范围：公司为聚碳材公司提供主合同项下担保而向主合同债权人支付的代偿款项。

　　五、该担保的必要性和合理性

　　上述关联担保是因公司出售聚碳材公司71%股权导致的原合并范围内担保事项转变成关联担保，是历史期间已经发生并延续下来的担保业务，不属于新增关联担保。本次被动形成的关联担保，公司控股股东为本次担保提供连带责任反担保，担保风险总体可控，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。

　　六、董事会意见

　　董事会认为上述关联担保是因公司出售聚碳材公司71%股权导致的原合并范围内担保事项转变成关联担保，是历史期间已经发生并延续下来的担保业务，不属于新增关联担保。本次被动形成的关联担保，公司控股股东为本次担保提供连带责任反担保，担保风险总体可控，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。公司决定对聚碳材公司现存担保合同余额共计208,106.16万元继续提供担保，现存已有保证合同项下不再新增担保金额。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为645,327.09万元人民币，占本公司2023年12月31日审计净资产783,088.60万元的82.41%；本公司对控股子公司的累计对外担保金额为393,938.16万元人民币，占本公司2023年12月31日审计净资产783,088.60万元的50.31%；本公司控股子公司累计对外担保金额为10,808.01万元人民币。本公司及控股子公司均无逾期担保。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2024年7月11日

　　证券代码：600810 证券简称：神马股份公告编号：2024-077

　　神马实业股份有限公司关于为公司参股子公司

　　河南首恒新材料有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：河南首恒新材料有限公司

　　● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为11,270万元人民币，累计为其担保数量为32,474.75万元人民币

　　● 本次是否有反担保：是

　　● 对外担保累计数量：对外担保累计数量为645,327.09万元人民币

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　本公司持有河南首恒新材料有限公司（以下简称“首恒新材料”）49%的股权，为其参股方；河南平煤神马首山碳材料有限公司持有首恒新材料51%的股权，为其控股方。首恒新材料在中国银行襄城县支行20,000万元中长期贷款即将到期，为满足生产经营资金需求，拟在中国银行襄城县支行申请新增23,000万元敞口授信（其中：中长期贷款20,000万元，期限不超过24个月；贸易融资额度3,000万元，期限不超过12个月）。本公司拟按持股比例49%为上述银行授信业务提供连带责任担保，担保金额11,270万元人民币。河南平煤神马首山碳材料有限公司（简称“首山碳材料”）亦按其持股比例51%为上述融资提供连带责任担保，担保额为11,730万元人民币。首恒新材料为公司的本次担保出具了反担保函。

　　本次担保发生后，本公司累计对外担保金额为645,327.09万元人民币，超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次担保尚须公司股东大会批准。

　　公司第十一届董事会第四十一次会议于2024年7月11日召开，会议审议通过了《关于为公司参股子公司河南首恒新材料有限公司提供担保的议案》，关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。表决结果为：同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过了上述议案。公司全体独立董事一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。本次交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国平煤神马集团控股集团有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：河南首恒新材料有限公司

　　注册资本：4亿元

　　住所：河南省许昌市襄城县循环经济产业集聚区1号

　　法定代表人：李识寒

　　经营范围：化工产品生产(不含许可类化工产品)；专用化学产品制造(不含危险化学品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　成立日期：2019年1月10日

　　与本公司的关系：神马股份持有首恒新材料49%的股权，首恒新材料是神马股份参股公司。中国平煤神马控股集团有限公司持有神马股份60.75%的股权，是神马股份控股股东。中国平煤神马控股集团

　　有限公司持有河南平煤神马首山碳材料有限公司51%的股权，河南平煤神马首山碳材料有限公司持有首恒新材料51%的股权，中国平煤神马控股集团有限公司是首恒新材料间接控股股东。因此首恒新材料是神马股份关联方。

　　截止2023年12月31日河南首恒新材料有限公司资产总额168,285.98万元、负债总额142,037.58万元、净资产26,248.40万元、净利润-4,019.51万元、资产负债率84.40%（经审计）；截止2024年5月31日河南首恒新材料有限公司资产总额167,196.84万元，负债总额141，079.47万元，净资产26,117.38万元，净利润-377.31万元，资产负债率84.38%（未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　本公司与首山碳材料共同对首恒新材料本次23,000万元人民币融资业务（其中：中长期贷款20,000万元，期限不超过24个月；贸易融资额度3,000万元，期限不超过12个月）按出资比例进行担保。本公司本次对首恒新材料的担保金额为11,270万元，担保方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　四、反担保函主要内容

　　首恒新材料为公司本次担保提供反担保，并出具反担保函。

　　反担保方式：连带责任担保

　　涉及担保金额：人民币11,270万元

　　反担保期限：主债权履行期届满之日起三年

　　反担保范围：公司为首恒新材料提供主合同项下担保而向主合同债权人支付的代偿款项。

　　五、董事会意见

　　为满足首恒新材料运营资金需求，公司决定为首恒新材料本次23,000万元人民币融资业务（其中：中长期贷款20,000万元，期限不超过24个月；贸易融资额度3,000万元，期限不超过12个月）按出资比例进行连带责任保证担保，担保金额为11,270万元。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2024年7月11日