中成进出口股份有限公司 第九届董事会第十一次会议决议公告

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　　证券代码：000151         证券简称：中成股份 公告编号：2024-34

　　中成进出口股份有限公司

　　第九届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年7月8日以书面及电子邮件形式发出公司第九届董事会第十一次会议通知，公司于2024年7月11日以现场会议和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开第九届董事会第十一次会议。本次会议应到董事11名，实到董事11名，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　董事长张朋先生主持了本次董事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果；列席本次董事会会议的有公司监事及高级管理人员。本次董事会会议审议并表决了如下议案：

　　一、关于审议《公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限》的议案

　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对；关联董事张朋、韩宏、张晖、王晓菲、罗鸿达对本议案回避表决；本议案尚需提交公司二〇二四年第一次临时股东大会审议。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过；具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限的公告》。

　　二、关于审议《公司向中信银行、民生银行申请综合授信》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　为满足公司经营发展需要，保障公司业务顺利开展，同意公司向中信银行申请3亿元人民币综合授信额度，期限为一年，业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及项下融资，国内无追索权保理融资、非融资性保函、国际保理、国际贸易进口融资、国际贸易出口融资等；向民生银行申请2.5亿元人民币综合授信额度，期限为一年，业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内无追索权保理融资、非融资性保函等。

　　三、关于审议《公司高级管理人员2023年度业绩考核及2021-2023年任期考核》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　四、关于审议《提议召开公司二〇二四年第一次临时股东大会》的议案

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开公司二〇二四年第一次临时股东大会的通知》。

　　备查文件：

　　1、公司第九届董事会第十一次会议决议

　　2、公司独立董事专门会议决议

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月十二日

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份 公告编号：2024-35

　　中成进出口股份有限公司

　　第九届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2024年7月8日以书面及电子邮件形式发出第九届监事会第九次会议通知，公司于2024年7月11日在公司会议室召开第九届监事会第九次会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　公司监事会主席周爽主持了本次监事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。本次监事会会议审议并表决了如下议案：

　　一、关于审议《公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限》的议案

　　表决结果：2票同意、0票弃权、0票反对；关联监事周爽对本议案回避表决。

　　经审议，监事会认为：公司控股股东延长股权激励承诺履行期限事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规及《公司章程》规定，公司董事会审议程序符合相关法律法规，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限的公告》。

　　备查文件：公司第九届监事会第九次会议决议

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司监事会

　　二〇二四年七月十二日

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份  公告编号：2024-37

　　中成进出口股份有限公司

　　关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2024年7月11日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限的议案》，该议案尚需提交公司二〇二四年第一次临时股东大会审议。现就相关情况公告如下：

　　公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）于2019年4月提交公司股东大会审议通过了《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限的议案》，承诺自2019年7月1日起5年内实施股权激励方案。因在承诺履约时限内公司经营业绩未能满足实施股权激励计划条件，为有效延续承诺，根据《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》相关规定，结合公司目前实际状况，公司控股股东中成集团提请公司审议延长股权激励承诺履约时限。

　　一、股权激励承诺背景及具体情况

　　1、2006年，为支持公司实施股权分置改革，公司控股股东中成集团除承诺“严格遵守证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定”外，还作出“股权分置改革实施后将根据相关政策法规择机提出股权激励预案”的自愿性承诺。

　　2、2013年12月，证监会发布了《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》【2013（55号）】，根据上述文件及北京证监局相关通知要求，公司控股股东中成集团对前期承诺进行重新规范，采取明确股权激励履约时限的方式对“股权分置改革实施后将根据相关政策法规择机提出股权激励预案”这一原股权激励承诺事项加以规范，并将此次股权激励履约时限明确为5年内（2014年7月至2019年7月）提出股权激励预案。具体内容详见《关于公司及相关主体承诺履行情况的进展公告》（公告编号：2014-24）。

　　自2014年公司控股股东中成集团对股权激励承诺进行延期后，根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“171号文”）的规定，国有控股上市公司实施股权激励需满足“授予股权时业绩目标水平应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平”，公司经营业绩未能满足171号文要求（见下表），暂不具备实施股权激励条件。

　　公司净利润增长率、主营业务收入增长率数据（2016-2018年）

　　■

　　3、因承诺期内公司经营业绩未能满足171号文要求，暂不具备实施股权激励条件，公司于2019年4月提交公司股东大会审议通过了《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限的议案》，承诺自2019年7月1日起5年内实施股权激励方案。具体内容详见《关于控股股东延长股权激励承诺履约时限的公告》（公告编号：2019-16）。

　　二、本次延长股权激励承诺原因

　　根据2020年颁布实施的《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“工作指引”）以及171号文相关规定，公司2019-2023年度扣非归母净利润均为负，波动幅度较大，且公司2023年度的主营业务收入增长率低于当时公司近三年的平均水平，暂不符合工作指引及171号文相关规定（详见下表），未能在承诺期限内推出股权激励计划。

　　公司净利润数据（2019-2023年）

　　■

　　公司净利润增长率、主营业务收入增长率数据（2021-2023年）

　　■

　　根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》（以下简称“监管指引第4号”）“第十二条【不得变更、豁免的承诺】（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺”，公司控股股东中成集团的股权激励承诺是在公司实施股权分置改革时做出的自愿性承诺，不属于监管指引第4号规定不得变更、豁免的承诺情形。

　　同时，公司控股股东中成集团已在股权分置改革时预留存量股份用于实施股权激励计划，希望能够在可满足实施股权激励及后续业绩考核要求后，适时实施股权激励计划，充分调动和发挥公司管理团队和核心员工的主观能动作用，积极开拓创新，提升公司发展质量，更好地回报投资人。

　　三、变更后的承诺

　　公司控股股东中成集团拟延长股权激励承诺时限，自2024年7月1日起5年内实施股权激励方案。

　　四、审议及决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年7月11日召开第九届董事会第十一次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限的议案》，关联董事张朋、韩宏、张晖、罗鸿达、王晓菲回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司召开独立董事专门会议，一致同意《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2024年7月11日召开第九届监事会第九次会议，以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限的议案》，关联监事周爽回避表决。

　　监事会认为，公司控股股东延长股权激励承诺履行期限事项符合监管指引第4号等相关法律法规及《公司章程》规定，公司董事会审议程序符合相关法律法规，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，未损害公司和其他股东利益，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、本次延长股权激励承诺的合规分析及对公司的影响

　　1、本次延长股权激励承诺是公司实施股权分置改革时控股股东中成集团做出的自愿性承诺，不属于监管指引第4号第十二条规定的不得变更、豁免的承诺。

　　2、根据监管指引第4号规定，公司已按照法定程序召开独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过了《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺履约时限的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、公司将在做好在施项目的同时，进一步加强市场开拓，把握市场机会，加大技术创新力度，优化业务结构，提升核心竞争力，完善管理机制，强化业绩导向，严格风险管控，多措并举改善公司经营业绩，做好转型发展。

　　本次股权激励承诺延期未对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　公司股权激励事项尚处于筹划阶段，能否付诸实施尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第九次会议决议；

　　3、公司独立董事专门会议决议；

　　4、中成集团复函。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月十二日

　　（因发生同一控制下企业合并，公司2020年度财务数据使用的是追溯调整后口径）

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份  公告编号：2024-36

　　中成进出口股份有限公司

　　关于召开二〇二四年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：二〇二四年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于提议召开中成进出口股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期和时间：2024年7月29日下午14:30

　　网络投票时间：2024年7月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年7月29日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年7月29日上午9:15一下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年7月22日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日2024年7月22日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2024年7月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件一)，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦公司会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案已经2024年7月11日召开的公司第九届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

　　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露；关联股东中国成套设备进出口集团有限公司需回避表决。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：股东参加会议，持股东账户卡或托管股票凭证及个人身份证，到公司登记，也可以用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2024年7月24日（上午9:00一11:30，下午13:30一16:00）

　　3、登记地点：

　　（1）现场登记：公司证券部

　　（2）传真方式登记：传真：010-64218032

　　（3）信函方式登记：

　　地址：北京市东城区安定门西滨河路9号

　　邮政编码：100011

　　4、登记办法：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件一）。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：于泱博、尚巾

　　联系电话：010-86623518，传真：010-64218032

　　电子邮箱：complant@complant-ltd.com

　　邮政编码：100011

　　6、会议费用：出席会议股东食宿和交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件二。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月十二日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托（先生/女士）代表本公司/本人出席中成进出口股份有限公司二〇二四年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　对本次股东大会议案的明确投票意见

　　■

　　注：1、本次股东大会委托人对受托人应有明确投票意见指示，授权指示以“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。2、本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。3、委托人为法人的，应加盖单位公章。

　　委托人： 受托人：

　　日 期：日 期：

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：360151。

　　2、投票简称：中成投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年7月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年7月29日上午9:15，结束时间为2024年7月29日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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