湖南麒麟信安科技股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议的公告

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　　证券代码：688152         证券简称：麒麟信安  公告编号：2024-036

　　湖南麒麟信安科技股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2024年7月10日以现场结合通讯方式召开，会议召开地点为公司会议室，本次会议通知已于2024年7月5日送达全体监事。本次会议由监事会主席王忠锋先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律法规、规范性文件及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　经审议，监事会认为，公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，购买安全性高、流动性好的产品。其内容和审议程序符合《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。监事会同意公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-037）。

　　（二）审议通过《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的议案》

　　经审议，监事会认为，公司本次新增募投项目实施主体和实施地点并投资设立子公司的事项，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定。监事会同意公司新增募投项目实施主体和实施地点并投资设立子公司的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的公告》（公告编号：2024-038）。

　　特此公告。

　　湖南麒麟信安科技股份有限公司 监事会

　　2024年7月11日

　　证券代码：688152          证券简称：麒麟信安       公告编号：2024-038

　　湖南麒麟信安科技股份有限公司

　　关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南麒麟信安科技股份有限公司(以下简称“公司”或“麒麟信安”)于2024年7月10日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的议案》。

　　基于公司长期战略规划和实际经营发展需要，公司拟与长沙扬坤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙扬坤”）共同出资设立控股子公司麒麟信安（广东）科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“广东麒麟信安”），并新增该控股子公司为公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目”和“区域营销及技服体系建设项目”的实施主体，同时“麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目”对应新增募投项目实施地点。公司与该控股子公司之间将通过注资、内部往来等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。公司监事会及保荐机构中泰证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)对上述事项发表了明确的同意意见。具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2092号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,321.1181万股，发行价格为68.89元/股，募集资金总额为人民币910,118,259.09元，扣除本次发行费用人民币76,927,075.33元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币833,191,183.76元。上述募集资金已于2022年10月20日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了天职业字[2022]41553号《验资报告》。

　　为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开立的募集资金专项账户内，公司按规定与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，保证募集资金监管的有效实施。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将计划投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的情况

　　因公司经营战略发展需要，及更好地保障募投项目的有效实施，公司拟在广州市黄埔区设立控股子公司，并新增该控股子公司为募投项目“麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目”和“区域营销及技服体系建设项目”的实施主体，同时“麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目”对应新增广州为募投项目实施地点。除前述新增实施主体和实施地点外，募投项目其他内容均不发生变更。

　　（一）募投项目新增实施主体和实施地点的基本情况

　　■

　　（二）拟投资设立子公司的基本情况

　　1、名称：麒麟信安（广东）科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）

　　2、注册地址：广州市黄埔区

　　3、注册资本：2,000万元

　　4、出资方式及比例：麒麟信安以货币方式出资1,500万元，持股比例为75%；长沙扬坤以货币方式出资500万元，持股比例为25%。

　　5、经营范围：一般项目；软件开发；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；计算器设备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、公司类型：有限责任公司

　　上述信息最终以工商管理部门登记备案为准。

　　本次投资完成后，该控股子公司将纳入公司合并报表范围内。本次投资设立控股子公司不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　（三）其他投资主体的基本情况

　　■

　　四、投资合同的主要内容

　　湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“甲方”）与长沙扬坤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）通过友好协商，同意在广州市黄埔区共同投资成立麒麟信安（广东）科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“目标公司”）。合资协议的主要内容如下：

　　（一）出资方式、出资金额、股权比例及出资时间

　　1、甲方以货币方式出资1500万元，占目标公司股份比例75%。乙方以货币方式出资500万元，占目标公司股份比例25%。

　　2、出资采取认缴制，根据目标公司实际经营需求并经协商一致后分期实缴到位，并于目标公司成立之日起五年内缴足。

　　3、任何一方未履行或未全面履行出资义务或者抽逃出资的，为“瑕疵出资股东”，应承担瑕疵出资责任。

　　（二）出资人的权利与义务

　　1、甲、乙双方明确，目标公司按照市场化运作、独立核算、自主经营、自负盈亏、自担风险，根据《中华人民共和国公司法》规定，建立现代企业制度，完善公司治理结构，建立和完善权责清晰、相互制衡、管理科学的议事规则和工作机制。

　　2、目标公司章程由甲、乙双方共同制定。在目标公司依法设立后，各股东根据公司章程行使股东权利。

　　3、应按期、足额缴纳出资额。

　　4、因筹建目标公司产生的费用由设立后的目标公司承担。如目标公司因故未成立，甲、乙双方按认缴出资比例承担设立目标公司行为所产生的费用。

　　5、本协议生效后30个工作日内，由甲方牵头负责准备目标公司成立申请材料并向有关工商行政管理部门递交，乙方有义务对其进行协助，及时提供办理目标公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为目标公司的设立提供支持。

　　6、任何一方因履行目标公司设立职责造成他人损害的，依法承担赔偿责任。

　　7、法律法规及目标公司章程规定的其它权利与义务。

　　（三）目标公司未能设立的情形

　　目标公司有下列情形之一的，可以不予设立：

　　（1）甲、乙双方出现重大分歧；

　　（2）因任何一方严重违约，导致不能实现目标公司设立目的；

　　（3）因不可抗力事件导致目标公司不能设立。

　　（四）违约责任和争议解决

　　1、甲、乙双方应切实执行各自的责任和义务，任何一方不履行本协议中规定的相关义务的都属于违约，如果一方的违约行为对协议另一方造成损失，则违约方应负责向协议守约方进行赔偿，赔偿的范围包括但不限于直接经济损失、合理的诉讼费、律师费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等相关费用。

　　2、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等均受中华人民共和国法律的管辖。各方将尽其最大努力通过友好协商解决因本协议而产生的任何争议。若自争议发生之日起六十日内未能解决的，则各方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（五）协议生效及其他

　　本协议经各方签章后成立。根据上市公司的有关规定，本协议相关内容需要经过相关批准程序的，应当按照相关程序进行。在该批准程序完成之前，本协议的有关约定不发生法律效力。自前述法定审批程序完成后当日，本协议立即生效。

　　五、本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的目的、对公司的影响及存在的风险

　　（一）本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的目的及对公司的影响

　　随着公司产品技术与解决方案进一步成熟和发展，业务向能源、政务、金融、交通、公共服务等多个行业覆盖以及用户分布扩张，公司需要积极建立全国区域营销体系，优化销售模式。同时，随着新一代信息技术的快速发展，广东作为制造业大省，始终将制造业数字化转型作为推进新型工业化和新一轮技术改造的主攻方向，其数智赋能推进新型工业化工作已走在前列。

　　本次投资设立控股子公司符合公司长期战略布局和实际经营发展的需要，公司将紧抓工业数字化建设新机遇，旨在充分利用广东当地的区位优势、完善的产业链及产业政策，加大工业领域操作系统产品的研发及生态建设投入，推动工业数字化安全自主创新发展。同时，本次设立控股子公司有利于进一步完善公司的区域营销和技术服务体系，更好的挖掘当地市场潜力、拓展当地合作伙伴并为合作伙伴赋能，进一步提高服务的响应及时性，有利于增强公司的市场竞争力，推动公司业务规模化发展。

　　本次投资设立控股子公司且将其作为公司募投项目实施主体，有利于加快公司募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，符合公司募投项目实施规划及实际业务经营的需要，不存在改变募集资金的用途、变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，对公司募投项目的开展不存在新增风险及不确定性，不会对公司财务和生产经营产生重大不利影响，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规的要求及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）存在的风险

　　（1）控股子公司能否取得相关核准或备案及最终取得核准或备案时间存在不确定性；

　　（2）控股子公司在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等；

　　（3）公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　六、本次部分募投项目新增实施主体和实施地点后募集资金的管理

　　本次公司部分募投项目新增实施主体后，广东麒麟信安将于完成工商登记注册后及时开设募集资金专户，并签订募集资金专户存储监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定规范使用募集资金。在前述事项范围内，董事会授权公司管理层负责组织该项事宜，具体事项由公司财务部负责实施。

　　七、审议程序

　　（一）董事会的审议情况

　　公司于2024年7月10日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了 《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的议案》，同意公司在广州市黄埔区投资设立控股子公司，并新增该控股子公司为募投项目“麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目”和“区域营销及技服体系建设项目”的实施主体，同时“麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目”对应新增广州为募投项目实施地点。公司与该控股子公司之间将通过内部往来、注资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年7月10日召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的议案》。经审议，监事会认为：公司本次新增募投项目实施主体和实施地点并投资设立子公司的事项，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规以及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》的规定。该事项是公司根据业务发展规划及募投项目实施的实际情况作出的决定，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的事项无异议。

　　特此公告。

　　湖南麒麟信安科技股份有限公司 董事会

　　2024年7月11日

　　证券代码：688152          证券简称：麒麟信安       公告编号：2024-037

　　湖南麒麟信安科技股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月10日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用合计不超过人民币35,000万元（包含本数）的闲置自有资金进行现金管理。在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，使用闲置资金购买具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等）。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月。董事会授权公司董事长或董事长授权的人员行使投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责实施。现将具体情况公告如下：

　　一、使用闲置自有资金进行现金管理的情况

　　（一）现金管理目的

　　为提高资金使用效率和收益，充分利用闲置自有资金，在保证资金安全和正常生产经营的前提下，公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。

　　（二）资金来源

　　本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司闲置自有资金，不影响公司正常经营。

　　（三）现金管理额度、产品及期限

　　公司拟使用不超过人民币35,000万元（包含本数）的闲置自有资金进行现金管理，适时投资于具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等），使用期限自公司第二届董事会第八次会议审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（四）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权公司董事长或董事长授权的人员在上述额度及期限内行使现金管理的投资决策权并签署相关法律文件，公司财务部负责具体实施相关事宜。

　　二、审议程序

　　公司于2024年7月10日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司对闲置自有资金进行现金管理，使用额度不超过人民币35,000万元（包含本数）的闲置自有资金投资于具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等），符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，有利于提高闲置自有资金的存放收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本次使用部分闲置自有资金进行现金管理相关事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司将闲置自有资金进行现金管理的产品属于安全性高、流动性好的产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除此次现金管理会受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》的规定办理相关现金管理业务；

　　2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全审批与执行程序，确保现金管理事项的规范运行，公司财务部相关人员将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制风险；

　　3、公司内审部门负责审计和监督现金管理的资金使用与存放情况；

　　4、公司独立董事、监事会有权对现金管理的使用情况进行监督与检查。在公司内审部门核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计；

　　5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　四、本次现金管理对公司日常经营的影响

　　公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，同时有利于提高公司日常资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司及股东谋取更多投资回报。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，购买安全性高、流动性好的产品。其内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。监事会同意公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项。

　　特此公告。

　　湖南麒麟信安科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月11日

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