北京高能时代环境技术股份有限公司|资产_新浪财经

　　2023年末合同资产余额为289,242.56万元，其中建造合同形成的未结算资产余额283,678.96万元，占比98.08%。

　　2023年末高能环境环保工程板块业务主要集中于环境修复、固废填埋、水处理领域，合计占比达到97.91%，该三大领域2023年末合同资产中建造合同形成的未结算资产的前五大项目具体情况如下表：

　　单位：万元

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　　（续上表）

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　　2.结合收入确认依据说明是否存在提前或滞后确认收入的情形

　　公司与建造合同形成的未结算资产主要是工程项目按照《企业会计准则第14号一收入》的规定进行会计核算而形成的，与建造合同形成的未结算资产相关的收入主要为相关建造工程收入，适用《企业会计准则第14号一收入》，具体收入确认原则如下：公司提供工程建设服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已完成的工作量占预计总工作量的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本按照履约进度在合同期内确认收入。

　　公司每月以累计已完成的工作量确定项目的履约进度确认收入和成本，具体方法为：履约进度=累计已完成的工作量÷合同预计总工作量×100%。

　　累计已经完成的工作量的确定：公司工程由多项可以具体测定工作量的分项工程组成，比如各类防渗材料的铺设施工面积、土方开挖体积等，公司根据分项工程完成的工作量和约定的单价计算出已完成工作量对应的金额，确定累计完成的工作量。为保证分项工程完成的工作量数据准确，各项目部严格执行公司的内部控制制度，由专人记录各分项工程施工工作量，编写施工日志，由项目经理进行审核并由现场监理进行确认，项目部每周汇总工作日志形成周工程报表并提交工程部、审算部审核，财务中心根据结果确认相关收入、成本。

　　综上，公司按照企业会计准则的要求，以经客户或监理签字盖章确认的工程完成产值确认表为依据，严格按照项目合同条款、实际施工进度、产值确认单等来确认履约进度，据以确认相关建造合同收入，报告期内公司建造合同收入确认谨慎、准确，不存在提前或滞后确认收入的情形。

　　(二)结合各项目坏账准备计提金额、账龄、对应交易对手方的资信情况等，说明合同资产各组合划分的依据、预期信用损失率测算情况，是否存在前期减值计提不充分、不及时的情形

　　1.分工程板块列示合同资产中未结算的前五大项目坏账准备计提金额、账龄、对应交易对手方的资信情况

　　2023年末合同资产中建造合同形成的未结算资产的前五大项目坏账准备计提金额、账龄、对应交易对手方的资信情况如下表：

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　　2.合同资产各组合划分的依据、预期信用损失率测算情况，是否存在前期减值计提不充分、不及时的情形

　　公司目前将建造合同形成的未结算资产按施工进度分为未完工项目未结算组合和已完工项目未结算组合。2022年和2023年环保工程业务的毛利率分别为27.36%和25.51%，综合以往环保工程业务的毛利率以及主要未完工项目未结算组合预算总收入、预算总成本和预算毛利率来看，未完工项目未结算组合预期信用损失率极低，无需计提减值准备。

　　公司将已完工项目未结算组合按建设合同分为政府公用工程建设项目、关联公司环境工程建设及服务项目及其他客户环境工程建设及服务项目三个类别，参考各类别历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算各类别预期信用损失。

　　政府公用工程建设项目及关联公司环境工程建设及服务项目因回款及工程结算信誉度高，预期信用损失率极低，未计提减值准备；对于其他客户环境工程施工项目以及为防范工程质量不合格的项目质保金，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　2023年12月31日，公司合同资产减值准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

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　　公司合同资产计提减值准备比例处于上表同行业公司合同资产按组合计提减值准备比例的中间水平。高能环境合同资产减值计提充分，且与同行业可比公司不存在显著差异，减值准备计提充分，符合行业特点，具有合理性，不存在前期减值计提不充分、不及时的情形。

　　(三)对合同资产所执行的审计程序、函证核实情况

　　1.对合同资产所实施的审计程序

　　(1)了解与合同资产相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(2)查阅同行业可比公司年报相关财务信息，分析对比未结算资产余额与其营业收入占比与同行业是否一致；

　　(3)选取项目检查与实际发生成本相关的支持性文件，包括采购合同、分包合同、采购发票、入库单、进度确认单、分包商结算单等；

　　(4)获取并检查主要已完工未结算项目的工程合同、成本预算书、项目产值确认表等；检查主要工程项目的实际结算进度与合同约定进度是否一致，是否存在已达合同约定结算节点但尚未进行结算处理的情况；

　　(5)对主要工程项目以及大额已完工未验收结算的工程项目实施函证或实地走访，确认工程进度、往来款项的余额及合同履行情况；

　　(6)复核管理层对合同资产进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项合同资产的信用风险特征；复核合同资产减值准备测算过程及账务处理；

　　(7)检查与合同资产相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　2.对合同资产函证核实情况

　　截至公司2023年度审计报告出具日，合同资产-质保金发函金额为1,733.45万元，占期末合同资产-质保金余额的比例为31.16%，经函证确认的合同资产-质保金余额为1,573.30万元，占期末合同资产-质保金余额的比例为28.28%，未回函部分均已实施替代测试；本期经实地走访确认的期末合同资产-建造合同形成的未结算资产余额为140,696.37万元，占期末合同资产-建造合同形成的未结算资产余额的比例为49.60%。

　　(四)会计师核查意见

　　1.公司建造合同形成的未结算资产主要项目未结算原因合理，不存在提前或滞后确认收入的情形；

　　2.合同资产减值准备计提符合公司实际情况，相关减值计提充分，不存在前期减值计提不充分、不及时的情形。

　　四、关于应收账款与预付款项。年报显示，公司应收账款余额为19.80亿元，已计提坏账准备1.61亿元，其中按单项计提0.21亿元。预付款项期末余额3.21亿元，较上年同比下降48.81%，期末余额前5名的预付款项合计数为1.02亿元，占比为31.82%。同时，年报显示预付的材料款大多在第四季度到货结算。

　　请公司补充披露：（1）应收账款前五名对象名称、与公司关联关系、交易内容、应收账款余额、账龄、坏账计提比例、期后回款情况；（2）单项计提坏账准备涉及应收账款对象的名称、注册时间、与公司关联关系、交易时间、交易背景、交易内容、计提原因、逾期情况，并说明前期减值是否充分、公司后续是否与相关主体存在业务往来；（3）预付款项前五名支付对象的名称、与公司关联关系、预付时间、资金用途、付款方式和结算政策等，并结合业务模式、行业惯例和结算进展等，说明预付款项波动幅度较大的原因及合理性，相关款项是否存在无法回收或减值的风险。请年审会计师发表意见。(监管工作函第4条)

　　(一)应收账款前五名对象名称、与公司关联关系、交易内容、应收账款余额、账龄、坏账计提比例、期后回款情况

　　2023年末公司应收账款前五名对象名称、与公司关联关系、交易内容、应收账款余额、账龄、坏账计提比例、期后回款情况如下表：

　　单位：万元

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　　2023年末，公司前五大应收账款客户均经营正常，信用情况良好。公司产品及业务最终应用领域主要为地方政府、国有企业等，信誉度较高，偿债能力较强，应收账款无法收回的风险较低。但受宏观经济、财政资金状况、行业环境等因素影响，应收内江市城市管理行政执法局、新疆阜康产业园管理委员会、国网江苏省电力有限公司和国网天津市电力公司的特许经营项目运营款和应收北京顺义市政控股有限责任公司的北京市顺义区垃圾焚烧场项目工程款的回款周期延长。

　　(二)单项计提坏账准备涉及应收账款对象的名称、注册时间、与公司关联关系、交易时间、交易背景、交易内容、计提原因、逾期情况，并说明前期减值是否充分、公司后续是否与相关主体存在业务往来

　　2023年末公司单项计提坏账准备涉及应收账款对象的名称、注册时间、与公司关联关系、交易时间、交易背景、交易内容、计提原因、逾期情况如下表：

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　　2023年末单项计提应收账款余额为2,100.86万元，单项坏账准备计提比例均为100%，其中48.91%的应收账款已在2022年末单项全额计提，11.55%的应收账款系公司2023年因收购中鑫宏伟而增加的单项计提。2023年末单项计提的应收账款中40.30%的应收账款系2018年贵州宏达被公司收购前形成。

　　综上，公司根据客户的资金周转、经营情况等谨慎判断客户的坏账计提比例，不存在前期坏账准备计提不充分的情况。

　　(三)预付款项前五名支付对象的名称、与公司关联关系、预付时间、资金用途、付款方式和结算政策等，并结合业务模式、行业惯例和结算进展等，说明预付款项波动幅度较大的原因及合理性，相关款项是否存在无法回收或减值的风险

　　1.预付款项前五名支付对象的名称、与公司关联关系、预付时间、资金用途、付款方式和结算政策

　　2023年末预付款项前五名支付对象的名称、与公司关联关系、预付时间、资金用途、付款方式和结算政策如下表：

　　预付款项前五名付款方式均为银行转账付款。

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　　注：2023年末公司预付福建客家矿业投资发展集团有限公司款项系预付龙岩市永定区全域废弃矿山生态修复项目（一期）支付的碎石采购款，该项目于2022年12月开工建设，合同工期为三年施工一年养护，预计于2026年12月交付，截止到目前，福建客家矿业投资发展集团有限公司尚未交付碎石，目前碎石堆放在修复工程项目现场，相关款项不存在无法回收或减值的风险。

　　2.结合业务模式、行业惯例和结算进展等，说明预付款项波动幅度较大的原因及合理性，相关款项是否存在无法回收或减值的风险

　　金属类资源化原材料采购采用现款交易方式，一般先预付85%-100%货款，待原材料到货且品位化验结果双方认可后，进行点价最终结算。

　　2022年末和2023年末公司主要主体预付款项变动情况如下表：

　　单位：万元

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　　2023年末公司预付款项较2022年末预付款项30,579.48万元，主要系江西鑫科、中色东方和西藏蕴能预付款项大幅减少。

　　2022年末和2023年末江西鑫科、中色东方和西藏蕴能主要预付款项变动情况如下表：

　　单位：万元

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　　江西鑫科项目处理规模为31万吨危险废物的多金属综合回收和10万吨电解铜及其他多金属深加工，因江西鑫科项目生产工艺链较长，每段工艺链都需外购原材料，高产能需要的原材料较多，江西鑫科2023年3月底试生产投产，因此2022年末预付较多金属类资源化原材料采购款为投产备货；2023年随着江西鑫科项目的陆续投产，江西鑫科的库存规模基本维持在25亿元至26亿元左右，预付款项的金额较2022年末有所下降，具有合理性，相关款项不存在无法回收或减值的风险。

　　中色东方2023年末预付金川集团股份有限公司的金额较2022年末大幅下降主要系2023年下半年镍金属价格处于下降趋势，在不影响正常生产的情况下公司调减了备货量，预付款项的金额较2022年末有所下降，具有合理性，相关款项不存在无法回收或减值的风险。

　　西藏蕴能预付款项主要系采购用于环保工程的材料和设备，2023年高能环境公司环保工程业务的营业收入较2022年度减少23.84%，环保工程业务采购材料和设备的需求额有所下降，预付款项的金额较2022年末有所下降，具有合理性，相关款项不存在无法回收或减值的风险。

　　(四)会计师核查程序和核查意见

　　1.核查程序

　　(1)查阅公司应收账款明细，前五名应收账款客户的具体明细及相关合同；查询公司前五名应收账款客户公开信息，查询该等客户与公司及实际控制人是否存在关联关系及其他利益关系；

　　(2)访谈公司相关人员，分析应收账款可回收性情况；查询报告期后应收账款回款情况；

　　(3)查阅公司坏账准备计提政策，对公司坏账准备的计提进行复核；对于当年单项计提坏账准备的应收账款了解单项计提的原因，分析是否恰当；

　　(4)获取并检查了预付款项明细表、取得了主要预付款项合同，了解相应合同履行进展；查询公司前五名应收账款客户公开信息，查询该等客户与公司及实际控制人是否存在关联关系及其他利益关系；

　　(5)查询主要预付账款的期后采购情况；结合业务模式、行业惯例和结算进展等，分析预付款项波动幅度较大的原因及合理性；

　　(6)对主要应收账款和预付账款进行函证，确认相应余额的准确性和真实性。

　　2.核查意见

　　(1)公司应收账款前五名客户均经营正常，信用情况良好。公司产品及业务最终应用领域主要为地方政府、国有企业等，信誉度较高，偿债能力较强。

　　(2)公司根据客户的资金周转、经营情况等谨慎判断客户的坏账计提比例，不存在前期坏账准备计提不充分的情况。

　　(3)公司预付款项前五名资金用途均与公司经营业务相关，相关款项不存在无法回收或减值的风险；公司2023年末预付款项的金额较2022年末有所减少，具有合理性，相关款项不存在无法回收或减值的风险。

　　五、关于业绩承诺。年报显示，公司收购资产浙江嘉天禾环保科技有限公司（以下简称浙江嘉天禾）和兰溪高能利嘉医疗科技有限公司（以下简称高能利嘉）未完成当期业绩承诺。根据相关公告，公司于2021年收购浙江嘉天禾51%股权，主营废塑料、废玻璃回收利用以及医疗可回收物资源综合利用业务，并设定2022年至2024年业绩承诺，前两期分别实现扣非净利润796.48万元、612.14万元，业绩承诺完成率为99.56%、61.21%，主要系浙江嘉天禾拓展新业务未达预期。同时，浙江嘉天禾期末商誉账面价值为1360.64万元，报告期内未计提减值。此外，公司于 2022 年收购高能利嘉51%股权，主要开展医疗可回收物资源综合利用业务，2023年至2025年业绩承诺为1000万元、1500万元、2000万元，2023年实现扣非净利润923.67万元，业绩承诺完成率为92.37%。

　　请公司补充披露：（1）浙江嘉天禾和高能利嘉的业务模式、主要经营数据、在手订单情况等，结合市场环境变化、行业政策变化等说明报告期内未完成业绩承诺的具体原因，以及收购前后其经营情况是否发生重大变化，并充分提示风险；（2）结合业绩承诺方的信用情况、偿债能力等情况，说明业绩补偿情况以及后续安排，是否能够充分保护上市公司利益；（3）浙江嘉天禾的商誉减值测试过程、主要参数选取、报告期内未计提减值的合理性，是否与收购前参数假设存在明显差异，如是，请说明原因及合理性。请年审会计师就问题（3）发表意见。(监管工作函第5条)

　　（一）浙江嘉天禾和高能利嘉的业务模式、主要经营数据、在手订单情况等，结合市场环境变化、行业政策变化等说明报告期内未完成业绩承诺的具体原因，以及收购前后其经营情况是否发生重大变化，并充分提示风险

　　浙江嘉天禾主营业务包括废塑料综合利用与废玻璃综合利用，从各级医院收集医用废玻璃瓶和医用废塑料瓶（袋），通过清洗、破碎等工序，制作成为玻璃渣和塑料改性粒子等产成品，按市场价格销售给下游客户；兰溪高能利嘉医疗科技有限公司专注于医疗废物包装容器的设计及生产制造，公司主要产品有：利器盒、医疗废物包装袋、医疗废物垃圾桶、环卫垃圾桶、周转箱、可降解垃圾袋等，产品通过各省市渠道销往全国两万余家各级医院、地方诊所及13个省份的疾控中心，客户主要分布在北京、天津、江苏、广东、江西、山东、山西、四川、重庆、辽宁等地，在市场上占有较高的份额。

　　2023年度浙江嘉天禾、高能利嘉主要经营数据如下：

　　单位：万元

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　　报告期内浙江嘉天禾未完成业绩承诺的原因如下：（1）由于市场竞争激烈，其原有玻璃渣和塑料改性粒子市场规模萎缩，新区域及原计划向下游拓展的包装箱产品市场尚未产生明显成果；（2）该项目原料为从各级医院收集的医用废玻璃瓶和医用废塑料瓶（袋），原为一般固废，不需要《危废经营许可证》便可收集，由于对项目涉及的废料监管趋严，部分原本可回收的一般固废物料被列为危废，故项目原料源头回收量降低；（3）此外受国际原油价格影响，塑料价格下跌，产品价格下跌导致利润空间严重压缩，最终比业绩承诺利润少完成387.86万元；

　　兰溪高能利嘉医疗科技有限公司由于市场竞争原因，周转箱、医疗废物袋等产品销售量下滑，为控制存货规模，产能未全部释放，较业绩承诺利润少完成76.33万元。上述两项目经营范围等相比收购前未发生重大变化，未来浙江嘉天禾及兰溪高能利嘉将加大市场开拓力度，拓展业务范围，增加产品生产型号，扩大销售渠道，力争完成后续业绩承诺。

　　（二）结合业绩承诺方的信用情况、偿债能力等情况，说明业绩补偿情况以及后续安排，是否能够充分保护上市公司利益

　　根据《浙江嘉天禾环保科技有限公司股权投资协议》中相关补偿条款计算可得：浙江嘉天禾股东施灵静2023年度应对公司补偿现金金额为521.84万元；根据《兰溪高能利嘉医疗科技有限公司股权投资协议》，高能利嘉股东陈然辉应补偿现金金额为90.83万元；

　　上述自然人资信状态良好，具备补偿能力，后续公司将责成专人负责后续补偿事项，年底前补偿款到位。

　　（三）浙江嘉天禾的商誉减值测试过程、主要参数选取、报告期内未计提减值的合理性，是否与收购前参数假设存在明显差异，如是，请说明原因及合理性

　　1.浙江嘉天禾的商誉减值测试过程

　　2022年1月公司投资4,000.00万元以股权转让和增资方式取得浙江嘉天禾51.00%股权，2022年1月1日取得浙江嘉天禾控制权。投资成本大于与取得控制权时点的浙江嘉天禾可辨认净资产公允价差额确认为商誉。该商誉所在资产组为浙江嘉天禾对应的相关经营性固定资产、无形资产等长期资产。商誉确定过程如下：

　　单位：万元

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　　截至2023年12月31日，该资产组具备独立产生现金流的能力，与该商誉初始确认时认定的资产组相一致。

　　单位：万元

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　　资产组的评估过程如下：

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为可收回金额。可收回金额应当根据资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额两者之间较高者确定。

　　由于公司管理层对浙江嘉天禾资产组没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与浙江嘉天禾资产组相同和相类似的交易案例等，因此无法可靠估计包含商誉资产组的公允价值。采用收益法计算的资产组的公允价值等同于资产组预计未来现金流量现值，故通过收益法计算的基准日资产组的公允价值减去处置费用后的净额会低于预计未来现金流量的现值。按照确定可回收金额的孰高原则，本次商誉减值测试采用预计未来现金流量的现值确定资产组的可回收金额。

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定，资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。估算公式如下：

　　■

　　在具体操作过程中，一般选用两段式折现模型。即将预计未来现金流量分为详细预测期和稳定期两个阶段进行预测，首先预计详细预测期（一般为5年）各年的现金净流量；在详细预测期最后一年的预计现金净流量的基础上预测稳定期现金净流量。最后将预测的预计未来现金流量进行折现后求和，即得到特许经营项目的预计未来现金流量的现值。其基本估算公式如下：

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　　2.浙江嘉天禾资产组的商誉减值测试主要参数选取

　　(1)未来预测期的确定：根据资产组具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为预测期（一般为5年）；第二阶段为永续期。其中，假设永续期的预期收益额按照预测期最后一年的收益水平保持稳定不变。

　　(2)税前折现率的确定：本次采用加权平均资本成本定价模型(WACC，税前)确定税前折现率。

　　R(WACC，税前)=Re×We /(1-T) +Rd×Wd

　　式中：

　　Re：权益资本成本

　　Rd：债务资本成本

　　We：权益资本结构比例

　　Wd：付息债务资本结构比例

　　T：适用所得税税率

　　(3)营业情况的预测

　　浙江嘉天禾主营业务包括废塑料综合利用与废玻璃综合利用，即从各级医院收集医用废玻璃瓶和医用废塑料瓶（袋），通过清洗、破碎等工序，制作成为玻璃渣和塑料改性粒子等产成品，按市场价格销售给下游客户；浙江嘉天禾2022年10月20日收购的兰溪高能利嘉医疗科技有限公司专注于医疗废物包装容器的设计及生产制造，产品通过各省市渠道销往全国两万余家各级医院、地方诊所及13个省份的疾控中心。公司根据历史经营情况、市场情况及未来规划情况等因素，预测项目后续经营期间各年度的销售量和营业收入。在此基础上，公司根据历史成本率、原材料价格预计波动等情况，预测其后续经营期间各年度的营业成本；根据预测营业收入情况，预测其后续经营期间各年度的税金及附加情况；根据历史经营数据，并结合实际情况，预测其后续经营期间各年度的管理费用和财务费用；根据后续各年度预测盈利情况，预测其所得税费用。

　　3.浙江嘉天禾资产组的商誉减值测试主要假设

　　(1)一般假设

　　一般假设包含交易假设、公开市场假设和资产持续使用假设。

　　(2)特殊假设

　　假设含商誉资产组1)所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；2)相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；3)行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；4)无不可抗力及不可预见因素对含商誉资产组造成重大不利影响；5)采用的会计政策在重要方面无变化；6)主要经营管理团队保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致；且经营者是负责的，有能力担当其职务；7)所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；8)正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成；9)需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满可以获得更新或换发。

　　4.浙江嘉天禾2023年末商誉减值测试主要参数假设与收购评估参数假设比对

　　根据开元资产评估有限公司于2021年11月8日出具的《北京高能时代环境技术股份有限公司拟收购股权涉及的浙江嘉天禾环保科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》(开元评报字〔2021〕805号)，浙江嘉天禾股东全部权益于评估基准日2021年8月31日的市场价值的评估结论为4,865.00万元。

　　浙江嘉天禾2023年末商誉减值测试主要参数假设与收购评估参数假设比对如下：

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　　商誉减值测试的主要假设与收购评估的主要假设一致，主要参数与收购评估参数存在较大差异，原因如下：

　　(1)收购浙江嘉天禾后浙江嘉天禾收购兰溪高能利嘉医疗科技有限公司，导致营业规模大幅增加，但利润率降低。

　　浙江嘉天禾2020年12月31日、2021年8月31日的财务状况，以及2020年度和2021年1-8月经营成果如下表：

　　单位：万元

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　　注：上述财务数据由天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并于2021年11月2日出具《审计报告》(天健湘审〔2021〕1356号)。

　　浙江嘉天禾收购评估时预测的税前利润综合2020年度和2021年1-8月的历史经营数据预测，故预测期的税前利润率介于2020年度和2021年1-8月税前利润率之间。

　　浙江嘉天禾2022年12月31日、2023年12月31日的财务状况，以及2022年度和2023年度经营成果如下表：

　　单位：万元

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　　注：上述财务数据由天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并于2024年5月17日出具《审计报告》(天健湘审〔2024〕634号)。

　　浙江嘉天禾的全资子公司浙江高能时代循环科技有限公司于2022年10月20日收购了兰溪高能利嘉医疗科技有限公司51%股权，故浙江嘉天禾2023年营业收入有较大幅度的增长，资产规模（尤其是经营性资产组的规模）、企业收入状况、利润状况都有了较大的提高。2023年兰溪高能利嘉医疗科技有限公司的产能未全部释放，故预测期（2024年-2028年）营业收入有一定比例的增长；兰溪高能利嘉医疗科技有限公司净利润率低于浙江嘉天禾2023年度合并综合净利润率，因此预测期（2024年-2028年）预期利润率低于2022年和2023年浙江嘉天禾综合净利润率，具有合理性。

　　2023年末商誉减值测试是基于2023年12月31日企业经营现状所进行的预测，收购评估是基于2021年8月31日企业的实际经营情况和资产状况进行的预测，因兰溪高能利嘉医疗科技有限公司的客户主要为贸易商，毛利率和净利润率低于浙江嘉天禾收购时的毛利率和净利润率，但因兰溪高能利嘉医疗科技有限公司销售规模较大，导致2023年末商誉减值测试和收购评估时收入增长率、利润率等关键参数发生较大变动。

　　(2)收购评估和2023年末商誉减值测试折现率计算方法基本一致，主要参数如无风险收益率以10年国债到期收益率确定，β参考行业可比上市公司平均β值及资本结构计算确定，ERP参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路计算确定，由于基准日不一样，每年年末无风险收益率、β、ERP发生变化，导致折现率出现差异。

　　2021年末、2022年末、2023年末，同行业上市公司浙富控股申联环保集团公司资产组和桐庐申联环保公司资产组商誉减值测试税前折现率分别为11.67%、10.38%、9.86%和12.42%、11.40%、11.13%，税前折现率呈下降趋势，与浙江嘉天禾资产组税前折现率的变动趋势一致。

　　(四)会计师核查程序和核查意见

　　1.核查程序

　　(1)了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(2)评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

　　(3)评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与历史数据、经审批预算等相符；

　　(4)测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

　　(5)测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

　　(6)检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　2.核查意见

　　浙江嘉天禾的商誉减值测试过程、主要参数选取、2023年度商誉未计提减值是合理的，浙江嘉天禾在收购时及2023年底商誉减值测试时相关参数具体数值虽然不同，但均是基于当时企业的实际经营情况和资产状况进行的预测，具有合理性。

　　六、关于货币资金与偿债风险。年报显示，公司货币资金期末余额为18.66亿元，同比增长16.84%，利息收入0.12亿元，较上年减少54.27%。同时，公司短期借款期末余额为62.42亿元，同比增加62.16%，一年内到期的非流动负债6.75亿元，同比增长56.35%。公司2023年末资产负债率为62.06%，较上年增加4.81个百分点。

　　请公司补充披露：（1）日均货币资金余额、资金存放及受限情况、存款利率水平，说明利息收入和货币资金规模是否匹配，相关资金是否存在潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况；（2）结合日常资金需求和使用计划、业务规模，说明短期借款大幅增加的原因及合理性，是否显著高于同行业可比公司，以及量化分析在保有较多货币资金的同时，负担大额有息借款的必要性及合理性；（3）结合经营性现金流、短期借款及一年内到期的非流动负债的到期时点，说明公司是否存在流动性风险以及后续缓解资金压力的相关安排。请年审会计师就问题（1）发表意见。(监管工作函第6条)

　　(一)日均货币资金余额、资金存放及受限情况、存款利率水平，说明利息收入和货币资金规模是否匹配，相关资金是否存在潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况

　　2023年末公司货币资金存放及存款利率水平如下：

　　单位：万元

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　　报告期末公司的货币资金主要为存放于银行、金融机构等的活期、定期、银行承兑保证金、信用证保证金等。期末受限资金为安全文明措施费14.97万元、被冻结存款1,693.35万元、支付受限专户10.52万元、票据保证金26,179.33万元、信用证保证金7,646.75万元、保函保证金630.43万元、借款保证金23.09万元、项目农民工工资保证金4,844.28万元、质押定期存单16,200.00万元。

　　2023年公司货币资金加权均值月均余额为138,288.37万元，2023年度公司银行利息收入为1,075.82万元，加权平均收益率为0.78%，处于本回复六(一)1中存款的中间利率水平，利息收入和货币资金规模匹配。2023年度利息收入较上年减少54.27%，其中银行存款利息收入较上年减少56.66%，主要系公司2019年非公开发行绿色公司债券（第二期）品种二由国际金融公司全额认购，公司质押给国际金融公司的4亿元存单于2022年8月到期，产生利息收入1,129万元，且2022年8月公司收到非公开发行募集资金净额275,283.68万元，2022年度收到募集资金利息收入279.34万元；剔除前述因素后，2022年度银行利息收入为1,073.97万元，与2023年度银行利息收入1,075.82万元基本持平。

　　货币资金存放的银行、金融机构均为具有合法经营资格的金融机构，该等金融机构与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。除已披露的受限货币资金之外，公司货币资金不存在其他潜在的限制性安排，不存在货币资金被他方实际使用的情形。

　　（二）结合日常资金需求和使用计划、业务规模，说明短期借款大幅增加的原因及合理性，是否显著高于同行业可比公司，以及量化分析在保有较多货币资金的同时，负担大额有息借款的必要性及合理性

　　1.短期借款大幅增加的原因及合理性

　　单位：万元

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　　2023年度，公司实现营业收入105.80亿元，较2022年度增长20.58%，其中固废危废资源化利用板块2023年度实现营业收入64.68亿元，较2022年度增长59.50%。随着江西鑫科公司的投产及产能爬坡、公司固废危废资源化利用业务规模也迎来快速增长，2023年末存货也较2022年末增加22.93亿元，较2022年末存货余额增长86.94%。

　　公司短期借款2023年期末余额为62.42亿元，同比增加62.16%，较2022年期末余额增加23.93亿元，主要是用于江西鑫科等固废危废资源化利用板块存货投入，保障产能的释放。

　　通过上表可以看出短期借款与存货的增加变动趋势和金额基本匹配。

　　2.保有较多货币资金的同时，负担大额有息借款的必要性及合理性

　　货币资金构成如下：

　　单位：万元

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　　公司货币资金月均余额13.83亿元，截止2023年12月31日，公司货币资金为18.66亿元，其中其他货币资金6.57亿，可用货币资金余额12.09亿元。2023年末，公司短期借款、应付票据及1年内到期的非流动负债合计为72.99亿，可用货币资金占短期刚性负债的比例为16.56%，为保证公司短期债务的偿还及满足公司经营资金的支付，2023年期末货币资金余额与公司资金需求基本匹配。

　　（三）结合经营性现金流、短期借款及一年内到期的非流动负债的到期时点，说明公司是否存在流动性风险以及后续缓解资金压力的相关安排

　　单位：万元

　　■

　　截至2023年12月31日，公司短期借款、应付票据、1年内到期的非流动负债合计为72.99亿，2024年月均还款金额为6.08亿，2023年月均经营活动现金流量为-0.79万元，结合公司可用资金分析公司流动性风性可控，但鉴于短期负债金额较高，外部金融环境不可控等风险，公司计划通过以下方式缓解资金压力：（1）降低库存，加快存货周转：由于原材料的储备及槽存物料量相对固定，期末库存余额仍将处于一个相对平稳的状态。未来公司进一步加大产能释放，加大研发力度，通过不同的物理实验及原料搭配，合理降低生产炉时，提高生产效率，从而提高存货周转效率，实现在保障公司正常经营的情况下降库存；（2）加大应收账款催收力度，缩短回款周期；（3）盘活现有资产，增加流动性；（4）严格控制资本支出，根据政策导向，市场情况，严格控制新产能投资；（5）调整债务结构，增加长期负债，降低短期负债。

　　(四)会计师核查程序及核查意见

　　1.核查程序

　　(1)了解、评价并测试了管理层对货币资金所实施的关键内部控制；

　　(2)编制科目主要明细表，将当期金额与总账进行核对，将以前期间金额与以前年度工作底稿进行核对；

　　(3)函证银行账户，包括银行存款和大额存单的账户名称、利率、账户类型、账户余额、起始日期、终止日期、是否属于资金归集账户、是否存在冻结、担保或其他使用限制；

　　(4)获取并核对企业信用报告和已开立银行结算账户清单，核对银行存款账户是否真实和完整；

　　(5)结合年度货币资金余额及利率情况对利息收入进行合理性分析；

　　(6)抽样检查利息收入的银行流水；

　　(7)评估货币资金和利息收入根据准则规定的列报和披露的恰当性和充分性。

　　2.核查意见

　　公司利息收入和货币资金规模匹配，相关资金不存在潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况。

　　特此公告。