北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度第三次临时股东大会的法律意见书|股东大会_新浪财经

　　致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

　　受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，北京市通商律师事务所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2024年度第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具本法律意见书如下：

　　一、本次股东大会的召集与召开程序

　　本次股东大会由公司第九届董事会第三十次会议决议召集。公司于2024年6月25日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2024年度第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次股东大会的召开时间和地点、出席对象、会议召开方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及会议登记等内容。

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现场会议于2024年7月10日14:30在黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司1号楼527会议室如期举行。网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年7月10日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年7月10日9:15-15:00期间的任意时间。

　　本次股东大会由公司董事长刘清勇先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

　　经本所律师适当核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

　　二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

　　1.出席会议股东

　　根据现场会议的统计结果以及网络投票系统的提供机构深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出席本次股东大会的股东及股东代表共计62人，代表股份252,546,686股，占公司有表决权股份总数的42.3837%。其中：出席现场会议的股东及股东代表8人，代表股份220,120,789股，占公司有表决权股份总数的36.9418%。通过网络投票的股东54人，代表股份32,425,897股，占公司有表决权股份总数的5.4419%。

　　其中，出席本次会议的中小股东（除董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东）60人，代表股份33,320,297股，占公司有表决权股份总数的5.5920%。其中：通过现场投票的中小股东6人，代表股份894,400股，占公司有表决权股份总数的0.1501%。通过网络投票的中小股东54人，代表股份32,425,897股，占公司有表决权股份总数的5.4419%。

　　出席现场会议的股东资格，由本所律师对法人股东的持股证明、营业执照复印件、授权委托书等文件，自然人股东的身份证、授权委托书等文件进行审查验证；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　2.出席会议其他人员

　　出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。

　　3.召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

　　本所律师认为，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。

　　三、本次股东大会表决程序、表决结果

　　1.经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，无修改原有提案或提出新提案情形，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　2.经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过交易系统投票平台和互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

　　3.经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点。根据现场投票和网络投票表决结果，主持人当场宣布各议案均获通过。该程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　4.经本所律师审查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合，其中议案1-11为特别决议事项，议案12为普通决议事项，关联股东对关联议案回避表决，会议审议通过了以下议案：

　　议案1：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　表决结果：同意32,626,216股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.9169%；反对694,081股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.0831%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意32,626,216股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.9169%；反对694,081股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0831%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　议案2：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案

　　会议对该议案进行了逐项表决，表决结果如下：

　　议案2.01发行股票的种类和面值

　　议案2.02发行方式和发行时间

　　议案2.03发行对象及认购方式

　　议案2.04定价基准日、发行价格及定价原则

　　议案2.05发行数量

　　议案2.06限售期

　　议案2.07募集资金数量及用途

　　议案2.08发行前滚存未分配利润安排

　　议案2.09上市地点

　　2.10 决议有效期限

　　议案3：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案

　　议案4关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　议案5关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

　　议案6公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案

　　议案7关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　　表决结果：同意32,626,216股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.9169%；反对663,881股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.9924%；弃权30,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0906%。

　　中小股东表决情况：同意32,626,216股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的97.9169%；反对663,881股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.9924%；弃权30,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0906%。

　　议案8关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案

　　议案9关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案

　　议案10关于提请股东大会同意哈尔滨电气集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

　　议案11关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案

　　议案12关于续聘会计师事务所的议案

　　表决结果：同意251,984,465股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7774%；反对562,221股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2226%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意32,758,076股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.3127%；反对562,221股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.6873%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。

　　基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。

　　四、结论

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

　　本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。

　　本法律意见书正本一式二份。

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　　2024年 7 月 10 日

　　证券代码：000922 股票简称：佳电股份编号：2024-056

　　哈尔滨电气集团佳木斯电机股份

　　有限公司2024年度第三次临时

　　股东大会决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议时间：2024年7月10日14:30。

　　提供网络投票的时间：2024年7月10日

　　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年7月10日9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2024年7月10日9:15至投票结束时间2024年7月10日15:00间的任意时间。

　　2、股权登记日

　　截至2024年7月4日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　3、会议召开地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司1号楼527会议室

　　4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议主持人：董事长刘清勇先生

　　7、本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、参加表决的总体情况

　　参加本次股东大会的股东及股东代表共62人，代表股份252,546,686股，占公司股份总数的42.3837％。其中：出席现场会议的股东及股东代表共8人，代表股份220,120,789股，占公司股份总数的36.9418％；通过网络投票的股东及股东代表共54人，代表股份32,425,897股，占公司股份总数的5.4419％。

　　通过现场和网络投票的中小股东60人，代表股份33,320,297股，占公司有表决权股份总数的5.5920％。其中：通过现场投票的中小股东6人，代表股份894,400股，占公司有表决权股份总数的0.1501％。通过网络投票的中小股东54人，代表股份32,425,897股，占公司有表决权股份总数的5.4419％。

　　2、董事、监事、高管及律师出席或列席情况

　　公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的北京市通商律师事务所律师对本次会议进行了见证。

　　二、提案审议表决情况

　　（一）表决方式：本次会议采取现场和网络投票相结合的表决方式

　　（二）表决情况

　　1. 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　该议案，关联股东哈尔滨电气集团有限公司、佳木斯电机厂有限责任公司回避表决。

　　总表决情况：同意32,626,216股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9169％；反对694,081股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0831％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况：同意32,626,216股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9169％；反对694,081股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0831％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。