帝欧家居集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议的公告|帝欧家居_新浪财经

　　证券代码：002798 证券简称：帝欧家居（维权）公告编号：2024-074

　　债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2024年7月10日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2024年7月10日以电话、电子邮件等形式发出通知，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　对于紧急召开本次董事会的原因，主持人刘进先生已在会上作出相关说明，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议，会议采用记名投票的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于豁免公司第五届董事会第十九次会议通知期限的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　为提升决策效率，经全体董事表决同意豁免提前发出本次董事会会议通知的期限要求。

　　2、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　鉴于当前股价未能充分反映公司实际价值，同时基于对公司未来发展的坚定信心，维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购的股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　本次回购数量区间为上限不超过16,700,000股（占公司当前总股本的比例不超过4.34%），下限不少于8,500,000股（占公司当前总股本的比例不超过2.21%）。本次回购价格不超过人民币5.00元/股（含），按照本次回购数量上限测算回购资金总额不超过人民币8,350.00万元。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-075）。

　　三、备查文件

　　1、帝欧家居集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　帝欧家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月11日

　　证券代码：002798 证券简称：帝欧家居公告编号：2024-075

　　债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

　　帝欧家居集团股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、回购目的：鉴于当前股价未能充分反映公司实际价值，同时基于对公司未来发展的坚定信心，维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施股份回购。

　　2、回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票

　　3、回购股份资金来源：公司自有资金

　　4、回购用途：用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

　　5、回购数量及金额：本次回购数量区间为上限不超过16,700,000股（占公司当前总股本的比例不超过4.34%），下限不少于8,500,000股（占公司当前总股本的比例不超过2.21%）。本次回购价格不超过人民币5.00元/股（含）。按照本次回购数量上限测算回购资金总额不超过8,350.00万元（人民币，后同）。具体回购数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　6、回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　7、相关股东是否存在增减持计划：截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在回购期间的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　风险提示：

　　1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险；

　　5、本次回购股份可能存在因三年内公司发行的可转换债券的持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法转股的风险；

　　6、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施，公司将根据本次回购事项的进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司于2024年7月10日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购需经董事会审议，但无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本次回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　受多重因素影响，公司股价近期出现较大幅度下跌，为维护公司价值及股东权益，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金回购公司股份。本次回购股份将全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，未实施部分的回购股份将予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的下列条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；

　　4、回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定并经证券交易所同意；

　　5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　本次回购价格不超过人民币5.00元/股（含），本次回购股份的价格上限未高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）；

　　2、回购资金总额：在回购股份价格不超过人民币5.00元/股（含）条件下，如按照本次回购数量上限测算，回购资金总额不超过8,350.00万元，具体回购资金总额以回购结束时实际回购股份使用的资金总额为准；

　　3、回购股份的数量及占总股本比例：本次回购数量区间为上限不超过16,700,000股（占公司当前总股本的比例不超过4.34%），下限不少于8,500,000股（占公司当前总股本的比例不超过2.21%），具体回购数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

　　如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2）如果公司决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

　　3）根据《上市公司股份回购规则》公司合计持有的公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　4）在回购期内，如果在上述期限内回购股份数量达到最低限额，则回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露之日内；

　　2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股本结构的变动情况

　　以截至2024年6月28日公司总股本384,985,875股为基础，本次回购数量区间为上限不超过16,700,000股（占公司当前总股本的比例不超过4.34%），下限不少于8,500,000股（占公司当前总股本的比例不超过2.21%），若用于可转换公司债券转股的股份全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币637,468.55万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币211,658.83万元，公司资产负债率66.83%，公司回购上限总金额8,350.00万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为1.31%、3.95%，占比均较小；截至2024年3月31日，公司货币资金余额为59,603.04万元，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

　　本次回购计划是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。

　　全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明以及在回购期间的增减持计划；董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1）经自查，公司控股股东、实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生在本次董事会作出回购决议前六个月不存在买卖本公司股票的情况，也并未知悉本方案的相关信息，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　2）公司于2024年2月6日收到公司董事、副总裁吴朝容女士；公司财务总监蔡军先生；公司董事会秘书代雨女士关于增持公司股份的计划，在本公告披露之日起3个月内通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份。详见公司披露的《关于公司部分董事、高级管理人员及核心管理人员计划增持公司股份的公告》（公告编号：2024-021）。截止2024年5月6日，股份增持计划已实施完毕，公司披露了《关于公司部分董事、高级管理人员及核心管理人员计划增持公司股份的完成公告》（公告编号：2024-055）。

　　除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　3）公司于2023年8月2日收到持股5%以上股东四川发展证券投资基金管理有限公司－四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）的减持计划，计划自公告披露之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过7,699,440股（公告编号：2023-066）。截止2024年3月8日，股份减持计划已实施完毕，公司披露了《关于持股5%以上股东减持公司股份计划完成的公告》（公告编号：2024-030）。

　　截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在回购期间的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，未实施部分的回购股份应予以注销。具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　二、本次回购股份的审议程序

　　本次《关于回购公司股份方案的议案》已于2024年7月10日经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，表决结果为7票通过、0票弃权、0票反对。公司本次回购的股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　三、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（5）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉

　　及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，对本次回

　　购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（6）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　5、本次回购股份可能存在因三年内公司发行的可转换债券的持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险；

　　6、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险；

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　帝欧家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月11日

　　证券代码：002798 证券简称：帝欧家居公告编号：2024-076

　　债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

　　帝欧家居集团股份有限公司

　　关于控股股东办理补充质押业务的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东、实际控制人吴志雄先生关于办理了股票质押式回购交易补充质押业务的通知，具体情况如下：

　　吴志雄先生将1,600,000股无限售流通股与华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）办理了股票质押式回购交易补充质押业务。

　　相关质押的登记手续已于近日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。

　　一、股东股份补充质押的基本情况

　　（一）股东股份质押的基本情况

　　吴志雄先生本次质押的股份不涉及负担重大资产重组等业绩补偿义务，所质押股份不存在平仓风险，不会导致公司实际控制权变更。

　　（二）股东及其一致行动人股份累计质押情况

　　截至2024年7月9日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　（单位：股）

　　注：1、上述限售股不包含高管锁定股；

　　2、本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、控股股东、实际控制人质押的股份是否会出现平仓的风险等其他说明

　　刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生具备相应的资金偿还能力，还款资金来源主要为经营业务回款、分红、投资收益、其他收入等，其资信状况良好，质押股份风险可控。公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄先生质押的股份目前不存在平仓风险，也不会导致其实际控制权发生变更。若出现平仓风险，控股股东、实际控制人将采取积极的措施补充质押。

　　公司控股股东、实际控制人未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。

　　特此公告。

　　帝欧家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月11日

　　证券代码：002798 证券简称：帝欧家居公告编号：2024-077

　　债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

　　帝欧家居集团股份有限公司

　　2024年半年度业绩预告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　（一）业绩预告期间

　　2024年1月1日至2024年6月30日。

　　（二）业绩预告情况

　　预计净利润为负值

　　二、与会计师事务所沟通情况

　　本次业绩预告相关数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计或预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损5,000万元到6,000万元，与上年同期相比，减亏1,055.48万元到55.48万元。公司亏损的主要原因为：报告期内，公司发行的可转换债券根据《企业会计准则》摊销但公司实际无需支付的财务费用4,077万元。

　　公司核心子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司预计2024年半年度扭亏为盈。

　　报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润减亏的主要原因如下：

　　1、报告期内，尽管建筑陶瓷行业及卫浴行业受房地产市场持续调整，竞争加剧。公司在主动放弃部分风险工程渠道业务的同时，持续聚焦经销渠道业务的拓展，通过核心商家建设、区域同盟等方式持续为经销商赋能，协助经销商通过店面升级、设计师渠道锁定中高端客户，通过开拓整装、家装市场增加客户入口，持续推进经销渠道业务发展。

　　2、报告期内，公司持续深化在产品制造成本的竞争力，以控成本为精细化管理核心并贯穿于公司供应链体系；通过产品结构和销售渠道的良性变化，确保了公司毛利率整体水平的稳定。

　　四、风险提示

　　本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体数据将在本公司2024年半年度报告中详细披露。

　　请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　帝欧家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月11日