证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024-034
江苏中晟高科环境股份有限公司
2024年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1.业绩预告期间：2024年1月1日一2024年6月30日
2.预计的业绩情况： V亏损 □扭亏为盈 □ 同向上升 □ 同向下降
■
注：本表中的“元”均指人民币元。
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告相关的财务数据是公司财务部门的初步估算结果，公司本次业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
公司2024年1月1日至2024年6月30日预计实现归属于上市公司股东的净利润-1,600万元至-2,000万元，主要原因有：
1、公司润滑油业务受行业竞争激烈、基础油价格高企、行业增速较低等因素影响，导致公司本报告期出现亏损。
2、公司环保板块：子公司苏州中晟环境修复有限公司新增订单量下滑，环保收入减少，营业利润虽为正值，但同比下降，未能弥补润滑油业务产生的亏损。
四、风险提示
本次业绩预告是公司财务部门的初步估算结果，未经审计机构审计,具体财务数据以公司披露的2024年半年度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
江苏中晟高科环境股份有限公司董事会
二〇二四年七月八日
证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024-028
江苏中晟高科环境股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“中晟高科”、“上市公司”或“公司”）第九届董事会第十二次会议于2024年7月8日（星期一）在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2024年7月3日通过电话的方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事、高管列席。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长程国鹏主持，会议以投票表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。
一、审议通过了《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》
公司拟通过在苏州市公共资源交易中心公开挂牌的方式，转让公司所持有的全资子公司中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中晟新材”）100.00%股权。以该标的资产评估结果45,722.10万元作为首次挂牌价格，成交价格以挂牌结果确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，公司董事会对本次重大资产出售是否符合重大资产重组条件进行了审慎分析和判断。
根据2023年度上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的模拟财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
■
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币”的情况，构成上市公司重大资产重组。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》
为了优化公司资产结构，提升公司整体竞争力，公司拟进行重大资产重组出售相关资产。董事会对本次重大资产重组出售方案逐项进行了审议：
（一）整体交易方案
上市公司拟通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的中晟新材100.00%股权，交易对方以现金方式支付交易对价，本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易价格及定价依据
根据中水致远出具的《资产评估报告》，以2024年4月30日为评估基准日，中晟新材全部股东权益评估价值为45,722.10万元。若未能挂牌征集到意向受让方，公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）本次交易支付方式及支付安排
公司拟通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）债权债务处理
截至2024年4月30日，中晟新材应付上市公司款项为5,957.77万元。中晟新材计划在重组报告书（草案）披露前偿还上市公司的上述关联应付款。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）本次交易的过渡期间损益安排
标的资产过渡期间的盈利由中晟高科享有，亏损由交易对方承担。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》
为了实现公司的战略发展目标，优化公司资产结构，提升公司整体竞争力和盈利能力，公司管理层经过充分的调研和论证，拟定了《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要对本次重大资产出售的基本情况进行了阐述，包括但不限于本次交易的整体交易方案、交易价格及定价依据、支付方式及支付安排、债权债务处理、过渡期损益安排等重要事项，并对本次交易对公司的影响进行了分析。
本次重大资产出售预案的制定符合国家有关法律法规和政策的规定，以及公司的整体利益和长远发展规划。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次重大资产出售是否构成关联交易尚不确定的议案》
本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认，是否构成关联交易尚不确定。
交易对方确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，公司将按照关联交易的相关规定履行相应的审议和披露程序，确保交易的公平、公正、公开，保护公司及全体股东的利益。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次重大资产出售拟对外签署产权交易合同的议案》
为顺利推进公司本次重大资产出售事宜，挂牌交易确定交易对方后，同意公司与相关方签署产权交易合同。
该产权交易合同将对本次重大资产出售的交易各方权利义务、交易价格及支付方式、资产交割、违约责任等重要事项进行明确约定，以保障本次交易的顺利实施。
签署产权交易合同是本次重大资产出售的关键步骤，有助于规范交易行为，明确交易各方的责任和义务，保护公司及全体股东的合法权益。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条相关规定的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条相关规定的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经公开挂牌转让征集受让方竞拍确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次重大资产出售有关的审计报告、资产评估报告的议案》
为推进本次重大资产出售事宜，公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产出售的相关资产进行了审计，并出具了审计报告；同时聘请了中水致远资产评估有限公司对相关资产进行了评估，并出具了资产评估报告。
上述审计报告和资产评估报告客观、公正地反映了本次重大资产出售所涉资产的财务状况和价值情况，为本次交易提供了重要的参考依据。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的审计报告和资产评估报告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产情况的说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次重组具体事宜的议案》
为保证公司本次重大资产出售事项的顺利进行，提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，制定、调整、实施本次重大资产出售的具体方案，包括但不限于交易价格、支付方式、资产交割等事项。
2.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议、合同和文件。
3.办理本次重大资产出售涉及的相关审批、备案、登记、交割等手续。
4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产出售方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次重大资产出售的申请材料进行修改。
5.聘请中介机构，包括但不限于独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等，以及决定其服务费用。
6.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，办理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12月内有效。若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。董事会可根据实际情况转授权给董事会授权人士办理上述事宜。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》
鉴于目前公司本次重大资产重组相关工作的进展情况，交易对方等情况尚未确定，部分细节仍需进一步完善和落实，为确保股东大会审议的相关事项更加完备和准确，董事会经过审慎研究，决定暂不提请召开临时股东大会审议本次重大资产重组相关议案。
公司将继续积极推进本次重大资产重组的相关工作，待相关准备工作完成后，按照相关法律法规和公司章程的规定，适时提请召开临时股东大会。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》
为了进一步完善公司治理结构，保障公司信息披露和投资者关系管理等工作的顺利开展，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，经公司董事长程国鹏先生提名，并经董事会提名委员会审查通过，聘任邱洪涛先生为公司董事会秘书。
邱洪涛先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证明，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的董事会秘书任职资格，不存在不得担任董事会秘书的情形。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于租赁房产暨关联交易的议案》
为了满足公司及其子公司的经营发展需要，集中办公提升运营效率，公司拟决定向苏州市吴中金融招商服务有限公司（以下简称“吴中金服”）租赁其位于苏州市吴中区石湖西路168号科技服务中心大楼14（部分）、17、20、21、22层的房屋，作为公司及其子公司在苏州市的办公场地使用。
吴中金服为公司控股股东苏州市吴中金融控股集团有限公司的全资子公司，公司董事长程国鹏先生在吴中金服担任董事长兼总经理，吴中金服为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
公司独立董事于2024年7月8日召开2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于租赁房产暨关联交易的议案》，独立董事专门会议认为：本次租赁系公司日常经营管理所需，本次租赁参照市场价格确定租金，定价公允，不存在利益输送行为，没有损害公司及中小股东的利益，不会影响公司的独立性。因此，同意通过该议案并提交公司董事会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，董事程国鹏先生、徐栋先生、顾永华先生、高倩茜女士因关联关系回避表决。
本议案无需提交公司股东大会审议。
备查文件
1、第九届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
江苏中晟高科环境股份有限公司董事会
二〇二四年七月八日
邱洪涛先生，男，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任江苏苏宁环球股份有限公司证券事务代表、道有道科技集团股份有限公司董事会秘书；2015年8月至2024年4月任江苏康缘药业股份有限公司证券事务代表、董事兼董事会秘书。已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证明，符合《深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的董事会秘书任职资格。
截止本公告披露日，邱洪涛先生未持有公司股份，与公司控股股东、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。邱洪涛先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚；最近三年内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。截至披露日，邱洪涛先生未持有公司股份，邱洪涛先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024-029
江苏中晟高科环境股份有限公司
关于本次重大资产重组的一般风险
提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过在苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司100.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计将构成重大资产重组。2024年7月8日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了与本次交易相关的议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案》等相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》的规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，交易存在被暂停、被终止的风险。
本次交易拟通过公开挂牌转让方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重组的交易对方需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将在公开挂牌确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本次交易相关事项尚待取得公司股东大会的批准。本次交易方案的实施以公司股东大会批准本次交易方案为前提。本次交易能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。
公司郑重提醒投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》，公司所有信息均以公司在上述指定媒体披露的公告为准。
特此公告。
江苏中晟高科环境股份有限公司董事会
二〇二四年七月八日
证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024-031
江苏中晟高科环境股份有限公司
关于暂不提请召开临时股东大会的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月8日召开了第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于〈江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
上述相关议案尚需提交公司股东大会审议，鉴于目前公司本次重大资产重组相关工作的进展情况，交易对方等情况尚未确定，部分细节仍需进一步完善和落实。基于公司对本次重大资产重组相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不提请召开临时股东大会审议本次重大资产重组相关议案。
公司将继续积极推进本次重大资产重组的相关工作，待相关准备工作完成后，按照相关法律法规和《公司章程》的规定，适时提请召开临时股东大会。
特此公告。
江苏中晟高科环境股份有限公司董事会
二〇二四年七月八日
证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024-032
江苏中晟高科环境股份有限公司
关于聘任董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月8日召开了第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任邱洪涛先生担任公司董事会秘书。现就具体情况公告如下：
为了进一步完善公司治理结构，保障公司信息披露和投资者关系管理等工作的顺利开展，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审查通过，董事会同意聘任邱洪涛先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。邱洪涛先生简历详见本公告附件。
公司董事会秘书邱洪涛先生联系方式如下：
联系电话：0512-66176265
电子邮箱：jsgk@jsgaoke.com
通信地址：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区江苏中晟高科环境股份有限公司
特此公告。
江苏中晟高科环境股份有限公司董事会
二〇二四年七月八日
邱洪涛先生，男，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任江苏苏宁环球股份有限公司证券事务代表、道有道科技集团股份有限公司董事会秘书；2015年8月至2024年4月任江苏康缘药业股份有限公司证券事务代表、董事兼董事会秘书。已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证明，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的董事会秘书任职资格。
截止本公告披露日，邱洪涛先生未持有公司股份，与公司控股股东、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。邱洪涛先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚；最近三年内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。截至本公告披露日，邱洪涛先生未持有公司股份，邱洪涛先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024-030
江苏中晟高科环境股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“中晟高科”、“上市公司”或“公司”）第九届监事会第十二次会议于2024年7月8日（星期一）在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2024年7月3日通过电话的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由监事会主席杨惠芳主持，会议以投票表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。
一、审议通过了《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》
公司拟通过在苏州市公共资源交易中心公开挂牌的方式，转让公司所持有的全资子公司中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中晟新材”）100.00%股权。以该标的资产评估结果45,722.10万元作为首次挂牌价格，成交价格以挂牌结果确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，公司董事会对本次重大资产出售是否符合重大资产重组条件进行了审慎分析和判断。
根据2023年度上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的模拟财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
■
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币”的情况，构成上市公司重大资产重组。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》
为了优化公司资产结构，提升公司整体竞争力，公司拟进行重大资产重组出售相关资产。监事会对本次重大资产重组出售方案逐项进行了审议：
（一）整体交易方案
上市公司拟通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的中晟新材100.00%股权，交易对方以现金方式支付交易对价，本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易价格及定价依据
根据中水致远出具的《资产评估报告》，以2024年4月30日为评估基准日，中晟新材全部股东权益评估价值45,722.10万元。若未能挂牌征集到意向受让方，公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）本次交易支付方式及支付安排
公司拟通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）债权债务处理
截至2024年4月30日，中晟新材应付上市公司款项为5,957.77万元。中晟新材计划在重组报告书（草案）披露前偿还上市公司的上述关联应付款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）本次交易的过渡期间损益安排
标的资产过渡期间的盈利由中晟高科享有，亏损由交易对方承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》
为了实现公司的战略发展目标，优化公司资产结构，提升公司整体竞争力和盈利能力，公司管理层经过充分的调研和论证，拟定了《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要对本次重大资产出售的基本情况进行了阐述，包括但不限于本次交易的整体交易方案、交易价格及定价依据、支付方式及支付安排、债权债务处理、过渡期损益安排等重要事项，并对本次交易对公司的影响进行了分析。
本次重大资产出售预案的制定符合国家有关法律法规和政策的规定，以及公司的整体利益和长远发展规划。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次重大资产出售是否构成关联交易尚不确定的议案》
本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认，是否构成关联交易尚不确定。
交易对方确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，公司将按照关联交易的相关规定履行相应的审议和披露程序，确保交易的公平、公正、公开，保护公司及全体股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次重大资产出售拟对外签署产权交易合同的议案》
为顺利推进公司本次重大资产出售事宜，挂牌交易确定交易对方后，同意公司与相关方签署产权交易合同。
该产权交易合同将对本次重大资产出售的交易各方权利义务、交易价格及支付方式、资产交割、违约责任等重要事项进行明确约定，以保障本次交易的顺利实施。
签署产权交易合同是本次重大资产出售的关键步骤，有助于规范交易行为，明确交易各方的责任和义务，保护公司及全体股东的合法权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条相关规定的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条相关规定的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经公开挂牌转让征集受让方竞拍确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评
估定价具备公允性。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次重大资产出售有关的审计报告、资产评估报告的议案》
为推进本次重大资产出售事宜，公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产出售的相关资产进行了审计，并出具了审计报告；同时聘请了中水致远资产评估有限公司对相关资产进行了评估，并出具了资产评估报告。
上述审计报告和资产评估报告客观、公正地反映了本次重大资产出售所涉资产的财务状况和价值情况，为本次交易提供了重要的参考依据。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的审计报告和资产评估报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产情况的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于租赁房产暨关联交易的议案》
为了满足公司及其子公司的经营发展需要，集中办公提升运营效率，公司拟决定向苏州市吴中金融招商服务有限公司（以下简称“吴中金服”）租赁其位于苏州市吴中区石湖西路168号科技服务中心大楼14（部分）、17、20、21、22层的房屋，作为公司及其子公司在苏州市的办公场地使用。
吴中金服为公司控股股东苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）的全资子公司，公司董事长程国鹏先生在吴中金服担任董事长兼总经理，吴中金服为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
监事会认为：本次租赁系公司日常经营管理所需，本次租赁参照市场价格确定租金，定价公允，不存在利益输送行为，没有损害公司及中小股东的利益，同意通过该议案。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事杨惠芳女士因关联关系回避表决。
本议案无需提交公司股东大会审议。
备查文件
第九届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
江苏中晟高科环境股份有限公司监事会
二〇二四年七月八日
证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024-033
江苏中晟高科环境股份有限公司及其子公司关于租赁房产暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为了满足江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”或“中晟高科”）及其子公司的经营发展需要及日常管理需求，公司及其子公司决定向苏州市吴中金融招商服务有限公司（以下简称“吴中金服”）租赁其位于苏州市吴中区石湖西路168号科技服务中心大楼14（部分）、17、20、21、22层的房屋，作为公司及其子公司在苏州市的办公场地使用。拟租赁房屋建筑面积约5,311.73平方米，租赁期为54个月，租赁费用合计不超过1,800万元，前述实际租赁面积、租赁期限及租赁费用等具体以公司及其子公司实际签署的租赁合同为准。
2、吴中金服为公司控股股东苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）的全资子公司，公司董事长程国鹏先生在吴中金服担任董事长兼总经理，吴中金服为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
3、公司于2024年7月8日召开第九届董事会第十二次会议，以同意4票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于租赁房产暨关联交易的议案》，关联董事程国鹏先生、徐栋先生、顾永华先生、高倩茜女士因关联关系回避表决。同日，公司召开第九届监事会第十二次会议审议通过前述议案，其中同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事杨惠芳女士因关联关系回避表决。前述议案已经公司独立董事专门会议事前审议，并经全体独立董事同意。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：苏州市吴中金融招商服务有限公司
统一社会信用代码：91320506398283150A
住所：苏州市吴中区长桥街道龙西路160号6楼
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2014年7月11日
注册资本：1,000万元
法定代表人：程国鹏
股东：苏州市吴中金融控股集团有限公司
主营业务：金融招商服务、金融信息咨询服务、投资信息咨询服务、受托范围内的资产管理和投资管理服务、创业园管理运营、展示展览服务、会务服务、接受金融机构委托从事金融信息数据处理外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理；租赁服务（不含出版物出租）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、经营发展情况
吴中金服成立于2014年，是吴中金控集团下属核心的金融服务平台，围绕本地区企业全生命周期提供一站式综合金融服务。最近三年主营业务经营情况和发展状况平稳。经审计，2023年度营业收入为857.6万元、净利润为39.8万元，期末净资产为854.11万元。
3、关联关系说明
公司控股股东吴中金控持有吴中金服100%股权，为吴中金服的独资股东，且公司董事长程国鹏担任吴中金服董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等相关规定，吴中金服为公司关联法人。
4、经查询，吴中金服不是失信被执行人。
5、履行能力分析：吴中金服经营运作情况正常，资信情况较好，公司认为其具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
本次租赁标的为苏州市吴中区石湖西路168号科技服务中心大楼14（部分）、17、20、21、22层的房屋，本次租赁标的建筑面积约5,311.73平方米，房屋租赁用途为办公，房屋不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司及其子公司向吴中金服租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，遵循了客观、公允、公平、公正的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（出租方）：苏州市吴中金融招商服务有限公司
乙方（承租方）：江苏中晟高科环境股份有限公司、苏州中晟环境修复有限公司、无锡市天硕石化有限公司、苏州中晟管网有限公司、苏州中晟排水有限公司
1、租赁房屋地址：苏州市吴中区石湖西路168号科技服务中心大楼14（部分）、17、20、21、22层。
2、租赁房屋建筑面积：租赁房屋建筑面积合计5,311.73平方米（分别为江苏中晟高科环境股份有限公司2,491.84平方米，苏州中晟环境修复有限公司1,386.30平方米，无锡市天硕石化有限公司331.60平方米，苏州中晟管网有限公司422.90平方米，苏州中晟排水有限公司679.09平方米）。
■
备注：前述租赁地址及租赁面积以实际签署的租赁合同为准。
3、租赁期限：租赁期限自租赁合同签署后54个月，具体情况以实际的合同为准。
4、租赁费及其支付：前三年租赁房屋的租金55元/㎡/月；第四、五年租金60.50元/㎡/月；租金支付方式为先付后用，按照每6个月为一期进行支付。具体按照实际签署的租赁合同执行。
5、协议的生效条件及生效时间：自双方之授权代表人签署或盖章后生效。
注：上述租赁由公司及子公司根据自身承租面积分别签署协议和承担相应费用。
六、关联交易的目的及交易对公司的影响
公司向吴中金服租赁办公用房是为了实现集中办公、提升运营效率的需要，是公司与关联方在平等、资源的基础上协商一致的正常商业行为，同时以市场价格确定房屋租金，遵循了客观、公允、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东的利益的情形，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次关联交易不会造成公司对关联方产生依赖。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与吴中金服累计已发生的各类关联交易的总金额为175.34万元。
八、独立董事专门会议意见
本次关联交易事项已经全体独立董事同意。公司独立董事于2024年7月8日召开2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于租赁房产暨关联交易的议案》，独立董事专门会议认为：本次租赁系公司日常经营管理所需，本次租赁参照市场价格确定租金，定价公允，不存在利益输送行为，没有损害公司及中小股东的利益，不会影响公司的独立性。因此，同意通过该议案并提交公司董事会审议。
九、备查文件目录
1、第九届董事会第十二次会议决议
2、第九届监事会第十二次会议决议
3、2024年第一次独立董事专门会议决议
江苏中晟高科环境股份有限公司
董事会
2024年 7 月 8 日
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