证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2024-043
渤海水业股份有限公司
关于第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议通知于2024年6月28日以电子邮件方式发出。
2、本次会议于2024年7月8日10:00以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人（全部董事均以通讯表决的方式出席会议，无委托出席情况），无缺席情况。
4、本次会议由董事长王新玲女士主持，公司监事和高管列席了会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
详细内容见同日披露的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、《关于修订〈内部审计管理制度〉部分条款的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
详细内容见同日披露的《内部审计管理制度》。
3、《独立董事专门会议工作制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
详细内容见同日披露的《独立董事专门会议工作制度》。
4、关于召开2024年第四次临时股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
同意召开2024年第四次临时股东大会。详细内容见同日披露的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
第八届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
渤海水业股份有限公司董事会
2024年7月8日
证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2024-044
渤海水业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：
■
新增加第一百零六条、第一百四十七条后，原第一百零六条至第一百四十五条顺延为第一百零七条至第一百四十六条，原第一百四十六条至第二百零九条顺延为第一百四十八条至第二百一十一条。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
上述《公司章程》修订事项，授权法定代表人或其授权的代理人办理相关的工商变更登记手续。
本次章程修订已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
渤海水业股份有限公司
董事会
2024年7月8日
证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2024-045
渤海水业股份有限公司
关于召开2024年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024年第四次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司董事会。公司于2024年7月8日召开的第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》，会议决定于2024年7月24日（星期三）召开公司2024年第四次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：公司董事会全体成员保证本次会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。
4、会议召开日期：
（1）现场会议召开时间：2024年7月24日（星期三）14:30；
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年7月24日（星期三）9:15～9:25,9:30～11:30,13:00～15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的时间2024年7月24日（星期三）9:15至15:00间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，参加本次股东大会股东应选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年7月17日（星期三）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股东或其代理人。
于股权登记日（2024年7月17日，星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：天津市南开区红旗南路325号渤海水业股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次会议审议以下提案：
■
2、以上提案详细内容见2024年7月9日在巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》披露的《关于第八届董事会第十四次会议决议公告》、《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。
3、上述提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、会议登记方法
1、登记方式：
符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。
授权委托书格式见附件1。
2、登记时间：
2024年7月18日-7月19日（上午8:30-11:30下午13:30-17:30）。
3、登记地点：
天津市南开区红旗南路325号，渤海水业股份有限公司证券部。
4、委托他人出席股东大会的有关要求：
因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在授权委托书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的同意或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
5、会议联系方式：
联系人姓名：王梓
电话号码：（010）89586598
传真号码：（010）89586920
电子邮箱：dongmi@bohai-water.com
6、会议费用：参加本次股东大会的股东往返交通及食宿费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件2。
五、备查文件
第八届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
渤海水业股份有限公司董事会
2024年7月8日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席渤海水业股份有限公司2024年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票，如无指示，则受托人可自行决定对该等提案投同意票、反对票或弃权票，本授权委托有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
■
注：1、在表决意见相应栏填写，“同意”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“〇”；
2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
委托人身份证或营业执照号码：________________________
委托人股东账号： _____________ 委托人持股数：______________
受托人签名：_____________ 受托人身份证号码：_______________
委托人签名（盖章）：
委托日期：2024年 月 日
附件2：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“360605”，投票简称为“渤海投票”。
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年7月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年7月24日上午9:15，结束时间为2024年7月24日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
渤海水业股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《渤海水业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第五条 公司证券部负责独立董事专门会议的筹备、组织和联络等日常工作。
第二章 会议的通知与召开
第六条 公司不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第七条 独立董事专门会议在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可依照程序通过现场、电子通讯（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。
第八条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议。
第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三章 职责权限
第十条 独立董事行使下列特别职权前，应经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 议事与表决程序
第十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。会议作出决议应经公司全体独立董事过半数同意方可通过。
第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签字确认，会议记录及公司向独立董事提供的资料应当至少保存十年。
第五章 其 他
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十六条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十八条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十一条 本制度所称“以上”包含本数，“过”不包含本数。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
渤海水业股份有限公司
内部审计管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量,保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，结合公司实际情况制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有关法律法规和本制度的规定，对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第三条 公司内部审计机构，按照规定的职责和权限，遵循“独立、客观、公正”的原则，行使内部审计监督，不受其他机构和个人的干涉。
第四条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，提供必要的工作条件，不得妨碍内部审计部门的工作。
第二章 审计机构与审计人员
第五条 依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求，在公司董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第六条 在审计委员会下设立审计部，在审计委员会指导下独立开展审计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第七条 审计部应当配置具备必要专业知识、相应业务能力、坚持原则、具有良好职业道德的专职审计人员从事内部审计工作。
第八条 审计部设负责人一名，全面负责审计部的日常审计管理工作。
第九条 审计人员开展内部审计工作应当保持独立性，坚持客观公正、实事求是、廉洁奉公、保守秘密的原则。
第三章 审计机构的职责与权限
第十条 内部审计遵循“以合规审计为基础，以效益审计为重点，以提高经济效益为目的”的工作方针。
第十一条 审计委员会在指导和监督审计部的内部审计工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（四）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 审计部应当履行以下主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）对公司经营层及所属单位的负责人进行离任审计；
（五）至少每半年向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（六）审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容；
（七）审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价；
（八）内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。审计部可根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
第十三条 审计部的主要审计权限：
（一）有权要求本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司按时报送生产、经营、财务收支计划、预算执行情况、决算、财务报告和其他有关文件、资料等；
（二）参加公司有关经营、财务管理决策、工程建设、对外投资、重大合同等有关会议；
（三）审核有关生产、经营和财务活动的凭证、账表、文件，现场勘察检查资金和财产，检测财务会计软件等管理软件，查阅有关文件和资料等；
（四）对与审计事项有关的部门和个人进行询查，并取得有关证明材料；
（五）对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供账表和有关资料的，有权向公司提出追究其责任的建议；
（六）对公司提出改进经营管理、提高经济效益的建议；
（七）提出纠正、处理违反财经法规行为的建议。
第四章 审计工作程序
第十四条 制定内部审计工作计划。审计部根据公司的实际情况与当年的经营计划，应在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作计划。
第十五条 审计工作程序：
（一）签发内部审计通知书。审计部根据被审单位实际情况及审计工作进度安排，确定审计方式，决定在合适时间向被审计单位送达内部审计通知书。审计部填制内部审计通知书，董事长签发。年度定期审计在实施审计三日前，向被审计单位送达内部审计通知书；年中不定期审计，审计部可以直接持审计通知书实施审计。
（二）成立审计小组。审计部根据内部审计计划，选派审计人员组成审计小组，并指定主审人员，审计小组实行主审负责制。必要时，可申请其他专业人员参与审计或提供专业建议。
（三）确定审计方式。审计部根据被审单位实际情况及审计工作进度安排，确定审计方式，可以采取就地审计和送达审计；可以实行年度定期审计和年中不定期审计。年度定期审计在实施审计三日前，向被审计单位送达内部审计通知书；年中不定期审计，审计部可以直接持审计通知书实施审计。
（四）实施审计。审计小组依据内部审计项目计划，由主审人员负责安排相关人员具体审计。审计人员向有关单位和个人进行审计调查时，应当出示审计人员的工作证件和审计通知书副本。
（五）提交审计报告。审计小组在实施审计过程中发现的问题可随时向有关单位和人员询问并提出改进的建议，审计终结，依据审计工作底稿，做出审计报告，提出审计意见，征求被审计单位意见后，报送分管领导，同时送达被审计单位。
（六）被审计单位应当在规定期限内按照审计要求提出整改方案，明确整改进度和责任人，报送审计部。
（七）审计部应当对主要项目进行后续审计，监督检查被审计单位对整改措施的落实情况和整改效果。
第五章 具体实施
第十六条 审计部应当对上市公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。
第十七条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第十八条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第十九条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间。
第二十条 审计部应当适时安排内部控制的后续审查工作，监督整改措施的落实情况，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第二十一条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十二条 审计部如发现公司存在重大异常情况，可能或者已经遭受重大损失时，应当立即报告董事会并抄报监事会。董事会应当提出切实可行的解决措施，必要时应当及时报告深交所并公告。
第二十三条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。
第二十四条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十五条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）保荐人是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十六条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
（三）是否经独立董事专门会议审议通过，保荐人是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。
第二十七条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第二十八条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第二十九条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第六章 信息披露
第三十条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。公司监事会应当对此报告发表意见。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
（六）会计师事务所在对上市公司进行年度审计时，应当参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
（七）如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准内部控制审计报告或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
（1）所涉及事项的基本情况；
（2）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（3）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（4）消除该事项及其影响的具体措施。
（八）公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制审计报告（如有）。
第七章 审计档案管理
第三十一条 审计终结，审计部应及时对办理的审计事项建立审计档案，实行谁主审谁立卷，审结，定期归档的审计档案管理责任制度。
（一）内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
（二）内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
（三）审计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第八章 监督管理与违规处理
第三十二条 公司应当建立审计部的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责任，处理相关责任人，并及时向深交所报告。
第三十三条 公司及相关人员违反本审计办法的，视情节轻重给予相应处分。有下列行为之一的单位和个人，根据情节轻重，审计部提出处罚意见，报公司领导批准后执行:
（一）拒绝、隐匿、谎报有关文件、凭证、账薄、报表资料和证明材料的；
（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；
（四）拒不执行审计决定的；
（五）打击、报复审计人员和检举人员的。
第三十四条 违反本审计办法，有下列行为之一的审计人员，审计部根据情节轻重，提出处罚意见，报公司领导批准后执行：
（一）利用职权、谋取私利的；
（二）弄虚作假、徇私舞弊的；
（三）玩忽职守、造成审计报告严重失真的；
（四）未能保守公司秘密的。
第九章 附 则
第三十五条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十六条 本制度经董事会审议批准后实施。
新增加第一百零六条、第一百四十七条后，原第一百零六条至第一百四十五条顺延为第一百零七条至第一百四十六条，原第一百四十六条至第二百零九条顺延为第一百四十八条至第二百一十一条。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
上述《公司章程》修订事项，授权法定代表人或其授权的代理人办理相关的工商变更登记手续。
本次章程修订已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
渤海水业股份有限公司
董事会
2024年7月8日
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