北京清新环境技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购注销完成的公告|限制性股票激励计划_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次申请注销的类型：限制性股票。公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　2.本次申请注销数量：9,587,500股。其中涉及回购注销首次授予限制性股票8,759,500股，回购注销预留授予限制性股票828,000股，合计回购注销限制性股票9,587,500股，占2022年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的31.16%，占注销前公司总股本比例的0.67%。

　　3.本次申请注销涉及人数：193名。其中涉及首次授予激励对象177名，预留授予激励对象16名。

　　4.回购金额总额：30,754,240.40元。

　　5.截至2024年7月2日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由1,433,976,079股减少至1,424,388,579股。

　　北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，公司本次回购注销193名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计958.75万股。本次回购事项已经公司2023年度股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票已履行的相关审批程序和信息披露程序

　　1.2022年1月23日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于〈北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。公司本次激励计划的首次授予价格为3.45元/股；拟授予的限制性股票数量为4,205.20万股。其中，首次授予权益数量为3,999.00万股，预留授予权益数量为206.20万股；拟首次授予激励对象人数为240人，预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

　　2022年1月23日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于〈北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励人员名单〉的议案》。

　　2024年1月24日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关公告。

　　2.2022年4月28日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于〈北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于〈北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于核查〈北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）〉的议案》。公司针对首次授予激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况进行了修订，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。修订后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由240人调整为236人；拟授予的限制性股票数量不变为4,205.20万股，其中首次授予权益数量由3,999.00万股调整为3,887.00万股，预留部分权益数量由206.20万股调整为318.20万股。北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。2024年4月30日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》等相关公告。

　　3.2022年4月30日，公司披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备案同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》（川国资函〔2022〕73号），原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。同日，独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　4.公司2022年4月30日至2022年5月9日在公司内网OA系统公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2022年5月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5.2022年5月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准。2022年5月17日，公司披露了《2022年第二次临时股东大会决议公告》

　　6.公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年7月23日至2022年1月24日）买卖公司股票的情况进行了自查。2022年5月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7.2022年5月18日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。鉴于本次激励计划中高级管理人员贾双燕因个人原因部分放弃公司拟向其授予的限制性股票26.00万股；4名激励对象因离职失去激励资格，高级管理人员安德军等35名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，所涉及的限制性股票共计493.00万股。根据相关规定，董事会同意对本次激励计划中限制性股票的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由236人调整为197人，首次授予权益数量由3,887.00万股调整为3,368.00万股，预留部分权益数量不变。董事会确定本次激励计划的首次授予日为2022年5月18日，以3.45元/股的首次授予价格向197名首次授予激励计划授予3,368.00万股限制性股票。北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。2022年5月19日，公司披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》等相关公告。

　　8.2022年7月28日，公司第五届董事会第四十二次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司2022年限制性股票激励计划首次授予日确定后17名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，30名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，涉及股份合计579.50万。根据相关规定，董事会同意对本次激励计划中限制性股票的激励对象人数及授予权益数量进行调整，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由197人调整为180人，首次授予权益数量由3,368.00万股调整为2,788.50万股，预留部分权益数量不变。鉴于在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司实施了2021年度权益分派方案，根据相关规定，董事会同意对首次授予价格进行调整，调整后的首次授予价格为3.35元/股。北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。2022年7月29日，公司披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》等相关公告。

　　9.2022年8月26日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划首次授予登记工作，本次激励计划首次授予日：2022年5月18日，首次授予登记人数：180人，首次授予登记完成数量：2,788.50万股，首次授予价格：3.35元/股，首次授予限制性股票的上市日期为2022年8月31日。公司股份总数由1,403,721,079股增加为1,431,606,079股。

　　10.2022年10月20日，公司第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定预留授予日为2022年10月20日，同意向符合授予条件的17名激励对象授予296.00万股预留限制性股票，授予价格为2.82元/股。北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。2022年10月21日，公司披露了《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》《2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》等相关公告。

　　11.2022年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划预留授予登记工作，鉴于预留授予日确定后在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，涉及股份合计8.00万股，故本次实际预留授予登记的限制性股票数量为288.00万股。本次激励计划预留授予日：2022年10月20日，预留登记人数：17人，预留授予登记完成数量：288.00万股，预留授予价格：2.82元/股，预留授予限制性股票的上市日期为2022年11月21日。公司股份总数由1,431,606,079股增加为1,434,486,079股。

　　12.2023年11月14日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的180名激励对象中，3名激励对象因个人原因主动辞职，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计39.00万股予以回购注销；预留授予限制性股票的17名激励对象中，1名激励对象因个人原因主动辞职，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票12.00万股予以回购注销。公司对上述合计4名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计51.00万股予以回购注销。因离职不符合激励对象资格，首次授予激励对象由180人减少至177人，预留授予激励对象由17人减少至16人。鉴于2022年度权益分派方案已实施完毕，根据相关规定，董事会同意对首次授予及预留授予回购价格进行调整，调整后的首次授予回购价格为3.25元/股，调整后的预留授予回购价格为2.72元/股。北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。2023年11月15日，公司披露了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》等相关公告。

　　13.2023年12月1日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。2023年12月2日，公司披露了《2023年第二次临时股东大会决议公告》。

　　14.2023年12月7日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。本次公司回购注销部分限制性股票将导致公司股本和注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　15.2024年2月1日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销手续，对4名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计51.00万股予以回购注销。公司股份总数由1,434,486,079股减少为1,433,976,079股。2024年2月2日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　16.2024年4月28日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予激励对象因个人原因主动辞职、因公司裁员离职或因首次授予限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成，本次回购注销177名首次授予激励对象所持875.95万股限制性股票；本次激励计划预留授予激励对象因预留授予限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成，本次回购注销16名预留授予激励对象所持82.80万股限制性股票。公司对上述合计193名激励对象所持958.75万股限制性股票予以回购注销。因离职不符合激励对象资格，首次授予激励对象由177人减少至171人。本激励计划首次授予激励对象中3名激励对象因个人原因主动辞职，其回购价格按照授予价格和回购时市场价的孰低值，为3.25元/股，3名激励对象因公司裁员离职，其回购价格为授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和。本激励计划第二个解除限售期业绩考核目标未完成，回购价格按照授予价格和回购时市场价的孰低值，首次授予部分限制性股票为3.25元/股，预留授予部分限制性股票为2.72元/股。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金，拟回购金额合计人民币30,754,240.40元。北京国枫律师事务所出具了相应的法律意见书。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了相应的独立财务顾问报告。2024年4月30日，公司披露了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等相关公告。

　　17.2024年5月22日，公司召开2023年度股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年5月23日，公司披露了《2023年度股东大会决议公告》。

　　18.2024年5月23日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，本次公司回购注销部分限制性股票将导致公司股本和注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）首次授予部分限制性股票回购注销原因及数量

　　1.激励对象个人情况发生变化

　　根据《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及本次激励计划的规定：激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。

　　本次激励计划首次授予限制性股票的177名激励对象中，3名首次授予激励对象因个人原因主动辞职，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计45.00万股予以回购注销。

　　根据《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及本次激励计划的规定：激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

　　本次激励计划首次授予限制性股票的177名激励对象中，3名首次授予激励对象因公司裁员离职，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28.00万股予以回购注销。

　　2.公司业绩考核目标未完成

　　根据公司本次激励计划的规定，授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。因公司层面业绩考核不达标导致激励对象当期全部未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和市场价格孰低值回购处理。

　　首次授予限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标为：以2020年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于70.00%且不低于同行业平均水平；2023年净资产收益率不低于7.20%且不低于同行业平均水平；以2020年研发投入为基准，2023年研发投入复合增长率不低于20.00%。

　　根据公司2023年度经审计的财务报告，首次授予限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成。公司对其余171名首次授予激励对象对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票802.95万股予以回购注销。

　　（二）预留授予部分限制性股票回购注销原因及数量

　　预留授予限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标为：以2020年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于70.00%且不低于同行业平均水平；2023年净资产收益率不低于7.20%且不低于同行业平均水平；以2020年研发投入为基准，2023年研发投入复合增长率不低于20.00%。

　　根据公司2023年度经审计的财务报告，预留授予限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成。公司对16名预留授予激励对象对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计82.80万股予以回购注销。

　　综上，因激励对象个人情况发生变化及公司业绩目标未完成，本次回购注销177名首次授予激励对象所持875.95万股限制性股票，回购注销16名预留授予激励对象所持82.80万股限制性股票，合计回购注销193名激励对象所持958.75万股限制性股票。

　　（三）回购价格

　　本次激励计划首次授予激励对象因个人原因主动辞职或因首次授予限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成，其回购价格按照授予价格和回购时市场价的孰低值，回购价格为首次授予价格3.25元/股。首次授予激励对象因公司裁员离职，回购价格为首次授予价格3.25元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。

　　本次激励计划预留授予激励对象因预留授予限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成，其回购价格按照授予价格和回购时市场价的孰低值，回购价格为预留授予价格2.72元/股。

　　（四）回购注销的资金总额及来源

　　本次回购注销限制性股票的资金总额为人民币30,754,240.40元，全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销部分限制性股票的完成情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票并减少注册资本的事项进行了审验，并出具《验资报告》（XYZH/2024BJAA5B0506）：截至2024年6月8日止，公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款项合计人民币30,754,240.40元。

　　截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销事宜。

　　四、回购后公司股本结构的变动情况

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　　注：1.上表部分股份比例总数与各分项数值之和尾数存在差异为四舍五入所致。2.本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；3.本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2022年限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本次激励计划的要求。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司限制性股票激励计划继续实施。

　　特此公告。

　　北京清新环境技术股份有限公司董事会

　　2024年7月3日