深圳市天威视讯股份有限公司第八届董事会第四十七次会议决议公告|天威视讯_新浪财经

　　证券代码：002238 证券简称：天威视讯公告编号：2024－032

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　第八届董事会第四十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年6月24日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2024年7月3日以通讯方式召开第八届董事会第四十七次会议。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定，同意公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务报告审计和内部控制报告审计服务，审计费用为人民币108万元（其中年报审计费用为88.00万元、内控审计费用为20.00万元）。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层与会计师事务所签署相关服务协议。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

　　以上具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2024-033号《关于拟变更会计师事务所的公告》。

　　2、审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2024年7月19日（星期五）14∶30召开2024年第二次临时股东大会，会议地点为广东省深圳市福田区彩田路深圳广电文创中心23层公司2301会议室，股权登记日为2024年7月15日（星期一），会议将以现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2024-034号《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第四十七次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月4日

　　证券代码：002238 证券简称：天威视讯公告编号：2024－033

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于拟变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）

　　●原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

　　●变更会计师事务所的简要原因：根据中华人民共和国财政部,国务院国有资产监督管理委员会,中国证券监督管理委员会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“《管理办法》”）：国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。在执行完深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度审计工作后，公司前任会计师事务所立信已连续13年为公司提供审计服务，根据《管理办法》的规定，公司需要变更2024年度审计机构。为保证审计工作的独立性和客观性，保障公司年度报告质量，切实保护中小投资者利益，公司拟变更会计师事务所。该事项已经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　●与前任会计师事务所的沟通情况：公司已就变更会计师事务所事宜与立信进行了充分沟通，立信对变更事宜无异议。立信在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责、切实履行了审计机构应尽的职责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示感谢。

　　公司于2024年7月3日召开的第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，拟聘任容诚为公司2024年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟变更会计师事务所事项的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司2023年度审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，长期从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　立信对公司2023年度财务报告和内部控制报告出具了标准无保留意见审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　根据中华人民共和国财政部,国务院国有资产监督管理委员会,中国证券监督管理委员会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》：国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。立信在执行完公司2023年度审计工作后，已连续13年为公司提供审计服务，根据《管理办法》的规定，公司需要变更2024年度审计机构。为保证审计工作的独立性和客观性，保障公司年度报告质量，切实保护中小投资者利益，公司拟变更会计师事务所。经公司采用竞争性谈判方式遴选，拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。

　　容诚是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，长期从事证券服务业务，在业务规模、执业质量和社会形象方面均处于国内领先地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事项与前任会计师事务所立信进行了事前沟通，立信对变更事项无异议。由于本事项尚须提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。

　　二、拟变更会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市，首席合伙人为肖厚发先生，容诚是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　截至2023年末，容诚拥有合伙人179名、注册会计师1,395名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师745名。

　　容诚2023年度经审计的业务收入287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券业务收入149,856.80万元。

　　2023年度容诚为394家上市公司提供年报审计服务，审计的上市公司行业包括制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业，审计收费4.88亿元。

　　2、投资者保护能力

　　容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京74民初 111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　3、诚信记录

　　容诚近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施5次、纪律处分1次。

　　从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次，3名从业人员受到行政处罚各1次，58名从业人员受到监督管理措施19次、自律监管措施5次和纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1、人员信息

　　容诚承做本公司2024年度财务报表及内部控制审计项目拟任的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量复核人的基本信息如下：

　　（1）项目合伙人：张莉萍

　　2009年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过古井贡酒、特发服务、深圳机场等上市公司审计报告。

　　（2）项目签字注册会计师：秦昌明

　　2003年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过特力A、伊戈尔、特发服务等上市公司审计报告。

　　（3）项目签字注册会计师：赖晓楠

　　2017年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过掌阅科技、冰川网络、大晟文化、明微电子等上市公司审计报告。

　　（4）项目质量复核人：谭代明

　　2006年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年复核过华利集团、三态股份、深圳机场等10余家上市公司审计报告。

　　2、项目组成员诚信记录

　　项目合伙人张莉萍、签字注册会计师秦昌明、赖晓楠、项目质量复核人谭代明近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、项目组成员独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2024年度公司审计费用为人民币108万元（其中年报审计费用为88.00万元、内控审计费用为20.00万元）。审计收费系考虑容诚会计师事务所提供审计服务所需工作人天数和人天收费标准收取服务费用。工作人天数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；人天收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2024年度财务报告审计费用及内部控制审计费用价格与2023年度（135.5万元）相比降低20.30%，下降的原因是由于市场环境及投标人竞价所致。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况

　　根据《管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》的要求，公司第八届董事会审计委员会负责落实2024年度会计师事务所选聘的相关工作并认真履行相关职责。公司于2024年6月4日召开了第八届董事会审计委员会第三十二次会议，审议通过了《关于审议选聘2024年度会计师事务所〈竞争性谈判文件〉的议案》，对会计师事务所选聘的评选要素和评分标准进行监督和审核，并对公司2024年度会计师事务所选聘项目竞争性谈判全程进行监督。

　　公司2024年6月24日召开了第八届董事会审计委员会第三十三次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，公司董事会审计委员会对容诚的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等信息进行了审查，认为其具备独立、专业的审计能力，能够胜任公司审计工作，同意聘任容诚为公司2024年度审计机构，同意将相关议案提交第八届董事会第四十七次会议审议。

　　（二）独立董事专门会议审议情况。

　　公司于2024年6月24日召开了2024年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，公司全体独立董事一致认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司财务报告及内控审计工作要求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意公司本次变更会计师事务所事宜，一致同意将相关议案提交第八届董事会第四十七次会议审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司第八届董事会第四十七次会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任容诚为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。本次关于聘任容诚之事项尚需提请公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次拟聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四十七次会议决议。

　　2、公司2024年第四次独立董事专门会议决议。

　　3、公司第八届董事会审计委员会第三十二次、第三十三次会议决议。

　　4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）与深圳市天威视讯股份有限公司沟通回函。

　　6、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）与深圳市天威视讯股份有限公司沟通回函。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月4日

　　证券代码：002238 证券简称：天威视讯公告编号：2024－034

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会四十七次会议于2024年7月3日召开，审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，确定于2024年7月19日召开公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2024年7月19日（星期五）14点30分；

　　网络投票时间：2024年7月19日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年7月19日9∶15一9∶25、9∶30一11∶30、13∶00一15∶00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2024年7月19日9∶15一15∶00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2024年7月15日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2024年7月15日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：广东省深圳市福田区彩田路6001号深圳广电文创中心23层公司2301会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码如下：

　　■

　　上述议案1、议案2已经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过，详情参见2024年5月23日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上披露的2024-025号《第八届董事会第四十六次会议决议公告》和2024-028号《关于董事会换届选举的公告》。

　　上述议案3已经公司第八届监事会第三十次会议审议通过，详情参见2024年5月23日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2024-026号《第八届监事会第三十次会议决议公告》和2024-029号《关于监事会换届选举的公告》。

　　上述议案4已经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过，详见本公司于2024年7月4日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2024-032号《第八届董事会第四十七次会议决议公告》和2024-033号《关于拟变更会计师事务所的公告》。

　　上述议案1、议案2和议案3需采用累积投票制进行逐项表决。本次股东大会应选非独立董事7人，应选独立董事4人，应选股东代表监事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议，可召开股东大会进行表决。公司独立董事候选人芮斌、张化、毕晓婷和袁祖良均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　公司第九届监事会将由3名监事组成，经本次股东大会选举产生的2名监事将与公司依法通过职工代表大会民主选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第九届监事会。

　　本次股东大会因涉及审议影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、出席现场会议的登记办法

　　1、现场登记时间：2024年7月16日一2024年7月18日的9∶00至12∶00，14∶00至17∶00，及2024年7月19日的9∶00至12∶00。

　　2、登记办法：

　　（1）法人股股东由法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

　　（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：广东省深圳市福田区6001号彩田路深圳广电文创中心8层802公司证券投资部。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：刘刚、林洁明

　　联系电话：0755-83067777，或83066888转3002、3211。

　　传真号码：0755-83067777。

　　联系地址：广东省深圳市福田区彩田路深圳广电文创中心8层802公司证券投资部

　　邮编：518036。

　　5、出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到场；会期半天，与会股东或代理人的食宿费及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、深圳市天威视讯股份有限公司第八届董事会第四十六次会议决议。

　　2、深圳市天威视讯股份有限公司第八届董事会第四十七次会议决议。

　　3、深圳市天威视讯股份有限公司第八届监事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　2、授权委托书。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月4日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362238”；投票简称：“天威投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数时，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各议案股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（如议案1.00，采用等额选举，应选人数为7位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×7

　　股东可以将票数平均分配给7位非独立董事候选人，也可以在7位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事（如议案2.00，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将票数平均分配给4位独立董事候选人，也可以在4位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举股东代表监事（如议案3.00，采用等额选举，应选人数为有2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2024年7月19日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的身份认证与投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年7月19日9∶15，结束时间为2024年7月19日15∶00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托_________先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视讯股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。（若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票）

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：

　　受托人签名：受托人身份证号：

　　委托书有效期限：委托日期：2024年月日

　　附注：

　　1、对于议案1和议案2，如同意选举相关候选人为公司非独立董事或独立董事，请在该候选人“投票数”栏目内填写相应的投票数；如不同意选举相关候选人为公司独立董事，在该候选人“投票数”栏目内空白不填。

　　2、对于议案3，如同意选举相关候选人为公司监事，请在该候选人“投票数”栏目内填写相应的投票数；如不同意选举相关候选人为公司监事，在该候选人“投票数”栏目内空白不填。

　　3、对于议案4，请在表决意见下打“√”。

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　5、委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。