证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-027
山东新华锦国际股份有限公司
关于上海荔之实业有限公司2023年
业绩补偿情况的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
2021年6月2日公司召开了第十二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购上海荔之实业有限公司 50%股权的议案》，公司以 25,200 万元人民币交易对价收购了上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”）50%股权，公司与上海荔之及其股东永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）、王荔扬、柯毅签署了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》的约定，在本次交易中，本次交易的业绩补偿义务人王荔扬、柯毅承诺上海荔之2021年-2023年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别不低于4,200万元、5,000万元、6,000万元。若2021年度及2022年度内，上海荔之当期实现的净利润数低于当期承诺净利润数的90%，则补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。若业绩承诺期内，上海荔之累计实现的净利润数低于累计承诺的净利润数，则补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。补偿义务人柯毅、王荔扬承诺将按照50%：50%的比例分担补偿金额，且双方对补偿义务相互承担连带责任。
上海荔之已完成2021年度业绩承诺，未完成2022年度和2023年度业绩承诺。补偿义务人王荔扬、柯毅已按《股权转让协议》约定，于2023年5月22日向公司支付了2022年度全部业绩补偿款33,924,671元。
二、2023年度业绩补偿方案概述
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海荔之实业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中天运【2024】核字第90089号），上海荔之2021-2023年度实现扣非前后孰低的归属于母公司的净利润分别为4,605.19万元、2,548.56万元、5,036.14万元，业绩承诺期完成的净利润为12,189.89万元，未达到业绩承诺期承诺净利润的总和，王荔扬、柯毅需对上市公司进行现金补偿。
2023年度业绩补偿方应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×标的资产的交易对价（即25,200万元）－已补偿金额。应补偿金额=（152,000,000-121,898,921.96）÷152,000,000×252,000,000-33,924,671=15,979,747.86元。具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于子公司2023年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告》（公告编号：2024-015）。
三、2023年度业绩补偿款偿付安排及目前进展
公司已按照《股权转让协议》相关条款的约定，分别向业绩承诺补偿义务人王荔扬、柯毅送达了《关于上海荔之实业有限公司未完成业绩承诺需支付现金补偿的通知》。截至本公告披露之日，公司尚未收到王荔扬、柯毅的业绩补偿款。
经公司与业绩承诺补偿义务人积极沟通，王荔扬、柯毅同意最晚于2024年12月31日之前向上市公司支付全部业绩补偿款。公司认为业绩补偿款回收的风险可控，主要原因如下：
1、为支持上海荔之业务发展，王荔扬、柯毅及其控制的上海荔裕管理咨询合伙企业（有限合伙）近几年一直向上海荔之提供资金支持，截至本公告披露之日，王荔扬、柯毅及上海荔裕管理咨询合伙企业（有限合伙）向上海荔之拆入资金尚有175.85万元。
2、根据公司收购上海荔之50%股权时相关安排，王荔扬、柯毅分别出资3,780万元、3,780万元资金增持上市公司股票5,543,988股、5,543,988股，增持方式为参与上市公司非公开发行，该股票为限售股，作为履行业绩补偿义务的担保措施。当出现业绩补偿需要时，补偿义务人可申请先将应补偿金额对应的股票部分解除限售，并承诺将减持股票所得资金优先用于业绩补偿。公司需配合办理股票解锁相关程序。截至本公告披露之日，王荔扬、柯毅分别持有1,663,196股、1,663,196股公司限售股份，市值约为1300万元，可以覆盖大部分业绩补偿款。
基于上述情况，公司认为业绩补偿款项收回不存在重大不确定性，公司将督促王荔扬、柯毅尽快履行业绩补偿义务。
公司后续将根据业绩补偿事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董 事 会
2024年7月4日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-026
山东新华锦国际股份有限公司
关于上海证券交易所对
公司2023年年度报告的
信息披露监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下 简称“公司”、“新华锦”或“上市公司”）于2024年6月12日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于山东新华锦国际股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0790号）（以下简称《工作函》）。根据《工作函》的要求，现将相关情况回复如下：
一、关于经营业绩
1、关于收入及毛利率。年报披露，公司主营发制品、纺织服装、二手车出口、跨境电商及石墨加工等业务，2023年实现营业收入23.71亿元，同比增长27.13%。其中，二手车业务营业收入7.34亿元，同比大幅增长524.67%，毛利率6.88% ，较上年增加2.76个百分点；发制品业务营业收入9.36亿元，同比增长0.92%，毛利率29.88%，较上年增加0.14个百分点。报告期内，公司境外收入19.97亿元，同比增长34.80%，占收入比重达 84.21%；经销模式收入21.37亿元，同比增长29.30%，占收入比重达 90.14%。此外，2023 年公司前五名客户中三名为新增客户，合计销售额3.39亿元；前五名供应商中三名为新增供应商，合计采购额1.89亿元。
请公司：（1）补充披露二手车业务和发制品业务的具体经营模式；结合行业数据、可比公司情况、公司产销量、客户及订单变化 和采购销售价格等情况，说明报告期二手车业务收入和毛利率同比大幅增长的原因及合理性；说明发制品业务收入和毛利率变动情况与行业整体及可比公司是否存在差异， 如是，请说明原因及合理性；（2）分主要业务列示境内外销售情况，包括营业收入、营业成本、 毛利率及同比变化情况等，分析说明境外收入与海关数据、出口退税数据情况是否匹配；（3）分主要业务列示不同销售模式下的销售情况，包括营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况等，并结合经销模式下的主要权利义务安排、是否为经销商买断模式、是否存在背靠背合同条款等情况，补充披露经销模式下的收入确认政策，说明相关收入确认时点及依据是否符合会计准则规定，前期是否存在向经销商压货以提前确认收入的情况；（4）分主要业务列示主要客户和供应商情况，包括交易对方、交易内容、金额及占比、结算政策、合作开始时间、交易对方成立时间、是否关联方或潜在关联方等，说明报告期供应商和客户变动较大的原因，说明交易价格与其他客户或供应商是否存在显著差异。请年审会计师发表意见，并补充说明对公司境外收入执行的具体核查程序，函证、走访等程序覆盖的客户、收入金额及比例，是否存在异常情形。
公司回复：
一、补充披露二手车业务和发制品业务的具体经营模式；结合行业数据、可比公司情况、公司产销量、客户及订单变化 和采购销售价格等情况，说明报告期二手车业务收入和毛利率同比大幅增长的原因及合理性；说明发制品业务收入和毛利率变动情况与行业整体及可比公司是否存在差异，如是，请说明原因及合理性
（一）补充披露二手车业务和发制品业务的具体经营模式
1、二手车业务具体经营模式
二手车业务主要经营模式为车辆经销批发。公司是山东首批取得二手车出口牌照的二手车业务出口企业之一，出口车型涵盖乘用车、新能源车、商用车、工程机械、汽车配件等。公司自2019年8月取得二手车出口业务资质以来，持续加大二手车业务的投入，2023年二手车营业收入、营业成本同比分别增长524.67%和506.64%。公司已同各大主机厂、二手车经销商建立稳定业务关系，并搭建了自身的车源体系及二手车出口检测标准体系。公司上游供应商主要包括主机厂（目前已经取得BAW等出口授权）、汽车经销商、4S店等；下游客户主要包括中亚、东南亚、俄罗斯等全球汽车经销商、车辆买卖和租赁企业等。获取订单方式包括展会、线上和线下推广、转介绍等。二手车业务以销定采，大部分订单不额外占用公司资金。公司在取得订单后，客户按合同约定预付部分车款；公司按客户需求进行车辆采购并发往目的地港口，客户见运单或提单后支付尾款；公司收齐销售款并结清采购款，实现快速周转。
2、发制品业务具体经营模式
发制品业务是公司长期以来主要经营的传统业务。公司主营发制品系列产品的生产及销售，主要产品包括男发块、女装假发、接发、教习假发、人发条、假发配件等以人发制品为主同时兼具人发化纤混合发制品等，主要出口地区为北美、欧洲、日本。公司发制品出口采用以销定产的业务模式，具有从研发、设计、采购、精细生产、销售的完整产业链，且拥有多个自有品牌。公司与境外高端发制品原料商建立了长期稳定的合作关系，在境内、境外均有发制品生产基地，境内外全面布局以更好地应对国际贸易大环境不稳定带来的风险。
（二）结合行业数据、可比公司情况、公司产销量、客户及订单变化和采购销售价格等情况，说明报告期二手车业务收入和毛利率同比大幅增长的原因及合理性
1、行业数据情况
根据中国汽车流通协会的数据，中国二手车出口量逐年攀升，2021年中国二手车出口约1.5万辆，2022年出口约6.9万辆，同比增长超350%。
根据中国海关公布数据，2021年、2022年，我国汽车出口量连续迈上了200万辆、300万辆台阶。2023年更是跨越了两个百万级台阶，汽车出口量达到522.1万辆（含二手车出口），同比增长57%。而中国汽车工业协会数据则显示，2023年我国汽车新车出口量为491万辆，同比增长58%。由此可推算，2023年我国二手车出口量为31万辆，同比增长50%。
2、同行业可比公司对比情况
A股暂无主营二手车出口贸易业务的上市公司，但根据信披资料，部分上市公司已涉足该领域，2023年度二手车出口贸易业务均呈现快速发展态势，相关情况如下：
■
综上，公司二手车业务与同行业可比公司发展趋势相一致，具有合理性。
3、报告期二手车业务收入和毛利率同比大幅增长的原因及合理性
公司2022年-2023年二手车业务采销量、平均采销价格、订单金额变化情况如下：
■
报告期二手车业务收入73,403.05万元，同比增长524.67%；毛利率6.88%，同比增加2.76个百分点。公司2023年销量同比提升370.29%，销售均价同比增加32.83%、采购均价同比增加29.00%。收入、毛利率实现大幅度增长的主要原因有：
第一，随着全球新能源化的发展及我国新能源产业的竞争力增强，中亚、中东、俄罗斯等国家和地区对新能源汽车需求加大，新能源汽车的出口呈井喷式增长并迅速引领市场成为二手车出口主导车型。
第二，公司在2022年末有大量未实现订单在2023年完成交易，2023年初订单金额约1.4亿元。
第三，持续优化合作品牌结构及购销车型。2023年出口车辆品牌主要有奔驰、理想、丰田、比亚迪等中高端品牌应收占比约58%；2022年主要品牌集中在比亚迪及大众、丰田。品牌及车型的优化促使收入、成本双增长的情况下，毛利也获得提升。
第四，二手车出口业务结汇以美元为主，2022年度美元兑人民币平均汇率为6.7573，2023年度美元兑人民币平均汇率为7.0467。2023年度人民币兑美元汇率持续升高，2023年度人民币兑美元平均汇率相比上年上升了4.28%，导致本期毛利较上期毛利率同比大幅增长。
（三）说明发制品业务收入和毛利率变动情况与行业整体及可比公司是否存在差异，如是，请说明原因及合理性
1、发制品业务收入和毛利率变动情况
发制品业务营业收入9.36亿元，同比增长0.92%，毛利率29.88%，较上年提升0.14个百分点，主要原因系受世界经济增速放缓、中美战略竞争、逆全球化、地缘冲突加剧、原材料涨价等因素影响，发制品行业的市场竞争愈发激烈，公司发制品业务增长缓慢。
2、同行业可比公司对比情况
■
可比公司瑞贝卡2023年度营业收入122,556.32万元，同比下降2.57%，毛利率30.54%，同比提升3.87个百分点；主要原因是北美市场销售减少所致。
可比公司训修实业2023年度营业收入88,239.32万元，同比下降11.01%，毛利率23.82%，同比提升0.46个百分点，主要原因系消费者购买力疲软及客户的去库存压力，消费者从高利润人发接发产品转往低利润辫子产品以及万圣节产品销量减少。
公司发制品业务2023年度营业收入基本稳定，毛利率与可比公司变动趋势基本一致。公司发制品业务收入和毛利率变动情况与同行业可比公司不存在较大差异。
二、分主要业务列示境内外销售情况，包括营业收入、营业成本、 毛利率及同比变化情况等，分析说明境外收入与海关数据、出口退税数据情况是否匹配
（一）2023年度主要业务境内外销售情况
金额单位：万元
■
注：注册地在大陆以外的子公司收入纳入境外收入范畴。
（二）2023年度主要业务境外收入与海关数据匹配情况
金额单位：万元
■
注：1）境外子公司收入为注册及营运地为非大陆地区的子公司产生的收入
2）转卖贸易指在境外采购商品并销往境外
3）差异额=海关报关单金额-（营业收入-境外子公司收入-转卖贸易收入）
4）差异率=差异额÷营业收入
由上表可见，2023年度主要业务境外营业收入196,393.31万元，海关报关单收入160,429.76万元，存在差异，差异原因如下：
1、境外子公司：公司在美国、加拿大、柬埔寨、香港设有子公司，境外子公司收入全部来源于境外，属于营业收入范畴，但不计入海关报关金额；
2、转卖贸易：公司存在境外转卖贸易，即在境外采购商品并销往境外，该部分收入属于营业收入范畴，但不属于海关报关金额；
3、时间性差异及汇率差异：公司账面营业收入确认时点与海关报关单时点存在差异，公司境外营业收入按照销售确认时点的即期汇率折算美元，海关报关单按期间平均汇率折算，汇率存在差异。
综上，扣除境外公司收入与转卖贸易收入外，营业收入与海关报关单金额整体差异率为1.22%，差异金额较小，均在合理范围内。
（三）2023年度主要业务境外收入与出口退税数据匹配情况
金额单位：万元
■
注：1）差异额=申报出口退税收入-（营业收入-境外子公司收入-转卖贸易收入）
2）差异率=差异额÷营业收入
由上表可见，2023年度主要业务境外营业收入196,393.31万元，申报出口退税收入157,907.28万元，存在差异，差异原因如下：
1、境外子公司：公司在美国、加拿大、柬埔寨、香港设有子公司，境外子公司收入全部来源于境外，属于营业收入范畴，但不属于申报出口退税收入；
2、转卖贸易：公司存在境外转卖贸易，即在境外采购商品并销往境外，该部分收入属于营业收入范畴，但不属于申报出口退税收入；
3、时间性差异及汇率差异：公司账面营业收入确认时点与申报出口退税收入确认时点存在差异，公司境外营业收入按照销售确认时点的即期汇率折算美元，申报出口退税收入按期间平均汇率折算，汇率存在差异；
4、不满足出口退税条件：二手车公司境内采购车辆时存在取得增值税普通发票情况，不符合退税条件，无法申请出口退税。
综上，扣除境外公司收入与转卖贸易收入外，营业收入与申报出口退税收入整体差异率为-0.06%，差异金额较小，均在合理范围内。
三、分主要业务列示不同销售模式下的销售情况，包括营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况等，并结合经销模式下的主要权利义务安排、是否为经销商买断模式、是否存在背靠背合同条款等情况，补充披露经销模式下的收入确认政策，说明相关收入确认时点及依据是否符合会计准则规定，前期是否存在向经销商压货以提前确认收入的情况
（一）主要业务不同销售模式下的销售情况
金额单位：万元
■
公司销售模式主要有经销、零售及代运营，在主要业务中的占比构成为90%、6%、4%；以经销模式为主。公司发制品、纺织品及二手车业务基本全部为经销，经销营业收入合计209,683.83万元、同比增长39.44%，经销营业成本合计为169,974.07万元、同比增长45.35%，经销毛利率18.94%、同比减少3.29个百分点；经销毛利率减少主要是由于二手车业务在2023年度增长较大但毛利率低于发制品、纺织品及电商业务，致使整体毛利率下降。零售及代运营模式主要是部分电商业务，毛利率均呈提升趋势。
（二）并结合经销模式下的主要权利义务安排、是否为经销商买断模式、是否存在背靠背合同条款等情况，补充披露经销模式下的收入确认政策，说明相关收入确认时点及依据是否符合会计准则规定，前期是否存在向经销商压货以提前确认收入的情况
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金额单位：万元
综上，收入确认时点及依据符合会计准则规定，不存在向经销商压货以提前确认收入的情况。
四、分主要业务列示主要客户和供应商情况，包括交易对方、交易内容、金额及占比、结算政策、合作开始时间、交易对方成立时间、是否关联方或潜在关联方等，说明报告期供应商和客户变动较大的原因，说明交易价格与其他客户或供应商是否存在显著差异
（一）主要客户情况及报告期变动较大的原因
1、发制品主要客户情况
金额单位：万元
■
注：因发制品行业竞争激烈，且公司主要客户集中于北美、日本等地区，客户集中度高，为防止行业内恶性竞争、客户流失，部分客户特以简称代替。
由上表可见，发制品主要客户与上年度无变化，各客户之间交易价格不存在显著差异。
2、纺织品主要客户情况
金额单位：万元
■
由上表可见，纺织品主要客户与上年度变化不大，前五大客户中没有新增客户，各客户之间交易价格不存在显著差异。
3、电商主要客户情况
金额单位：万元
■
由上表可见，电商主要客户与上年度存在变化，前十大客户中有四家属于新增前十大客户，相关变化的主要原因是：①上海荔之与亚朵、博朗等品牌合作的快速发展；②上海荔之开展的本地生活服务有关客户业务的增长。各客户之间交易价格不存在显著差异。
4、二手车主要客户情况
金额单位：万元
■
由上表可见，二手车主要客户与上年度变化较大，主要原因系公司二手车业务增长较快；随着全球新能源化的发展浪潮，部分中亚、中东、南美等国家或地区对新能源汽车需求加大，新能源汽车的出口呈井喷式增长并迅速引领市场成为二手车出口主导车型。报告期内，公司二手车出口业务实现营业收入73,403.05万元，较去年同期增长524.67%。
综上，报告期公司客户变化情况属于正常变动，各客户之间交易价格不存在显著差异。
（二）主要供应商情况及报告期变动较大的原因
1、发制品主要供应商情况
金额单位：万元
■
注：因发制品行业竞争激烈，为防止行业内恶性竞争，部分供应商特以简称代替。
由上表可见，发制品主要供应商与上年度变化不大，前五大中无新增供应商，各供应商之间交易价格不存在显著差异。
2、纺织品主要供应商情况
金额单位：万元
■
由上表可见，纺织品主要供应商与上年度变化不大，前十大供应商中仅有2家属于新增前十大供应商，各供应商之间交易价格不存在显著差异。
3、电商主要供应商情况
金额单位：万元
■
由上表可见，电商主要供应商与上年度存在变化，前五大供应商中有1家属于新增前五大供应商。各类消费品牌对电商投入不断增加，消费者偏好变化较快，公司积极应对市场和客户变化，不断调整运营结构，本年度新增/加大了部分品牌及业务运营，同时优化了缺乏竞争力品牌合作，致使主要供应商产生较大变化。
4、二手车主要供应商情况
金额单位：万元
■
由上表可见，二手车主要供应商与上年度变化较大，主要原因系公司二手车业务增长较快；报告期内，公司二手车业务采购成本68,351.01万元，较去年同期增长506.64%。各供应商之间交易价格不存在显著差异。
综上，报告期供应商变化情况属于正常变动，各供应商之间交易价格不存在显著差异。
四、
五、会计师核查意见
（一）核查程序
1、对公司主要财务数据和指标进行分析，了解公司行业政策、行业环境，结合公司上下游行业相关情况，查询同行业可比公司财务数据，分析公司发制品业务收入和成本变化、毛利率波动情况，是否与行业存在显著差异；分析公司二手车业务收入和毛利率大幅波动的原因；
2、获取公司2023年收入成本统计表，分析收入、成本及毛利率变化情况；
3、检查主要的销售合同，识别与产品控制权转移相关的条款，评估公司销售收入确认政策是否符合企业会计准则和公司会计政策的规定；
4、获取并查阅公司销售收入明细账，分析主要客户销售产品、收入金额等情况；获取并查阅公司采购明细账，分析主要供应商采购内容、采购金额等情况；
5、访谈管理层，了解主要客户和供应商变动的原因及合理性，核实销售和采购交易的真实性等；对新增客户和供应商抽取交易合同，了解变动原因；对主要客户和供应商实施函证程序，函证确认本期交易的发生额及往来余额；
6、通过公开资料，查询主要客户及供应商工商信息，判断与公司是否存在关联关系。
（二）对公司境外收入执行的具体核查程序
1、对销售执行穿行测试。对销售循环进行穿行测试，检查内部控制相关的销售合同或订单、发票、出库单、报关单等原始凭证，对销售环节的内部控制设计和运行的有效性进行评价；
2、获取出口退税数据、海关出口数据，将出口退税数据、海关出口数据与公司账面出口记录进行核对，并分析差异原因；
3、对主要境外销售客户的期后回款进行检查，核对回款金额是否与已确认的收入相符，期后回款是否异常；
4、对境外销售收入实施截止性测试，针对资产负债表日前后确认的销售收入选取样本进行截止性测试，将收入确认日期与报关单中出口日期进行核对，检查相关交易是否记录在恰当的会计期间；
5、对境外收入和成本执行分析性程序。包括各月收入、成本、毛利率波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析性程序，判断收入、成本、毛利率波动的合理性及收入确认的准确性；
6、对境外销售收入执行函证程序，对主要境外客户销售收入进行函证，对于未回函客户，执行了替代程序，检查相关客户的销售合同（订单）、销售发票、报关单及回款情况等支持性资料，核查其销售真实性。
就本年度的销售收入函证金额及比例如下
单位：万元
■
（三）核查结论
经核查，年审会计师认为：
1、二手车业务收入和毛利率同比大幅增长具有合理性，2023年度公司发制品业务收入基本稳定，营业收入和毛利率与行业可比公司变动趋势基本一致，不存在较大差异；
2、除时间差及汇率变动影响外，境外收入与海关数据、出口退税数据情况匹配，不存在重大差异；
3、公司经销模式下的收入确认时点及依据符合会计准则规定，前期不存在向经销商压货以提前确认收入的情况；
4、公司与主要客户和供应商不存在关联关系，主要客户和供应商报告期内的变动原因具有合理性，交易价格与其他客户或供应商不存在显著差异。
二、关于对外投资
2、关于上海荔之。前期公告及年报显示，公司于2021年以3.02亿元对价收购上海荔之实业有限公司（以下简称上海荔之）60%股权，形成商誉2.43亿元。上海荔之在2021年至2023年三年承诺期内分别实现扣非后孰低归母净利润4605万元、2549万元、5036万元，业绩承诺完成率分别为109.65%、50.97%、83.94%，本年业绩补偿款为1598万元。上海荔之2022年度和2023年度均未完成业绩承诺，公司本年对上海荔之首次计提商誉减值546万元。
请公司：（1）补充披露业绩补偿款的具体偿付安排及目前进展，说明款项收回是否存在重大不确定性；（2）列示上海荔之最近三年一期的主要财务数据，包括总资产、负债、净资产、收入、各项成本及费用、净利润、主要现金流等情况，说明同比变动幅度较大项目的变动原因及合理性，并结合可比公司情况，说明变化趋势是否存在差异；（3）结合收购时财务数据预测情况，说明上海荔之近三年主要财务数据是否与预测数存在较大差异，如是，说明存在差异的原因；（4）补充披露报告期商誉减值测试的具体过程，重要参数选取数值及依据，包括营业收入、收入增长率、毛利率、费用率、净利润、自由现金流、折现率等；说明参数选取是否与前期存在差异，相关预测是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情形；并结合上述情况说明是否存在商誉减值计提不充分、不及时的情形。请评估机构发表意见；请年审会计师发表意见，并补充说明对商誉执行的具体审计程序，说明是否利用专家工作，是否执行充分的复核程序。
公司回复：
一、补充披露业绩补偿款的具体偿付安排及目前进展，说明款项收回是否存在重大不确定性
（一）业绩补偿方案概述
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海荔之实业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中天运【2024】核字第90089号），上海荔之2021-2023年度实现扣非前后孰低的归属于母公司的净利润分别为4,605.19万元、2,548.56万元、5,036.14万元，业绩承诺期完成的净利润为12,189.89万元，未达到业绩承诺期承诺净利润的总和，王荔扬、柯毅需对上市公司进行现金补偿。
2023年度业绩补偿方应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×标的资产的交易对价（即25,200万元）－已补偿金额。应补偿金额=（152,000,000-121,898,921.96）÷152,000,000×252,000,000-33,924,671=15,979,747.86元。
（二）业绩补偿款偿付安排及目前进展
根据公司与各业绩补偿方签订的《股权转让协议》相关条款的约定，王荔扬和柯毅应分别向上市公司补偿现金7,989,873.93元、7,989,873.93元，合计15,979,747.86元。
公司已按照《股权转让协议》相关条款的约定，分别向业绩承诺补偿义务人王荔扬、柯毅送达了《关于上海荔之实业有限公司未完成业绩承诺需支付现金补偿的通知》。截至本工作函回复之日，公司尚未收到王荔扬、柯毅的业绩补偿款。
经公司与业绩承诺补偿义务人积极沟通，王荔扬、柯毅同意最晚于2024年12月31日之前向上市公司支付全部业绩补偿款。公司认为业绩补偿款回收的风险可控，主要原因如下：
1、为支持上海荔之业务发展，王荔扬、柯毅及其控制的上海荔裕管理咨询合伙企业（有限合伙）近几年一直向上海荔之提供资金支持，截至本工作函回复日，王荔扬、柯毅及上海荔裕管理咨询合伙企业（有限合伙）向上海荔之拆借资金尚有175.85万元。
2、根据公司收购上海荔之50%股权时相关安排，王荔扬、柯毅分别出资3,780万元、3,780万元资金增持上市公司股票5,543,988股、5,543,988股，增持方式为参与上市公司非公开发行，该股票为限售股，作为履行业绩补偿义务的担保措施。当出现业绩补偿需要时，补偿义务人可申请先将应补偿金额对应的股票部分解除限售，并承诺将减持股票所得资金优先用于业绩补偿。公司需配合办理股票解锁相关程序。截至本工作函回复日，王荔扬、柯毅分别持有1,663,196股、1,663,196股公司限售股份，市值约为1300万元，可以覆盖大部分业绩补偿款。
基于上述情况，公司认为业绩补偿款项收回不存在重大不确定性，公司将督促王荔扬、柯毅尽快履行业绩补偿义务。
二、列示上海荔之最近三年一期的主要财务数据，包括总资产、负债、净资产、收入、各项成本及费用、净利润、主要现金流等情况，说明同比变动幅度较大项目的变动原因及合理性，并结合可比公司情况，说明变化趋势是否存在差异
（一）上海荔之最近三年一期的主要财务数据
单位：万元
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（二）同比变动幅度较大项目的变动原因及合理性，并结合可比公司情况，说明变化趋势是否存在差异
1、资产负债表主要科目变动情况
（1）上海荔之情况
最近三年及一期，上海荔之资产负债表主要科目变动情况如下所示：
单位：万元
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最近三年及一期，上海荔之资产总额分别为31,392.88万元、36,145.47万元、37,414.06万元和34,213.53万元，最近三年呈现增长趋势，最近一期上海荔之资产总额较上年同期末小幅减少，主要系当期本地生活板块销售优惠券业务调整，导致期末预付账款减少所致。
最近三年及一期，上海荔之负债总额分别为20,397.94万元、26,353.77万元、21,891.06万元和17,786.57万元。2022年，上海荔之负债总额较上年末同比增长了29.20%，主要系公司大力开拓本地生活板块，当年新增大量短期借款作为开店易业务的押金，从而导致期末负债总额增加；2023-2024年，由于上海荔之偿还了部分前期向少数股东拆入的资金，负债总额呈现下降趋势。
最近三年及一期，上海荔之净资产分别为10,994.93万元、9,791.69万元、15,522.99万元和16,426.95万元，整体呈现波动增长趋势。
（2）同行业可比公司对比情况
最近三年及一期，上海荔之资产负债表主要科目与同行业可比公司对比情况如下所示：
单位：万元
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由上表可见，资产方面，同行业可比公司多数呈现下降趋势，上海荔之总资产呈现上升趋势，主要系：①2022年起，公司大力开拓本地生活业务板块（本地生活业务的具体业务模式见问题6其他应收款），本地生活板块下由于开店易业务在一次性收取服务费的同时需支付押金，使得公司货币资金、其他应收款、其他流动资产等增加。销售优惠券模式下，2023年新增了餐饮品牌真知味、宽窄巷子火锅等合作品牌，使得公司预付账款增加；②公司线上B2C销售蓝罐、博朗及部分服装品牌收入增加，使得公司应收账款增加；③根据公司整体业务体量拓展，2022年新增租赁办公室用于电商直播，使得公司使用权资产增加。
负债方面，同行业可比公司多数呈现下降趋势，上海荔之由于公司大力开拓本地生活板块，当年新增大量短期借款作为开店易业务的押金，2022年末负债总额较上年末略有上升，而后最近一年及一期呈现下降趋势，与同行业可比公司不存在重大差异。
净资产方面，由于上海荔之净资产规模较小，受单一科目影响较大，因此最近三年及一期净资产呈现波动增长趋势。
综上，上海荔之资产负债表主要科目变动情况与同行业可比公司不存在重大差异。
2、利润表主要科目变动情况
（1）上海荔之情况
最近三年及一期，上海荔之利润表主要科目变动情况如下所示
单位：万元
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最近三年及一期，上海荔之营业收入分别为52,431.43万元、42,632.88万元、44,609.75和9,169.83万元；营业成本分别为41,077.06万元、31,493.68万元、30,698.25万元和6,648.79万元；净利润分别为4,609.41万元、2,555.34万元、5,581.55万元和898.68万元。
2022年度，上海荔之营业收入为42,632.88万元，同比下降18.69%，主要系2022年度受到重大公共卫生事件影响；2022年度上海荔之净利润为2,555.34万元，同比下降44.56%，主要系2022年美元兑人民币的汇率大幅上升，人民币全年整体处在贬值通道中，上海荔之以跨境进口业务为主，汇兑损失大幅增加所致。
2023年度，公司受全球公共卫生事件的影响减少，但在电商行业快速发展、消费者偏好变化加快的背景下，上海荔之持续优化经营的品牌和渠道矩阵，优化收入结构，营业收入同比增长4.64%，毛利率稳步提升至31.18%；同时，通过在成本及费用端的精细化规划管理，上海荔之实现净利润5,581.55万元，同比增长118.43%。
最近三年及一期，上海荔之销售费用分别为4,979.83万元、4,753.75万元、4,253.20万元和1,119.47万元，销售费用波动主要系各期运营费开支波动所致。
最近三年及一期，公司管理费用分别为905.06万元、885.53万元、922.03万元和185.95万元，整体保持稳定。
最近三年及一期，公司财务费用分别为-205.44万元、1,123.72万元、854.08万元和118.46万元，公司财务费用波动主要系汇率变化所致。2022年度同比增长646.99%，2024年1-3月同比增长488.59%，主要原因均为当期美元兑人民币的汇率大幅上升，汇兑损失大幅增加所致。
（2）同行业可比公司对比情况
最近三年及一期，上海荔之利润表主要科目与同行业可比公司对比情况如下所示
单位：万元
■
由上表可见，同行业可比上市公司由于各家公司产品结构、合作品牌、业务模式等因素存在差异，各年经营数据波动情况存在一定分化。营业收入方面，2023年度上海荔之亚朵、太太乐等合作品牌销售规模放量较快，当年营业收入较上年度同比上升。最近一期同比略有下滑，与同行业可比公司不存在重大差异。
营业成本方面，同行业可比公司多数呈现下降趋势，上海荔之营业成本与同行业可比公司不存在重大差异。
净利润方面，同行业可比公司多数呈现下滑趋势，上海荔之2022年度净利润相较上年度同比下降44.56%，与同行业可比公司一致。2023年度净利润相较上年度同比增长118.43%，主要系：①与亚朵品牌开展了全平台的电商业务全面线上服务费代运营模式合作，亚朵品牌电商业务实现快速增长，当年代运营销售额超过销售目标，进而提升结算服务费，使得当年毛利率较高；②公司针对各品牌推广效率进行梳理，当年集中针对性进行推广活动，使得当年销售费用同比减少；③当年公司受汇兑损益影响较上年度有所减弱，财务费用同比减少。丽人丽妆、若羽臣、凯淳股份当年亦呈现相同趋势。
综上，上海荔之利润表主要科目变动情况与同行业可比公司不存在重大差异。
3、现金流量表主要科目变动情况
（1）上海荔之情况
最近三年及一期，上海荔之现金流量表主要科目变动情况如下所示：
单位：万元
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最近三年及一期，上海荔之经营活动现金流量净额分别为1,010.46万元、1,411.06万元、1,759.38万元和8,084.00万元，整体呈增长趋势，主要系2022年起，公司与戴森品牌的合作模式发生变化，从经销模式逐步变更为代运营模式，使得公司经营活动现金支出减少。最近一期，上海荔之经营活动现金流量净额同比大幅增长至8,084.00万元，主要系2023年度亚朵品牌电商业务实现快速增长，公司当期收到与亚朵结算的年度服务费及收回浙江强脑科技有限公司强脑业务保证金所致。
最近三年及一期，上海荔之投资活动现金流量净额分别为-55.98万元、-28.59万元、-15.62万元和0.00万元，整体金额较低。
最近三年及一期，上海荔之筹资活动现金流量净额分别为1,486.32万元、2,668.85万元、-2,572.94万元和-4,475.90万元。2022年度，上海荔之筹资活动现金流量净额较上年度同比增长79.56%，主要系当期新增借款所致；2023年度，上海荔之筹资活动现金流量净额较上年度同比下降196.41%，主要系当期偿还借款所致。
（2）同行业可比公司对比情况
最近三年及一期，上海荔之现金流量表主要科目与同行业可比公司对比情况如下所示
单位：万元
■
由上表可见，同行业可比公司普遍存在经营活动现金流量净额、投资活动现金流量净额、筹资活动现金流量净额各年度间波动较大，甚至净额为负的情况。上海荔之处于持续发展阶段，最近三年及一期经营活动现金流量净额均为正且持续保持增长；最近三年及一期投资活动现金流量净额金额均较低；最近三年及一期筹资活动现金流量净额主要根据企业借款融资活动存在波动。
综上，上海荔之现金流量表主要科目变动情况与同行业可比公司不存在重大差异。
三、结合收购时财务数据预测情况，说明上海荔之近三年主要财务数据是否与预测数存在较大差异，如是，说明存在差异的原因
上市公司收购上海荔之选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万隆评报字[2021]第10340号）及上海荔之最近三年的财务数据，上海荔之近三年主要财务数据与评估预测数据对比如下：
单位：万元
■
如上表所示，上海荔之2021年度、2022年度和2023年度的预测营业收入分别为49,074.69万元、57,998.15万元和66,851.80万元，实际完成率分别为106.84%、73.51%、66.73%，上海荔之2021年度至2023年度预测营业收入合计为173,924.64万元，累计实现的营业收入为139,674.06万元，累计完成率为80.31%。
上海荔之2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润分别为4,241.59万元、5,031.92万元和5,946.22万元，实际完成率分别为108.67%、50.78%、93.87%，上海荔之2021年度至2023年度预测净利润合计为15,219.74万元，累计实现的净利润为12,746.31万元，累计完成率为83.75%。
整体来看，上海荔之累计实现的营业收入和净利润低于收购评估时的预测值，但完成率均超过80%。2022年度，由于受到重大公共卫生事件影响导致当年实现的营业收入和净利润低于预测值。2021年至今，上海荔之积极调整业务战略，不断优化合作品牌和销售渠道矩阵，降本增效提升运营效率，虽然实现营业收入低于预测值，但2023年实现净利润与收购时预测差异较小，较2022年度同比增长118.43%，当年预测净利润完成率为93.87%。
四、补充披露报告期商誉减值测试的具体过程，重要参数选取数值及依据，包括营业收入、收入增长率、毛利率、费用率、净利润、自由现金流、折现率等；说明参数选取是否与前期存在差异，相关预测是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情形；并结合上述情况说明是否存在商誉减值计提不充分、不及时的情形
（一）本次商誉减值测试的具体过程
根据青岛德铭资产评估有限公司出具的《山东新华锦国际股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并上海荔之实业有限公司后商誉所在资产组可回收价值资产评估报告书》，2023年公司对上海荔之计提商誉减值545.59万元，商誉减值测试过程如下：
单位：万元
■
（二）本次商誉减值测试重要参数选取数值及依据，说明参数选取是否与前期存在差异，相关预测是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情形
1、本次商誉减值测试的重要参数选取情况
最近三年及本次商誉减值测试上海荔之的主要指标、关键参数选取情况如下
单位：万元
■
2、本次商誉减值测试的重要参数选取依据及与前期的差异情况
（1）营业收入及增长率
2021年至2023年，上海荔之历次商誉减值测试中预测期营业收入增长率
如下所示
■
注1：表中加粗数字为当年度实际营业收入增长率。
注2：上表数据取自2021年度管理层进行的减值测试，2022年度及2023年度青岛德铭资产评估有限公司出具的《山东新华锦国际股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并上海荔之实业有限公司后商誉所在资产组可回收价值资产评估报告书》，下同。
1）2022年度减值测试中营业收入增长率相对较高的原因
2022年3月到5月底上海及周边地区仓储物流不畅，电商供应链停摆，公司跨境进口电商运营停滞，上海荔之在江浙沪等相关城市物流发货和收货的订单无法履约，销售受到极大冲击。后期虽然仓储物流、供应链等逐步恢复，但营业收入依然出现较大幅度下滑。但该因素为一次性冲击，2022年末以来疫情影响逐步消退，2022年末减值测试过程中，预计2023年、2024年营业收入有望实现较大幅度恢复性增长。
2）2023年度减值测试中增长率参数选取的依据
A. 电商行业的整体稳定增长
根据2023年全国进出口情况发布会相关数据，2023年我国跨境电商进出口2.38万亿元，增长15.6%。参与跨境电商进口的消费者人数逐年增加，2023年达到了1.63亿。国家统计局数据显示，2023年全国网上零售额15.4万亿元，同比增长11.0%。2024年一季度全国网上零售额3.3万亿元，同比增长12.4%，电商领域维持了较高速度的稳定增长。跨境电商进口消费者群体及网上零售规模的稳健增长是上海荔之未来业务持续增长的基石。
B. 上海荔之业务快速发展
2023年度，上海荔之各项业务分类增长情况及分析如下：
单位：万元
■
线上代运营零售业务主要合作品牌是博朗、蓝罐、美赞臣等，均在2023年度较好的完成了业务目标。此外，上海荔之成功将雀巢集团旗下的太太乐产品、燃魂豆府、嘉植肴等品牌及产品在抖音和拼多多两个战略电商品牌开展了业务拓展，继续致力于帮助客户打造爆品。
线上分销业务主要合作品牌博朗、Oatly等在2023年取得了较好的销售业绩，后续预计将通过产品优化，开发更多线上分销渠道，并持续引入其他新品牌。
2023年线上代运营服务费业务收入下降的主要原因是：随着电商平台企业竞争加剧、消费者偏好行为变化，部分合作品牌的原合作模式盈利空间下降，上海荔之与部分合作品牌终止了合作。未来，预计线上代运营服务费业务收入将恢复增长，主要原因是：① 合作品牌方面，上海荔之成功实现了亚朵品牌电商业务的飞跃，2023年上海荔之在和品牌全面战略合作的范围内（包含天猫、JD、抖音、PDD、VIP、自营网站等全平台的电商业务整体战略合作），帮助该品牌实现了电商业绩大幅增长，预计相关代运营业务在2024年及之后继续保持较高速度增长。② 渠道方面，抖音商品电商板块已经成为公司线上代运营服务费业务的重要能力板块，并在服饰、小家电、食品、酒店床品等各个品类实现了业务的展开。
线下分销业务收入下降的主要原因是：随着宏观经济环境变化、消费者偏好行为变化，上海荔之与部分合作品牌调整了合作模式，缩减线下分销份额并寻求拓展代运营、线上分销业务。未来，预计线下分销业务收入将恢复增长，主要原因是：① 上海荔之与线下分销业务主要品牌博朗合作始于2016年，8年以来公司持续性的进行线上和线下的市场推广、品牌营销、拓宽全国范围的线下经销合作业务，积累了很多稳定的下游经销合作伙伴。② 国家药监局规定，含汞体温计等相关产品将于2026年1月1起，被全面禁止生产。含汞体温计市场份额预计会被以博朗耳温枪为代表的电子医疗产品所替代，市场空间较大。博朗耳温枪等产品已成为全国中产家庭和一线城市医院常备的医疗器械产品，预计未来全国二三线医院以及家庭都会慢慢普及。③ 未来上海荔之还将引进一些其他新增品牌开展线下分销业务，预计将贡献一定的增长。
（2）毛利率
2021年至2023年，上海荔之历次商誉减值测试中预测期毛利率如下所示
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注：表中加粗数字为当年度实际毛利率。
2021年至2023年，上海荔之历次商誉减值测试中预测期毛利率之间存在差异，主要系：① 各年度减值测试中，预测期毛利率系基于前期实际毛利率、后期业务发展规划作出预测，预测期毛利率接近或低于前期实际毛利率，并呈现逐年下降趋势，较为谨慎。② 2021年至2023年，上海荔之持续优化经营的品牌和渠道矩阵，优化收入结构，各期毛利率分别为21.66%、26.13%和31.18%，稳步提升。
（3）期间费用
2021年至2023年，上海荔之历次商誉减值测试中预测期期间费用率如下所示
■
注：表中加粗数字为当年度实际期间费用率。考虑可比口径，2022年度、2023年度计算实际期间费率数据，财务费用剔除不纳入预测的银行利息收入及利息支出。
上海荔之预测期的期间费用主要为销售费用、管理费用和财务费用（不含汇兑损益）。对未来期间费用预测时，主要以上海荔之历史年度数据、比例等为基础，结合上海荔之未来的经营计划、负债情况进行分析预测，期间费用率预测值接近当年实际情况，相关参数谨慎、合理。2021年至2023年，上海荔之历次商誉减值测试中预测期期间费用率之间不存在较大差异。
（4）折现率
2021年至2023年，上海荔之历次商誉减值测试中使用的折现率如下所示
■
2023年度，上海荔之商誉减值测试中折现率高于2021年、2022年，已充分考虑未来变化及风险情况，不存在预测不审慎的情形。
本次测试先计算出税后口径的折现率，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与现金流预测的口径保持一致，将WACC计算结果调整为税前口径。其中税后折现率的各项参数情况具体如下：
折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：
■
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。
A. 权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
B.债务资本成本
债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的估计，本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平均值确定。
Rd=（短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重）×（1-T）
其中：T-被评估企业所得税率
相关参数的确定：
1）无风险利率Rf的确定
本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过10年的国债。评估人员从同花顺上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率,取算术平均值作为目前的无风险报酬率。
经计算Rf=2.93%。
2）市场风险溢价ERP的确定
经计算，Rm=10.03%，Rf=2.93%，市场风险溢价ERP=Rm-Rf=7.10%。
注：①Rm计算基数为2004年12月31日的沪深300指数1000；
②计算每个月的年化市场收益率，计算的平均方法为几何平均；
③取评估基准日前120个月的年化市场收益率的平均数作为评估基准日的期望市场报酬率Rm=10.03%。
3）权益的市场风险系数βe的确定：
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺系统查询了3家沪深A股可比上市公司2023年12月31
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