证券代码：002683 证券简称：广东宏大 公告编号：2024-054
广东宏大控股集团股份有限公司第六届董事会2024年第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广东宏大”）第六届董事会2024年第六次会议于2024年6月28日以电子邮件方式向全体董事发出通知。
本次会议于2024年7月2日上午9:30在公司天盈广场东塔56层会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事、部分高级管理人员、纪委书记、纪委副书记列席了本次会议。会议由董事长郑炳旭先生主持。
本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。
公司拟支付现金购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以下简称“新疆农牧投”）持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”）21%股份。
公司董事会初步判断本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。
潘源舟、庄若杉、李爱军三位董事是控股股东的派出董事，对该议案投了弃权票，弃权原因如下：控股股东支持广东宏大通过投资并购做强做优做大，但因广东宏大本次临时董事会时间紧迫，而控股股东需要分别召开党委会、经营班子会、董事会，无法在限定时限内完成审批流程。故，控股股东派出董事对本次董事会审议的所有议题投弃权票。
本议案需提交至股东大会审议。
2、审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合重大资产重组的各项要求及实质条件。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。
本议案需提交至股东大会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》。
（1）交易对方
本次交易的交易对方为新疆农牧投。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。
（2）交易标的
本次交易的交易标的为雪峰科技21%股份，即225,055,465股股份。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。
（3）定价依据和交易价格
以雪峰科技披露的提示性公告日为定价基准日，以基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准价，以基准价150%作为交易对价，即单价为9.80元/股，交易价格合计2,205,543,557元。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。
（4）决议有效期
本次交易方案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。
上述议案尚需提交至股东大会审议。
4、审议通过了《关于〈广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买预案〉及摘要的议案》。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。
5、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》。
本次交易的交易对方新疆农牧投不是公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。
本议案需提交至股东大会审议。
6、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。
本议案需提交至股东大会审议。
7、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。
本议案需提交至股东大会审议。
8、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。
本议案需提交至股东大会审议。
9、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。
本议案需提交至股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司与交易对方签署〈股权转让框架协议〉的议案》。
为明确公司与新疆农牧投在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与新疆农牧投签署《股权转让框架协议》。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。
11、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。
本议案需提交至股东大会审议。
12、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易的议案》。
鉴于本次董事会召开时，本次交易涉及的审计、评估或估值等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并召集股东大会审议本次交易相关事项。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权3票。弃权原因同上。
三、备查文件
《广东宏大控股集团股份有限公司第六届董事会2024第六次会议决议》
特此公告。
广东宏大控股集团股份有限公司董事会
2024年7月2日
证券代码：002683 证券简称：广东宏大 公告编号：2024-055
广东宏大控股集团股份有限公司
关于重大资产重组事项的一般风险
提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司21%股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。
2024年7月2日，公司召开第六届董事会2024年第六次会议，审议通过了《关于〈广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买预案〉及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并履行了信息披露义务，内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估或估值等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将待相关工作完成后再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》的规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，交易存在被暂停、被终止的风险。
本次交易相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露媒体上发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东宏大控股集团股份有限公司董事会
2024年7月2日
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