深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于实际控制人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告|股权转让协议_新浪财经

　　公司实际控制人徐玉锁先生和陈光珠女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）实际控制人徐玉锁先生及陈光珠女士拟通过协议转让的方式，将其持有公司无限售条件流通股份47,207,574股转让给鼎泰四方（深圳）资产管理有限公司（以下简称“鼎泰四方”）自主管理的“鼎泰四方福宝成长2号私募证券投资基金”，占公司股份总数的6.38%。

　　2、本次协议转让前，徐玉锁先生持有公司股份150,172,513股，占本公司总股本比例20.30%，陈光珠女士持有公司股份34,866,728股，占本公司总股本比例4.71%，两人合计持有公司股份185,039,241股，占本公司总股本比例25.01%；鼎泰四方未持有公司股份。本次协议转让完成后，徐玉锁先生持有公司股份110,362,513股，占公司股份总数的14.92%，陈光珠女士持有公司股份27,469,154股，占公司股份总数的3.71%，两人合计持有公司股份137,831,667股，占本公司总股本比例18.63%；鼎泰四方持有公司股份47,207,574股，占公司股份总数的6.38%。

　　3、本次协议转让的受让方鼎泰四方承诺在受让后六个月内不减持其所受让的股份。

　　4、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　一、本次股份协议转让的基本情况

　　公司于近日收到公司实际控制人徐玉锁先生及陈光珠女士出具的告知函，获悉其与鼎泰四方于2024年7月1日签署了《股份转让协议》，徐玉锁先生、陈光珠女士及拟向鼎泰四方转让其持有的47,207,574股公司股份，占公司股份总数的6.38%，转让价格为4.16元/股，股份转让总价款合计为人民币 196,383,507.84元。

　　本次协议转让变动前后，交易双方持股情况如下：

　　■

　　二、本次协议转让交易方基本情况

　　（一）转让方一

　　■

　　（二）转让方二

　　■

　　（三）受让方

　　■

　　转让方和受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　三、本次股份转让协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方（转让方）：

　　甲方1：徐玉锁

　　甲方2：陈光珠

　　乙方（受让方）：鼎泰四方（深圳）资产管理有限公司（代“鼎泰四方福宝成长2号私募证券投资基金”）

　　（二）协议主要条款

　　1、拟转让股份和转让价款

　　（1）拟转让股份基本情况如下：

　　a.证券简称为“远望谷”，证券代码：002161。

　　b.拟转让数量：47,207,574股。其中：甲方1拟转让39,810,000股，占总股本的5.38%；甲方2拟转让7,397,574股，占总股本的1.00%。截至协议签署日，“远望谷”总股本为739,757,400股，拟转让数量占“远望谷”总股本的6.38%。

　　c.流通状态：无限售流通股。

　　（2）转让价款

　　本次股份转让的每股转让价格为协议签署日前一交易日拟转让股份二级市场收盘价的90%，即每股转让价格为4.16元/股。股份转让总价款合计为人民币 196,383,507.84元（大写：人民币壹亿玖仟陆佰叁拾捌万叁仟伍佰零柒元捌角肆分）。

　　（3）如在协议签署日至转让生效日之间，拟转让股份发生分红、派股等权益分派事项，则本次股份转让的转让价格及转让数量应根据中国证券监督管理委员会和交易所的相关规则做相应调整。

　　2、转让价款的支付

　　（1）在本协议约定拟转让股份事宜取得交易所出具的合规性确认意见后，乙方应向甲方1支付人民币75,000,000.00元（大写：人民币柒仟伍佰万元整）。因甲方1持有的拟转让股份处于质押状态，甲乙双方约定，前述款项用于偿还甲方1所欠质权人的负债，以使得质权人解除对甲方1本次拟转让股份的质押。甲方应协调质权人配合办理交易所合规性确认意见申请、解质押以及转让过户登记相关手续。

　　（2）在本协议约定拟转让股份转让过户手续完成（即本次股份转让取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》）之日起的10个工作日内，乙方应向甲方支付人民币23,191,753.92元（大写：人民币贰仟叁佰壹拾玖万元壹仟柒佰伍拾叁元玖角贰分）。其中，向甲方1支付人民币7,804,800.00元（大写：人民币柒佰捌拾万肆仟捌佰元整）；向甲方2支付人民币15,386,953.92元（大写：人民币壹仟伍佰叁拾捌万陆仟玖佰伍拾叁元玖角贰分）。

　　（3）剩余的转让价款（剩余的转让价款=股份转让总价款-已向甲方支付的款项），由乙方在按照本协议约定完成拟转让股份转让过户手续之日起6个月内支付给甲方（含甲方1和甲方2），合计人民币98,191,753.92元（大写：人民币玖仟捌佰壹拾玖万元壹仟柒佰伍拾叁元玖角贰分）。其中，向甲方1支付人民币 82,804,800.00元（大写：人民币捌仟贰佰捌拾万肆仟捌佰元整）；向甲方2支付人民币15,386,953.92元（大写：壹仟伍佰叁拾捌万陆仟玖佰伍拾叁元玖角贰分）。

　　3、违约责任

　　（1）除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，守约方有权要求违约方赔偿其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的合理费用、开支（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、保全费、保全担保费用等）。

　　（2）本协议规定的权利和救济是累加的，并不排斥法律规定的其它权利或救济。

　　（3）本协议一方当事人对另一方当事人违约行为放弃主张权利的仅以书面形式作出方有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。

　　4、适用法律及争议解决

　　（1）本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。

　　（2）由于本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　5、费用及处理

　　因本次股份转让产生的税收、交易费用及其他法定费用，甲、乙双方应按照有关法律法规各自承担。

　　6．协议生效

　　本协议自各方签署之日起生效。

　　四、本次协议转让原因及对公司的影响