深圳华大智造科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告|激励计划_新浪财经

　　证券代码：688114 证券简称：华大智造公告编号：2024-044

　　深圳华大智造科技股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2024年7月2日以现场结合通讯方式举行。会议通知已于2024年6月29日以邮件方式发出。会议应到董事10人，实到董事10人。公司董事长汪建先生因公务不便主持，与会董事一致推举董事余德健先生为本次会议的主持人。公司监事、高级管理人员列席了董事会会议。本次董事会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定的要求。经与会董事审议和表决，会议形成决议如下：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及2023年年度股东大会的相关授权，董事会对本激励计划授予的激励对象及各激励对象获授限制性股票数量进行调整。经最终确认，本激励计划的激励对象由325人调整为316人，对应释放的限制性股票份额调整分配至本激励计划的其他激励对象，本激励计划拟授予的限制性股票总量保持不变。

　　本次调整后的激励对象属于经公司2023年年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的2024年限制性股票激励计划的内容一致。根据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-046）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　回避表决情况：余德健先生为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年7月2日为授予日，以人民币26.15元/股的授予价格向316名激励对象授予655.5万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-047）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　回避表决情况：余德健先生为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

　　三、备查文件

　　1、《深圳华大智造科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；

　　2、《深圳华大智造科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳华大智造科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月3日

　　证券代码：688114 证券简称：华大智造公告编号：2024-045

　　深圳华大智造科技股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2024年7月2日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年6月29日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席周承恕先生主持。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对以下议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司监事会认为：公司对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2023年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，本激励计划的激励对象由325人调整为316人，对应释放的限制性股票份额调整分配至本激励计划的其他激励对象，本激励计划拟授予的限制性股票总量保持不变。

　　监事会同意公司对2024年限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司确定本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的授予日为2024年7月2日，并同意以人民币26.15元/股的授予价格向316名激励对象授予655.5万股限制性股票。

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳华大智造科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年7月3日

　　证券代码：688114 证券简称：华大智造公告编号：2024-046

　　深圳华大智造科技股份有限公司

　　关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月2日召开了第二届董事会第七次会议，第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2024年6月11日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年6月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-037）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事许怀斌作为征集人就2023年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2024年6月12日至2024年6月21日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的任何异议。2024年6月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2024年6月28日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　5、2024年6月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2024年7月2日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2024年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：公司对本激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2023年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，本激励计划的激励对象由325人调整为316人，对应释放的限制性股票份额调整分配至本激励计划的其他激励对象，本激励计划拟授予的限制性股票总量保持不变。

　　监事会同意公司对2024年限制性股票激励计划相关事项的调整。

　　五、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司对2024年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳华大智造科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳华大智造科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　1、本次调整及本次授予已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》及《深圳华大智造科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

　　2、本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《深圳华大智造科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

　　3、公司已履行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、《深圳华大智造科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；

　　2、《深圳华大智造科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》；

　　3、《北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳华大智造科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；

　　4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳华大智造科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳华大智造科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月3日

　　证券代码：688114 证券简称：华大智造公告编号：2024-047

　　深圳华大智造科技股份有限公司

　　关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2024年7月2日

　　● 限制性股票授予数量：655.5万股，约占深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）公告时公司股本总额41,563.76万股的1.58%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会授权，公司于2024年7月2日召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年7月2日为授予日，以人民币26.15元/股的授予价格向316名激励对象授予655.5万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　5、2024年6月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；公司2024年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定2024年限制性股票激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　（三）授予的具体情况

　　1、授予日：2024年7月2日

　　2、授予数量：655.5万股，约占本激励计划公告时公司股本总额41,563.76万股的1.58%

　　3、授予人数：316人

　　4、授予价格：26.15元/股

　　5、股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。

　　本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：

　　■

　　7、激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%；

　　2、本激励计划授予激励对象不包括：独立董事、监事；

　　3、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《深圳华大智造科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意公司2024年限制性股票激励计划的授予日为2024年7月2日，并同意以人民币26.15元/股的授予价格向316名激励对象授予655.5万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次授予的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月无卖出公司股份情况。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第4号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年7月2日用该模型对授予的655.5万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：47.23元/股（2024年7月2日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：13.17%、13.12%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至报告出具日：公司本激励计划调整及授予事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　2、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳华大智造科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《深圳华大智造科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

　　七、备查文件

　　1、《深圳华大智造科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；

　　2、《深圳华大智造科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》；

　　3、《北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳华大智造科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；

　　特此公告。

　　深圳华大智造科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月3日