山东宏创铝业控股股份有限公司第六届董事会2024年第三次临时会议决议公告|铝业_新浪财经

　　股票代码：002379 股票简称：宏创控股公告编号：2024－022

　　山东宏创铝业控股股份有限公司

　　第六届董事会2024年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2024年第三次临时会议于2024年6月12日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，由于会议紧急召开，会议通知于2024年6月7日已通过书面、传真及电子邮件方式发出。公司董事共7人，实际出席董事共7人。会议由董事长杨丛森先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于向全资子公司划转部分资产并增资的议案》；

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　随着企业的业务发展，为提高经营管理效率，进一步优化公司内部资源和资产结构，公司拟对现有资产及资源进行整合，将公司冷轧业务相关的资产及负债划转至公司全资子公司滨州鸿博铝业科技有限公司（以下简称“鸿博铝业”），并以划转的净资产对鸿博铝业进行增资。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，战略委员会全体成员同意该议案。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日刊登的《关于向全资子公司划转部分资产并增资的公告》。

　　2、审议并通过了《关于增加公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》；

　　本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事杨丛森回避表决。

　　因经营发展需要，增加公司2024年度与邹平县宏正新材料科技有限公司、云南宏砚新材料有限公司、邹平滨能能源科技有限公司日常关联交易额度预计不超过人民币2,500.00万元。关联董事杨丛森回避表决，本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日刊登的《关于增加公司2024年度日常关联交易额度预计的公告》。

　　三、备查文件

　　第六届董事会2024年第三次临时会议。

　　特此公告。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月十三日

　　股票代码：002379 股票简称：宏创控股公告编号：2024-023

　　山东宏创铝业控股股份有限公司

　　关于向全资子公司划转部分资产并增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、资产划转情况概述

　　山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月12日召开第六届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于向全资子公司划转部分资产并增资的议案》。随着企业的业务发展，为提高经营管理效率，进一步优化公司内部资源和资产结构，公司拟对现有资产及资源进行整合，将公司冷轧业务相关的资产及负债划转至公司全资子公司滨州鸿博铝业科技有限公司（以下简称“鸿博铝业”），并以划转的净资产对鸿博铝业进行增资。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次向全资子公司划转资产并增资事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。董事会授权管理层办理本次资产划转并增资具体事宜。本次向全资子公司划转资产并增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、划转双方的基本情况

　　（一）划出方基本情况

　　1、公司名称：山东宏创铝业控股股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91371600724984340K

　　3、法定代表人：杨丛森

　　4、成立日期：2000年08月11日

　　5、公司类型：股份有限公司（上市）

　　6、注册资本：113,637.3753万元人民币

　　7、营业期限：长期

　　8、注册资本：山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北

　　9、经营范围：高精铝板带箔生产、销售；备案范围内的进出口服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）划入方基本情况

　　1、公司名称：滨州鸿博铝业科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91371625MA3MEFHC6B

　　3、法定代表人：栾洁

　　4、成立日期：2018年9月6日

　　5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　6、注册资本：80,000万元人民币

　　7、营业期限：长期

　　8、注册地址：山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北

　　9、经营范围：铝压延加工；备案范围内的进出口业务;板带箔生产加工销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本地产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　10、鸿博铝业最近一年及一期主要财务数据（2024年3月31日财务数据未经审计）如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　11、鸿博铝业不属于“失信被执行人”

　　12、划转增资前后股权结构

　　单位：人民币万元

　　■

　　（三）双方关系

　　鸿博铝业为宏创控股的全资子公司，宏创控股直接持有其100%股权。

　　三、本次资产划转方案

　　（一）资产划转范围及基准日

　　本次划转拟以2023年12月31日为基准日，将现有冷轧业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至鸿博铝业，同时公司拟根据实际情况将与冷轧业务相关的资质、合同及其他相关权利与义务一并转移至鸿博铝业。

　　青岛德铭资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日，采用资产基础法进行评估，于2024年6月7日出具了[2024]德铭评字第057号《山东宏创铝业控股股份有限公司拟增资涉及的冷轧业务相关资产和负债价值资产评估报告》，截止2023年12月31日，公司冷轧业务相关净资产在评估基准日的评估值为63,644.61万元，较其账面值57,863.00万元，增值5,781.61万元，增值率9.99%。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2023年12月31日，本次划转的资产总计62,376.61万元，其中负债4,513.61万元，净资产57,863.00万元。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。预计划转净资产不超过57,863.00万元，其中20,000.00万元增加鸿博铝业的注册资本，其余转入鸿博铝业的资本公积。

　　本次划转资产权属清晰，本次划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

　　（二）划转涉及的业务及员工安置

　　本次划转前的公司涉及的冷轧业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据实际情况转移至鸿博铝业。按照“人随业务、资产走”的原则，公司和鸿博铝业将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。

　　（三）划转涉及的税务安排

　　本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

　　（四）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

　　对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至鸿博铝业；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。

　　（五）价款支付

　　本次资产划转不涉及价款支付。

　　四、本次划转对公司的影响

　　1、本次划转有利于完善公司组织结构和管理体系，提高公司经营管理效率，进一步优化公司内部资源，优化资产结构，促进公司健康发展。

　　2、本次划转在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害上市公司或股东利益的情形。

　　五、本次划转可能存在的风险

　　本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；划转的债务（如

　　有）需要取得债权人同意，合同主体的变更尚需取得合同对方的同意和配合。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会2024年第三次临时会议决议

　　2、《山东宏创铝业控股股份有限公司拟增资涉及的冷轧业务相关资产和负债价值资产评估报告》

　　特此公告。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月十三日

　　股票代码：002379 股票简称：宏创控股公告编号：2024－024

　　山东宏创铝业控股股份有限公司

　　关于增加公司2024年度日常关联交易额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2023年12月5日，山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2023年第九次临时会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》，且该议案已提交2023年12月21日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2024年6月12日，公司召开第六届董事会2024年第三次临时会议，会议审议并通过了《关于增加公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》，因经营发展需要，增加公司2024年度与邹平县宏正新材料科技有限公司（以下简称“邹平宏正”）、云南宏砚新材料有限公司（以下简称“云南宏砚”）、邹平滨能能源科技有限公司（以下简称“邹平滨能”）日常关联交易额度预计不超过人民币2,500.00万元。关联董事杨丛森回避表决，本事项已经独立董事专门会议审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次增加的交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于公司的日常经营性关联交易。本次增加的日常关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）日常关联交易额度预计增加情况

　　增加后的2024年度预计日常关联交易类别和金额如下：

　　单位：人民币万元（不含税）

　　■

　　二、关联人介绍及关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、关联方名称：邹平县宏正新材料科技有限公司

　　成立时间：2016年04月22日

　　法定代表人：潘生进

　　注册资本：70,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　公司住所：山东省滨州市邹平县经济开发区月河四路东侧

　　统一社会信用代码：91371626MA3C9G8T48

　　经营范围：新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2024年3月31日，邹平宏正资产总额为人民币3,823,221.00万元，负债总额为人民币944,139.14万元，净资产为人民币2,879,081.86万元，2024年1-3月实现营业收入为人民币554,488.77万元，净利润为人民币35,708.82万元。(未经审计）

　　关联关系：邹平宏正为公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司全资下属公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第6.3.3条所规定的关联人。

　　履约能力分析：邹平宏正依法存续并正常经营，生产经营与财务状况稳健，具备较强的履约能力。公司过往与其交易均未发生违约情形，执行情况良好。经公开渠道查询，邹平宏正不属于失信被执行人。

　　2、关联方名称：云南宏砚新材料有限公司

　　成立时间：2021年08月17日

　　法定代表人：高树华

　　注册资本：5,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　公司住所：云南省文山壮族苗族自治州砚山县干河乡碧云村

　　统一社会信用代码：91532622MA6QH1DK3W

　　经营范围：一般项目：有色金属压延加工；金属材料制造；常用有色金属冶炼；金属材料销售；机械设备销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截止2024年3月31日，云南宏砚资产总额为人民币10,731.30万元，负债总额为人民币6,902.43万元，净资产为人民币3,828.87万元，2024年1-3月实现营业收入为人民币40.13万元，净利润为人民币-194.94万元。(未经审计）

　　关联关系：云南宏砚为公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司下属公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第6.3.3条所规定的关联人。

　　履约能力分析：云南宏砚依法存续并正常经营，生产经营与财务状况稳健，具备较强的履约能力。经公开渠道查询，云南宏砚不属于失信被执行人。

　　3、关联方名称：邹平滨能能源科技有限公司

　　成立时间：2019年06月20日

　　法定代表人：俞小东

　　注册资本：1,200,000万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　公司住所：山东省滨州市邹平市韩店镇穆王村村委会往南100米路西

　　统一社会信用代码：91371626MA3Q1WKF9J

　　经营范围：热能、金属制品的生产技术研发；热力、电力（不含小火电）、金属制品的生产（非熔炼）及销售；售电；矿产品的销售；生产（非熔炼）销售高精度铝板箔。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2024年3月31日，邹平滨能资产总额为人民币2,721,740.43万元，负债总额为人民币1,114,273.18万元，净资产为人民币1,607,467.25万元，2024年1-3月实现营业收入为人民币374,560.03万元，净利润为人民币64,824.37万元。(未经审计）

　　关联关系：邹平滨能为公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司下属公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第6.3.3条所规定的关联人。

　　履约能力分析：邹平滨能依法存续并正常经营，生产经营与财务状况稳健，具备较强的履约能力。经公开渠道查询，邹平滨能不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　上述关联交易价格系参照市场定价协商制定，定价方式公允、合理。上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，基于公司正常生产经营需要而发生，具有必要性、合理性和公允性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　以上关联交易事项为增加2024年度预计日常关联交易事项，交易定价政策和依据是以市场化为原则，交易双方将根据业务开展实际情况，参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　公司与上述关联方的日常交易是为了保证公司正常的生产经营与销售，均属于正常的产品购销，且双方已存在业务合作基础，上述日常交易安排支持了公司的生产经营和持续发展。

　　（二）交易对本公司的影响

　　公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会使得公司对关联方形成依赖，符合公司经营发展需要。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会2024年第三次临时会议决议；

　　2、上市公司关联交易情况概述表；

　　3、华泰联合证券有限责任公司关于山东宏创铝业控股股份有限公司增加2024年度日常关联交易额度预计事项的核查意见

　　特此公告。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月十三日