证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2024-036
东华软件股份公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东华软件股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2024年6月7日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2024年6月12日上午10:30以通讯与现场相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》；
详见2024年6月13日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于出售控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2024-038）。
2、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售控股子公司部分股权后形成对外关联担保的议案》，关联董事薛向东已回避表决；
详见2024年6月13日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于出售控股子公司部分股权后形成对外关联担保的公告》（公告编号：2024-039）。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》；
同意公司向广发银行北京顺义支行和广发银行澳门分行申请综合授信额度不超过人民币12亿元（含原有授信），额度期限一年，具体业务品种以银行签订合同为准。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信及担保的议案》；
详见2024年6月13日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司向银行申请综合授信及担保的公告》（公告编号：2024-040）。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。
详见2024年6月13日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2024-041）。
三、备查文件
第八届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
东华软件股份公司董事会
二零二四年六月十三日
证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2024-037
东华软件股份公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
东华软件股份公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2024年6月7日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案，会议于2024年6月12日上午11:00以现场的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会召集人李泽先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议与会监事经过认真审议，通过如下决议：
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》；
监事会认为：本次交易是基于公司日常经营和业务发展需求进行的正常的商业交易行为，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原则，本次交易不会对公司生产经营造成不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。
详见2024年6月13日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于出售控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2024-038）。
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售控股子公司部分股权后形成对外关联担保的议案》。
监事会认为：本次对外关联担保系公司转让合并范围内的控股子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的控股子公司原有担保的延续。公司已与交易对手方及标的公司初步达成一致意见：白云金控将按照后续相关协议的约定在本次交易完成后的90日内，完成担保主体的变更手续或标的公司的借款归还，或按照股权比例提供反担保。东华博泰发展正常、持续经营，具备偿债能力，因此，关联担保事项总体风险可控。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意因出售控股子公司部分股权后形成对外关联担保事项。
详见2024年6月13日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于出售控股子公司部分股权后形成对外关联担保的公告》（公告编号：2024-039）。
三、备查文件
第八届监事会第十次会议决议。
特此公告。
东华软件股份公司监事会
二零二四年六月十三日
证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2024-038
东华软件股份公司
关于出售控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易将导致公司丧失对子公司东华博泰的控制权；交易完成后，公司的收入规模预计将存在一定下降的风险；
2、本次交易预计将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，最终数据以公司2024年度经审计的财务报告数据为准；
3、本次交易协议尚需交易各方履行各自内部决策程序，经协议各方签署盖章方可生效。本次交易存在一定不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）交易简介
1、东华软件股份公司（以下简称“东华软件”或“公司”）拟对外出售控股子公司北京东华博泰科技有限公司（以下简称“东华博泰”或“标在增资先决条件全部持续满足的公司”）的控股权（以下简称“本次交易”），本次交易的收购方为广州白云金融控股集团有限公司或指定全资子公司（以下简称“白云金控”）。白云金控拟以25,665.08万元的交易总额，通过股权收购、增资等一揽子交易方式合计取得标的公司本次交易后35%的股权，其中白云金控拟受让公司和标的公司其他股东合计持有的公司24.03%股权（其中按照9,630万元的转让价款受让东华软件持有的标的公司的12%股权）；在完成收购股权交易后，白云金控向标的公司增资取得增资后14.44%的股权。
2、本次交易对调整公司资产结构、集中核心竞争力、实现资源优化配置起到积极作用，同时有助于提升标的公司持续经营能力、经营灵活性并降低经营风险，确保公司和标的公司的持续健康发展。本次交易完成后，白云金控将成为标的公司的控股股东，白云金控可为标的公司引介广州白云区产业协同机会，为标的公司带来多应用场景新增业务机会，推动标的公司业务多元发展，扩充标的公司在能源信息化领域的产业布局。
3、本次交易完成后，东华软件通过直接及间接方式合计持有的东华博泰股权比例由47.29%降低至30.2%，东华博泰不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。
4、根据《公司法》等相关规定，在本次交易中，公司作为标的公司的股东享有优先购买权和优先认购权，但公司基于对自身长期发展战略和实际经营情况的整体考虑以及本次交易的前置条件，拟放弃优先购买权和优先认购权。
该事项已经董事会及董事会独立董事专门会议审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要征得债权人和其他第三方同意，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：广州白云金融控股集团有限公司
2、公司类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地址：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼C502-1房
4、法定代表人：湛珊
5、注册资本：人民币150,000万元
6、统一社会信用代码：91440101MA5ATW8D8M
7、经营范围：为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务；以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理；企业财务咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；企业自有资金投资；风险投资；融资租赁服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；人才引进；人才测评；人才招聘；人才推荐。
8、股权结构：
■
9、最近一年经审计的主要财务数据：
单位：人民币元
■
10、经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，截至目前，白云金控未被列为失信被执行人。交易对手方与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、标的名称：北京东华博泰科技有限公司
2、成立日期：2014年11月2日
3、注册地点：北京市海淀区紫金数码园3号楼11层1105
4、法定代表人：徐德力
5、注册资本：人民币16,718.75万元
6、经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；合同能源管理；物联网应用服务；工程管理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）交易完成前后的股权结构变动情况
交易前：
■
交易后：
■
（三）最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币元
■
注：上表所列东华博泰2023年12月31日财务数据已审计，2024年1-3月财务数据未经审计。
（四）公司为标的公司提供担保的情况
东华博泰作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营业务存在为其金融机构借款提供担保的情况，截至本公告披露日，公司为其提供的担保最高额度为人民币14,000万元。本次交易完成后，东华博泰变更为公司参股公司，对其担保将被动形成对外关联担保，其业务实质为公司对原控股子公司担保的延续，本次对外担保不会影响公司正常业务开展。
公司已与交易对手方及标的公司初步达成一致意见：白云金控将按照后续相关协议的约定在本次交易完成后的90日内，完成担保主体的变更手续或标的公司的借款归还，或按照股权比例提供反担保。
本次交易完成后，除上述对外担保外，公司不存在其他形式变相为他人提供对外担保的情形。针对交易完成后被动形成的对外关联担保事项，公司已按照相关规则履行审议程序并及时履行信息披露义务，详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于出售控股子公司部分股权后形成对外关联担保的公告》(公告编号：2024-039)。
（五）标的公司其他事项
1、截至协议生效日，东华博泰不存在权属受限情况，不存在重大在建项目，公司没有对其财务资助、委托其理财以及其他占用公司资金的情况；
2、本次交易涉及的标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；
3、本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况；
4、经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，截至本公告披露日，东华博泰未被列为失信被执行人。
四、本次交易的定价依据
本次交易本着公平、公正和公开的原则，以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京东华博泰科技有限公司拟股权转让涉及的北京东华博泰科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(国融兴华评报字〔2024〕第020103号)评估值为定价基础，并经双方协商，同意整体综合交易价格按照标的公司100%股权整体综合估值不低于6.8亿元执行。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）签署方
甲方（收购方）：白云金控；
乙方（标的公司控股股东及实际控制人）：东华软件、薛向东；
丙方（标的公司）：东华博泰；
丁方（标的公司管理层）：徐德力、周志荣、任东岩、高毅、俞增佺、李瑶、王伟、李祥；
戊方（标的公司股权激励平台）：儋州星控信联企业管理合伙企业（有限合伙）、儋州星控综联企业管理合伙企业（有限合伙）、儋州星控融联企业管理合伙企业（有限合伙）；
己方（标的公司股权激励平台普通合伙人）：北京东华合创科技有限公司、北京聚能致远科技有限责任公司。
（二）交易安排
1、股权转让
白云金控拟受让标的公司股东东华软件、厦门招商盈趣智能物联基金合伙企业（有限合伙）、深圳市致远三号企业管理合伙企业（有限合伙）、北京微智数科投资中心（有限合伙）、周志荣、任东岩其他股东合计持有的公司24.03%股权。其中，受让东华软件持有的标的公司的12%股权对应9,630万元的转让价款。其他股东放弃本次转让的优先受让权。
2、标的公司增资
在本协议约定的增资先决条件全部持续满足或经白云金控豁免后，标的公司新增注册资本不高于2,830万元，由白云金控认缴全部的新增注册资本（简称“本次增资”），本次增资的增资总价不超过5,000万元。其他股东放弃本次增资的优先认购权。
（三）交易的先决条件
本次交易的先决条件包括：现有股东针对本次股权转让、本次增资放弃优先购买权及优先认购权；东华软件、白云金控等协议各方及目标公司均已履行自身审议程序并批准本次交易相关事项；本次交易已经履行所需的全部信息披露程序；标的公司已经与公司管理层、核心员工签署本次交易方案所涉及的经白云金控确认版本的相关协议；本协议约定的标的公司的股权前置调整的全部交易文件、协议以及文件已经白云金控确认并经相关方合法签署并生效；徐德力、股东儋州星控信联企业管理合伙企业（有限合伙）已经按照本协议约定与白云金控签署经认可的《一致行动协议》，且儋州星控综联企业管理合伙企业（有限合伙）已经按照本协议约定与白云金控签署经认可的《表决权委托协议》等内容。
截至公告披露日，本次交易的先决条件尚未全部达成。
（四）价款支付及交割
1、股权转让
在本协议约定的本次交易先决条件全部满足或者经白云金控书面豁免后，白云金控应向东华软件按照如下约定支付股权转让价款：
■
在本协议签署后与其他股权转让交易同一天提交拟转让股权的工商变更并在约定期限内变更登记至白云金控名下。
2、标的公司增资
在增资先决条件全部持续满足或经白云金控豁免后，白云金控在约定期限内向标的公司支付增资价款。
在白云金控与标的公司以及标的公司其他股东签署经白云金控认可的增资协议后，标的公司在约定期限内应就本次增资办理工商变更，将增资股权工商登记至白云金控名下。
（五）违约责任
违约方违反本协议或其作为合同方的其他交易文件，包括违反其在该等文件中所作的陈述和/或保证或未履行其在该等文件项下的任何义务，违约方应当相应承担违约责任，并做出赔偿。
（六）生效及终止
本协议自各方签署之日起生效。本协议在交割日前发生如下情形时将被终止：
1、交割日以前，各方以书面方式一致同意终止本协议；
2、除白云金控外其他任意一方违反本协议及其他交易文件项下所作陈述、保证和/或承诺及其他约定义务的违约行为，或者白云金控外其他任意一方在本协议及其他交易文件项下的陈述、保证存在虚假、不准确或遗漏，或者存在其他违反本协议约定的行为，则白云金控有权单方面提出终止本协议；
3、如在本协议签署后6个月内，如因非白云金控原因导致标的股权仍未全部完成交割的，则白云金控有权单方面解除本协议；
4、标的公司的股权出现权利限制（包括但不限于质押、冻结、查封等）或出现标的公司财务报表出现虚假、隐瞒的情形，在该等情形出现后30日内仍未消除的，则白云金控有权单方面解除本协议，如有特殊情况，向白云金控书面申请，可以酌情延长。
六、涉及交易的其他安排
本次交易事项不涉及土地租赁、债务重组等情况，东华博泰将妥善处理本次交易中相关人员安置工作，保证相关人员的合法权利，本次出售资产所得款项将用于公司日常经营业务。
本次交易完成后，东华软件通过直接及间接方式合计持有东华博泰30.2%的股权，东华博泰不再纳入公司合并报表范围。东华博泰在交易完成后将成为公司关联方，公司与东华博泰之间的交易将构成关联交易，公司将按照相应法律法规履行相应程序。
七、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易对调整公司资产结构、集中核心竞争力、实现资源优化配置起到积极作用，同时有助于提升标的公司持续经营能力、经营灵活性并降低经营风险，确保公司和标的公司的持续健康发展。本次交易完成后，白云金控将成为标的公司的控股股东，白云金控可为标的公司引介广州白云区产业协同机会，为标的公司带来多应用场景新增业务机会，推动标的公司业务多元发展，扩充标的公司在能源信息化领域的产业布局。
本次交易完成后，东华博泰将不再纳入公司合并报表范围。根据本次交易价格，经公司财务部门初步核算，本次交易预计获得一定的投资收益，将对公司本期经营产生积极影响，最终数据以公司2024年度经审计的财务报告数据为准。
本次交易是公司根据实际经营情况及未来战略部署，为公司的长远发展作出的决策。本次交易完成后，公司在一定期限内减少和避免与东华博泰主营业务相竞争的业务。本次交易不会对公司生产经营造成不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、董事会、独立董事、监事会意见
（一）董事会意见
董事会认为：本次交易是基于公司日常经营和业务发展需求进行的正常的商业交易行为，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原则，本次交易不会对公司生产经营造成不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。
（二）独立董事意见
第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》，并发表如下审核意见：
经核查，我们认为：本次交易是基于公司日常经营和业务发展需求进行的正常的商业交易行为，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原则，本次交易不会对公司生产经营造成不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。
综上，我们同意将《关于出售控股子公司部分股权的议案》提交公司董事会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：本次交易是基于公司日常经营和业务发展需求进行的正常的商业交易行为，其定价依据和交易过程遵循公平、公开、公正原则，本次交易不会对公司生产经营造成不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。
九、风险提示
1、本次交易最终能否成功实施及实施的具体进度仍具有不确定性，存在后续相关审批流程不通过的风险；
2、本次交易为资产出售，本次交易将导致公司丧失对东华博泰的控制权；交易完成后，公司的收入规模预计将存在一定下降的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据交易进展情况持续履行信息披露义务。
十、备查文件
1、第八届董事会第二十次会议决议；
2、第八届监事会第十次会议决议；
3、第八届董事会独立董事专门会议第三次会议；
4、拟签订的《股权转让协议》和《增资协议》等相关协议；
5、《资产评估报告》。
特此公告。
东华软件股份公司董事会
二零二四年六月十三日
证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2024-039
东华软件股份公司
关于出售控股子公司部分股权后形成对外关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
东华软件股份公司（以下简称“公司”或“东华软件”）于2024年6月12日召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》。具体内容详见公司2024年6月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于出售控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2024-038）。
北京东华博泰科技有限公司（以下简称“东华博泰”或“标的公司）作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营业务存在为其金融机构借款提供担保的情况，截至本公告披露日，公司为其提供的担保最高额度为人民币14,000万元。本次交易完成后，东华博泰变更为公司参股公司，对其担保将被动形成对外关联担保，其业务实质为公司对原控股子公司担保的延续，本次对外担保不会影响公司正常业务开展。
公司于2024年6月12日召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司部分股权后形成对外关联担保的议案》，关联董事薛向东先生回避表决。该事项已经公司第八届董事会独立董事专门会议第三次会议以全票同意审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司将按照相应法律法规履行相应程序，本次担保事项被动构成关联担保，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人的基本情况
（一）基本信息
1、标的名称：北京东华博泰科技有限公司
2、成立日期：2014年11月2日
3、注册地点：北京市海淀区紫金数码园3号楼11层1105
4、法定代表人：徐德力
5、注册资本：人民币16,718.75万元
6、经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；合同能源管理；物联网应用服务；工程管理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，截至本公告披露日，东华博泰未被列为失信被执行人。
8、关联关系情况：截至本公告披露日，公司与东华博泰不存在关联关系；本次交易完成后,因公司董事长薛向东先生任东华博泰董事长、副总经理佟金辉任东华博泰董事，故东华博泰符合《深圳证券交易所上市规则》规定的关联法人的情形。
（二）交易前后的股权结构变动情况
交易前：
■
交易后：
■
（三）最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币元
■
注：上表所列东华博泰2023年12月31日财务数据已审计，2024年1-3月财务数据未经审计。
三、本次对外担保及反担保的主要内容及后续解决安排
东华博泰作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营业务存在为其金融机构借款提供担保的情况，截至本公告披露日，公司为其担保总额为人民币为14,000万元。具体担保的内容如下:
■
本次交易完成后，东华博泰变更为公司参股公司，对其担保将被动形成对外关联担保，其业务实质为公司对原控股子公司担保的延续，本次对外担保不会影响公司正常业务开展。公司已与交易对手方及标的公司初步达成一致意见：白云金控将按照后续相关协议的约定在本次交易完成后的90日内，完成担保主体的变更手续或标的公司的借款归还，或按照股权比例提供反担保。因此，担保风险总体可控，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
本次交易完成后，除上述对外担保外，公司不存在其他形式变相为他人提供对外担保的情形。
四、截至公告披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计担保余额为人民币31.28亿元，皆为公司对子公司提供担保，占2023年末公司经审计净资产的比例为26.05%。待东华博泰股权转让完成且公司提供本次担保后，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为人民币1.4亿元，占2023年末公司经审计净资产的比例为1.17%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉应承担损失的情况。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，东华博泰仍是公司控股子公司。待股权转让完成后，公司拟与东华博泰发生关联交易将按相关法规要求履行审议程序及信息披露义务。
六、董事会、独立董事、监事会意见
（一）董事会意见
董事会认为：本次对外关联担保系公司转让合并范围内的控股子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的控股子公司原有担保的延续。公司已与交易对手方及标的公司初步达成一致意见：白云金控将按照后续相关协议的约定在本次交易完成后的90日内，完成担保主体的变更手续或标的公司的借款归还，或按照股权比例提供反担保。因此，关联担保事项总体风险可控。
本次被动形成关联担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会发生导致公司利益倾斜的情形，也不会对公司独立性构成影响。董事会就本次关联担保事项进行表决时，关联董事已回避表决，审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，董事会同意因出售控股子公司部分股权后形成对外关联担保事项。
（二）独立董事意见
第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于出售控股子公司部分股权后形成对外关联担保的议案》，并发表如下审核意见：
公司为东华博泰在公司合并报表范围内期间提供的担保已履行了审批程序，本次对外关联担保系公司转让合并范围内的控股子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的控股子公司原有担保的延续。公司已与交易对手方及标的公司初步达成一致意见：白云金控将按照后续相关协议的约定在本次交易完成后的90日内，完成担保主体的变更手续或标的公司的借款归还，或按照股权比例提供反担保。东华博泰发展正常、持续经营，具备偿债能力，因此，关联担保事项总体风险可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。综上，我们同意因出售控股子公司部分股权后形成对外关联担保事项，并提请董事会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：本次对外关联担保系公司转让合并范围内的控股子公司股权被动形成的，实质是公司对原合并范围内的控股子公司原有担保的延续。公司已与交易对手方及标的公司初步达成一致意见：白云金控将按照后续相关协议的约定在本次交易完成后的90日内，完成担保主体的变更手续或标的公司的借款归还，或按照股权比例提供反担保。东华博泰发展正常、持续经营，具备偿债能力，因此，关联担保事项总体风险可控。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意因出售控股子公司部分股权后形成对外关联担保事项。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十次会议决议；
2、第八届监事会第十次会议决议；
3、第八届董事会独立董事专门会议第三次会议决议。
特此公告。
东华软件股份公司董事会
二零二四年六月十三日
证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2024-040
东华软件股份公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2024年6月12日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、本次增资详情概述
基于经营发展需要，公司对全资子公司北京神州新桥科技有限公司（以下简称 “神州新桥”）拟以现金形式进行增资，增资明细如下：
■
本次公司对全资子公司神州新桥的增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
二、本次增资目标公司的基本情况
1、公司名称：北京神州新桥科技有限公司
2、成立日期：2001年7月30日
3、注册地点：北京市海淀区西三环北路89号12层B-08号
4、法定代表人：张建华
5、注册资本：人民币30,000万元
6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机及辅助设备、机械设备、通讯设备；计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；租赁计算机、通讯设备；施工总承包、专业承包、劳务分包；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务、第一类增值电信业务、基础电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、神州新桥系公司全资子公司，公司持有其100%股权。
8、主要财务指标如下表：
单位：人民币元
■
注：神州新桥2023年12月31日财务数据已审计，2024年1-3月财务数据未经审计。
9、经核查，神州新桥不属于失信被执行人，信用状况良好。
三、本次增资的目的和对公司的影响
鉴于公司对神州新桥的业务发展和市场扩张能力持积极态度，为了加强子公司的资本实力和综合竞争力促使子公司业务的进一步发展，符合公司的总体发展战略和实际经营情况。本次增资完成后，不会改变公司合并报表范围。本次增资的资金来源为公司及子公司的自有资金，不会对公司财务状况和经营状况造成不利影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
东华软件股份公司董事会
二零二四年六月十三日
证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2024-040
东华软件股份公司
关于子公司向银行申请综合授信及担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2024年6月11日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信及担保的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、担保情况概述
基于经营发展需要，公司全资子公司北京神州新桥科技有限公司（以下简称 “神州新桥”）及北京东华合创科技有限公司（以下简称“合创科技”）拟向合作银行申请授信业务，具体授信银行及担保情况如下：
1、神州新桥拟向北京银行股份有限公司中关村分行申请综合授信额度15,000万元，额度有效期（提款期）为自合同订立日起1年，单笔业务期限最长不超过1年，担保方式:东华软件股份公司提供连带责任保证。
2、合创科技拟向北京银行股份有限公司中关村分行申请综合授信额度10,000万元，额度有效期（提款期）为自合同订立日起1年，单笔业务期限最长不超过1年，担保方式:东华软件股份公司提供连带责任保证。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关制度的规定，本担保事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）北京神州新桥科技有限公司
1、成立日期：2001年7月30日
2、注册地点：北京市海淀区西三环北路89号12层B-08号
3、法定代表人：张建华
4、注册资本：人民币30,000万元
5、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机及辅助设备、机械设备、通讯设备；计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；租赁计算机、通讯设备；施工总承包、专业承包、劳务分包；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务、第一类增值电信业务、基础电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、神州新桥系公司全资子公司，公司持有其100%股权。
7、主要财务指标如下表：
单位：人民币元
■
注：神州新桥2023年12月31日财务数据已审计，2024年1-3月财务数据未经审计。
8、经核查，神州新桥不属于失信被执行人，信用状况良好。
（二）北京东华合创科技有限公司
1、成立日期：2006年10月13日
2、注册地点：北京市海淀区紫金数码园3号楼11层1102
3、法定代表人：侯志国
4、注册资本：人民币100,000万元
5、经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件外包服务；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；安全、消防用金属制品制造；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；货物进出口；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、合创科技系公司全资子公司，公司持有其100%股权
7、主要财务指标如下表：
单位：人民币元
■
注：上表所列合创科技2023年12月31日财务数据已审计，2024年1-3月财务数据未经审计。
8、经核查，合创科技不属于失信被执行人，信用状况良好。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未签署协议，经公司第八届董事会第二十次会议审议批准后，公司将在上述担保额度内与银行签订《保证合同》，实际担保金额、担保期限以公司及子公司与银行实际签署的协议为准。担保性质为连带责任保证。
四、董事会意见
董事会认为：被担保人神州新桥及合创科技系公司全资子公司，为满足其业务发展对资金的需求，公司为其提供担保，符合公司发展的要求。董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估，认为被担保人经营情况稳定，资信状况良好且有足够的偿还债务能力。
公司为其担保不存在违反法律法规和《公司章程》的相关规定情形，不会损 害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不存在资源转移和利益输送的情形。 综上，董事会同意上述担保事项。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司的担保总额为人民币31.28亿元，皆为公司对子公司提供担保，占2023年末公司经审计净资产的26.05%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十次会议决议；
2、交易类表格化附件。
特此公告。
东华软件股份公司董事会
二零二四年六月十三日
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