安通控股股份有限公司_新浪财经

　　求，借助本次整合，上市公司将能够抓住当前外贸集运业务发展的有利时机，逐步完善外贸集运的能力建设，借助外贸集运业务的开展增强盈利能力。

　　3、国家推动国有企业改革全面深化，鼓励上市公司实施并购重组

　　近年来，国务院、中国证监会、上交所等相关部门陆续出台了一系列政策，支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。前述支持政策的出台为本次交易奠定了良好的基础。

　　4、服务国家“十四五”规划，加快建设交通强国

　　2019年9月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提出构建互联互通、面向全球的交通网络，建设世界一流的国际航运中心，推进21世纪海上丝绸之路建设。2021年11月，交通运输部印发《综合运输服务“十四五”发展规划》，鼓励企业完善全球海运干线网络，拓展以在境外投资的港口为节点的国际航线。2023年12月，国务院出台《关于加快内外贸一体化发展的若干措施》，明确提出鼓励航运企业基于市场化原则拓展内外贸货物跨境运输业务范围。上市公司为我国内贸集装箱航运业务的主要参与者，通过本次交易收购标的公司进行专业化整合，是落实交通强国战略、提升国内国际双循环服务能力的重要举措。

　　（二）本次交易的目的

　　1、贯彻落实交通强国战略，助力集装箱航运业高质量发展

　　新时代新征程中，党中央赋予国资央企坚持和引领高质量发展的重大使命，国务院国资委指出战略性重组和专业化整合，为国有企业改革深化提升行动的重要任务之一。本次交易是上市公司及标的公司积极贯彻国有企业改革、落实党中央国务院有关“交通强国”发展战略部署的重要举措。通过加快企业重组整合步伐、注入优良资产，将有利于提高上市公司资源配置效率，推进供给侧结构性改革，顺应内外贸一体化趋势，助力集装箱航运业高质量发展。

　　2、整合产业资源，发挥协同效应，打造行业领先上市公司

　　上市公司为我国内贸集装箱航运业务的主要参与者，标的公司主要经营外贸集装箱航运业务及滚装业务，通过本次交易，上市公司将能够与标的公司的业务进行多方面的深入整合，例如结合市场需求灵活调配内外贸船队运力、研究探索内外贸集装箱的互通互用、通过集中采购推动成本优化、借助统一的数智化管理系统赋能经营管理质量提升、推动网点和代理资源整合实现降本增效、共同实现更高的安全管理标准等，最终实现优势互补，增强上市公司对目标客户供应链上下游相关航运服务需求的全方位覆盖。此外，滚装业务与集运业务均以汽车企业群体为核心目标客户群体之一，具有业务协同效应。集滚协同也将使上市公司打通汽车全业态的服务能力，服务于国内“汽车出海、国车国运”的大势。

　　本次交易后，上市公司将内外贸运力进行统筹经营、集约化管理，增强规模优势及差异化竞争优势，集装箱航运业务规模尤其是外贸运输规模将显著提升，全球排名及国内排名预计将分别提升至第19名和第3名。上市公司的行业地位及服务国内国际双循环的能力得到极大提升。

　　3、优化上市公司治理结构，提高上市公司资产规模及盈利能力

　　本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，预计招商轮船将成为上市公司控股股东，招商局集团将成为上市公司的实际控制人。本次交易将有利于进一步明确上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系，明晰各方权责认定，优化上市公司治理结构。

　　本次交易后，上市公司可视内外贸市场情况灵活调整运力资源配置，进一步拓展上市公司未来发展空间，提升上市公司资产规模及盈利能力。同时，本次重组有助于上市公司形成“内外贸一体化”差异化优势，增强抗风险能力，提升上市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。

　　二、本次交易的具体方案

　　安通控股拟向招商轮船发行股份购买其持有的中外运集运100%股权和招商滚装70%股权。

　　截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第八届董事会2024年第三次临时会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

　　经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为2.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的80%。

　　在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：

　　假设调整前本次交易股份发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

　　本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册同意。

　　（三）发行方式和发行对象

　　本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为招商轮船。

　　（四）发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

　　本次发行股份数量=本次交易对价/本次发行价格

　　按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

　　本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过后以中国证监会注册同意的数量为准。

　　在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　（五）锁定期安排

　　交易对方在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方认购的股份的锁定期自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

　　上市公司控股股东招航物流在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重组实施完毕之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

　　股份锁定期内，上述股份由于上市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排。

　　若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方及招航物流同意根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（六）上市地点

　　本次发行股份的上市地点为上交所。

　　（七）滚存利润安排

　　上市公司截至发行日的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后其各自持有的上市公司股份比例共同享有。

　　（八）过渡期损益归属

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司与交易对方将就标的资产过渡期损益的享有或承担另行签署补充协议确定。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　鉴于本次交易预计构成招商轮船分拆子公司重组上市，本次交易完成后，预计招商轮船将成为上市公司的控股股东，招商局集团将成为上市公司的实际控制人。根据《上市规则》等相关规定，招商轮船构成上市公司的关联方，因此，本次交易预计构成关联交易。

　　（三）本次交易构成重组上市

　　本次交易前，公司控股股东为招航物流，无实际控制人；鉴于本次交易预计构成招商轮船分拆子公司重组上市，本次交易完成后，预计公司的控股股东将变更为招商轮船，实际控制人将变更为招商局集团。本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例超过100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务以集装箱航运物流为核心，通过整合水路、公路、铁路等运输资源，以数字智能科技驱动，致力于为客户提供绿色、经济、高效、安全的集装箱全程物流解决方案。公司现已形成覆盖“沿江、沿海、纵深内陆”的业务网络布局形态，2023年在全国各港口集装箱总吞吐量超过1,370万TEU，在数十个内贸港口吞吐量排名前三。

　　本次交易标的公司为中外运集运和招商滚装。中外运集运主营业务为经营集装箱班轮运输业务，服务网络覆盖中国大陆沿海主要港口至中国香港、中国台湾、日本、韩国、澳大利亚、菲律宾、越南、泰国、印度等地的多条集装箱班轮航线。招商滚装主要通过其全资子公司深圳招商滚装运输有限公司从事专业化汽车滚装运输业务，滚装航线覆盖长江、沿海及远洋。

　　本次交易完成后，上市公司主营业务仍以集装箱航运物流为核心，通过收购中外运集运，上市公司集装箱航运业务规模尤其是外贸运输规模显著提升，内外贸运力统筹经营、集约化管理，规模优势及差异化竞争优势增强。此外，招商滚装的汽车滚装运输业务与上市公司汽配与散车集运业务具有协同效应，均以中国汽车企业群体为核心目标客户之一。通过收购招商滚装，有利于增强上市公司对目标客户供应链上下游相关的航运服务需求的全方位覆盖。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为招商轮船，实际控制人将变更为招商局集团。

　　截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

　　（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司的业绩水平预计得到增强，符合上市公司及全体股东的利益。

　　截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　五、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

　　1、本次交易已经上市公司第八届董事会2024年第三次临时会议和第八届监事会2024年第三次临时会议审议通过；

　　2、本次交易以及分拆上市事项已经招商轮船董事会及监事会会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易事项；

　　2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易事项，并批准交易对方免于发出要约；

　　3、交易对方再次履行相关内部程序审议通过本次交易以及分拆上市事项；

　　4、招商滚装其他股东批准招商轮船转让招商滚装70%股权，且就招商滚装70%股权放弃优先购买权；

　　5、本次交易取得国务院国资委批准，并就本次交易涉及的资产评估结果完成备案；

　　6、本次交易取得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

　　7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查；

　　8、相关法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准或同意（如有）。

　　前述国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查属于并联审批事项，如本次交易适用该项程序，则在通过该项审查前，不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　六、本次交易相关方作出的重要承诺

　　■

　　第二章上市公司基本情况

　　一、基本情况

　　■

　　二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况

　　（一）最近三十六个月内控制权变动情况

　　2020年12月，上市公司执行经法院裁定的重整计划，以资本公积转增股本2,877,306,136股，重整后总股本4,364,286,051股。郭东泽、郭东圣直接和间接通过上海仁建企业发展集团有限公司合计持有上市公司812,063,335股股票，占上市公司总股本的比例为18.61%，但郭东泽、郭东圣已签署《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，无条件且不可撤销地放弃其所持有股份对应的上市公司表决权，上市公司有表决权的总股本为3,552,222,716股。招航物流认购2,877,306,136股转增股本中的482,142,858股股票，占上市公司重整后总股本的比例为11.05%，占有表决权的总股本的比例为13.57%，为上市公司的第一大有表决权股东，上市公司控股股东由郭东泽及其一致行动人郭东圣变更为招航物流。

　　最近三十六个月内，上市公司的控制权未发生变动。

　　（二）控股股东、实际控制人情况

　　截至本预案签署日，招航物流直接持有上市公司482,142,858股股份，占上市公司总股本的11.39%，为上市公司控股股东。由于招航物流无控股股东或实际控制人，故上市公司无实际控制人。

　　截至本预案签署日，招航物流的基本情况如下：

　　■

　　三、最近三年重大资产重组情况

　　上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　四、主营业务发展情况和主要财务数据

　　（一）主营业务发展情况

　　上市公司以集装箱航运物流为核心，通过整合水路、公路、铁路等运输资源，以数字智能科技驱动，致力于为客户提供绿色、经济、高效、安全的集装箱全程物流解决方案。上市公司现已形成覆盖“沿江、沿海、纵深内陆”的业务网络布局形态。截至2023年12月31日，在海运板块内贸业务方面，上市公司已在全国设立了51个海运网点，覆盖152个业务口岸，内贸集装箱吞吐量在国内83个主要港口位列前三，主营国内航线干线34条，国内航线基本覆盖国内主要干线港口。在海运板块国际海运方面，上市公司共运营14艘国际航线集装箱船舶，总运力达63.55万载重吨，主要用于对外期租。在公路板块方面，上市公司已累计与全国近2,000家集卡运输供应商深度合作，依托广泛覆盖的密集网点，实现公路运输的“点对点”高效传递与中转服务，满足客户对于“最后一公里”的物流需求。在铁路板块方面，上市公司已设立铁路网点9个，覆盖哈尔滨、吉林、长春、通辽、包头、西安等关键节点，海铁线路143条，铁海线路818条，涉及业务铁路站点235个，铁路服务覆盖31个省级行政区278个城市。

　　最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

　　（二）主要财务数据

　　上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2021年度、2022年度、2023年度财务数据已经审计，2024年一季度财务数据未经审计；

　　注2：安通控股自2023年1月1日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，按规定进行了追溯调整。

　　五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

　　本次交易前，上市公司控股股东为招航物流，且无实际控制人。鉴于本次交易预计构成招商轮船分拆子公司重组上市，本次交易完成后，预计上市公司控股股东将变更为招商轮船，实际控制人将变更为招商局集团。

　　六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况

　　最近三年内，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

　　截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、上市公司现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　最近十二个月内，上市公司及其控股股东不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

　　第三章交易对方基本情况

　　本次重组的交易对方为招商轮船。

　　一、基本情况

　　■

　　注：招商轮船因履行第一期股权激励计划，已增发股份55,662,216 股，招商轮船总股本变更为814,380.6353万股。招商轮船董事会同意公司注册资本增加55,662,216元，由808,814.4137万元变更为814,380.6353万元，该事项尚待招商轮船股东大会审议通过。

　　二、股权控制关系

　　截至本预案签署日，招商轮船控股股东为招商局轮船，实际控制人为招商局集团。招商轮船的股权控制关系具体如下：

　　■

　　第四章标的资产基本情况

　　本次交易的标的资产为交易对方持有的中外运集运100%股权、招商滚装70%股权。

　　一、中外运集运

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权控制关系

　　截至本预案签署日，中外运集运为招商轮船的全资子公司，其实际控制人为招商局集团。中外运集运的股权控制关系具体如下：

　　■

　　（三）主要财务数据

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。中外运集运经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　中外运集运未经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）主营业务情况

　　1、主营业务

　　中外运集运主要经营集装箱班轮运输业务，是招商轮船旗下从事集装箱运输的专业经营管理公司。中外运集运目前在上海、海南、大连等多地设有子公司，在北京、天津、大连、青岛等全国多个城市设有分公司和办事处。中外运集运经营多条由中国沿海主要港口至中国台湾和中国香港地区，及日本、韩国、澳大利亚、菲律宾、越南、泰国、印度等海外国家的集装箱班轮航线，同时还能够提供网点众多的优质江海联运、海铁联运、集卡直通等多式联运服务。

　　2、盈利模式

　　中外运集运主要通过向客户提供内外贸集装箱班轮运输服务及优质江海联运、海铁联运、集卡直通等多式联运服务取得收入并实现盈利。

　　3、核心竞争力

　　（1）品牌优势

　　中外运集运成立于1998年，始终坚持“以客户为中心、以市场为导向”，做强航运主业，增值延伸服务。中外运集运连续多年荣获“资信优良航运企业AA级”“最佳船公司综合服务”“安全诚信公司”“交通运输行业科技创新示范单位”等称号，在客户中拥有广泛的认知度和良好的品牌知名度。

　　（2）丰富的运力资源

　　中外运集运拥有良好的集装箱及船队配置，积累了丰富的运力资源。截至2023年12月31日，中外运集运自有集装箱船舶19艘、租赁船舶10艘，控制运力45,232标准箱。根据Alphaliner数据，中外运集运船队运力排名全球第33名。2023年度各航线全年累计承运重箱96.73万TEU，同比增加12%。

　　（3）布局完善、运营高效的航线网络

　　中外运集运航线布局完善，服务网络覆盖中国台湾和中国香港地区，及日本、韩国、澳洲、菲律宾、越南、印度等国家。中外运集运在中国台湾航线、日本航线等精品航线深耕多年，凭借船期稳定、复班能力强、舱位充足、箱源有保证、特种箱运载经验丰富等优势，获得了客户的广泛认可，市场份额处于领先地位。

　　二、招商滚装

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权控制关系

　　截至本预案签署日，招商滚装为招商轮船的控股子公司，其实际控制人为招商局集团。招商滚装的股权控制关系具体如下：

　　■

　　（三）主要财务数据

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。招商滚装经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　招商滚装未经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）主营业务情况

　　1、主营业务

　　招商滚装主要从事专业化汽车滚装运输业务，集水运、陆运、仓储、配送于一体，可提供江、海、洋多式联运，实现门到门全程物流链滚装物流服务。招商滚装在广州、上海、舟山、烟台、天津、大连、南京、武汉、重庆、成都等地设有办事机构，在重庆、武汉、南京、烟台、宁波等地有储运汽车中转库，在重庆、武汉、舟山拥有自备滚装码头，在各节点配备有公路轿运车队。

　　2、主要业务模式

　　招商滚装主要通过提供商品车运输、工程机械运输、外贸汽车货运代理、汽车仓储配送及汽车物流信息技术等服务取得收入并实现盈利。

　　3、核心竞争力

　　招商滚装是中国涉足滚装运输时间最早的滚装物流企业，也是国内较早开展国际滚装运输业务的企业，滚装航线已覆盖长江、沿海和远洋，能够实现江海洋联运、内外贸对接。招商滚装在船队规模、物流网络、客户满意度等方面位居国内滚装行业领先地位。

　　（1）行业领先的船队规模

　　招商滚装船队规模位居国内滚装行业领先地位。截至2024年5月，招商滚装拥有各类江海洋滚装船22艘，年运输能力超过100万辆。其中，沿海航线拥有滚装船5艘，在长江航线拥有节能、环保的新型商品车滚装船12艘，远洋航线投入自有汽车滚装船5艘。

　　（2）覆盖广泛的物流网络

　　在运营长江航线、中国沿海航线基础上，招商滚装加快外贸航线布局，目前已开通波斯湾、东南亚、红海、南美、墨西哥等国际滚装航线，逐步建立起江、海、洋全程联运的滚装物流网络。中国沿海航线方面，招商滚装形成了高度密集的定期班轮网络，辐射大连、天津、烟台、上海、宁波、广州等地；长江航线则以汉渝、汉申为主，辐射沿江重庆、宜昌、武汉、南京、上海等地；远洋航线已开通“中国一波斯湾”、“中国一东南亚”、“中国一红海”、“中国一南美”、“中国一墨西哥”等国际滚装航线。

　　（3）良好的品牌形象

　　招商滚装凭借多年来积累的经营管理经验和规模优势，提供安全、便捷、高效的综合运输服务，为客户创造价值。招商滚装国际滚装航线具有通达性强、时效快、交付周期短等优势，树立了良好的品牌形象。

　　第五章本次交易预估作价情况

　　截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　　相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露。

　　第六章本次交易发行股份情况

　　本次发行股份购买资产的方案如下：

　　一、发行股份的种类和面值

　　本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　二、定价基准日、定价依据和发行价格

　　本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第八届董事会2024年第三次临时会议决议公告日。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

　　经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为2.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的80%。

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

　　本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册同意。

　　三、发行方式和发行对象

　　本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为招商轮船。

　　四、发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

　　本次发行股份数量=本次交易对价/本次发行价格

　　按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

　　本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过后以中国证监会注册同意的数量为准。

　　五、锁定期安排

　　股份锁定期内，上述股份由于上市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排。

　　六、上市地点

　　本次发行股份的上市地点为上交所。

　　七、滚存利润安排

　　上市公司截至发行日的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后其各自持有的上市公司股份比例共同享有。

　　八、过渡期损益归属

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司与交易对方将就标的资产过渡期损益的享有或承担另行签署补充协议确定。

　　第七章风险因素

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：

　　1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；

　　2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；

　　3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

　　若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

　　（二）交易审批风险

　　本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

　　上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）审计、评估及尽职调查尚未完成的风险

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。

　　相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。

　　（四）本次交易后续方案调整的风险

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

　　（五）交易作价尚未确定的风险

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露，特提请投资者关注。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）宏观经济风险

　　当前形势下，国内、国际宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险和挑战，未来国内、国际经济面临的发展环境依然复杂。标的公司经营的集装箱运输和滚装运输服务等业务的发展与宏观经济的运行密切相关，受复杂多变的国际国内政治经济形势和地缘政治局势影响，航运市场的供需格局可能发生重大变化，进而对标的公司的经营状况造成一定影响。

　　（二）市场竞争风险

　　标的公司所处的集装箱运输与滚装运输行业属于高度市场化、竞争充分的行业，行业内企业的整体服务能力持续提升、服务模式推陈出新，可能导致标的公司服务价格下降、市场份额下滑。虽然标的公司依托服务品质建立了稳定、多元化的客户群体，但未来仍将面临来自竞争对手在航线布局、船队建设、运价等方面的竞争。若标的公司未能充分发挥自身的优势，或市场需求受宏观经济、地缘政治等影响出现不可预期的波动，可能造成供求失衡，航线竞争更加激烈，标的公司经营状况和盈利能力将可能受到一定不利影响。

　　（三）海外经营风险

　　在当今全球化的商业环境中，标的公司海外业务的顺利进行可能会受到多种不确定因素的挑战，包括但不限于国际政治动态、贸易政策变动、环境法规、生产安全标准、商业法律环境以及公众舆论等。面对这些潜在风险，如果标的公司不能制定并实施有效的策略来应对，海外业务的推进可能会遭遇阻碍，进而影响标的公司的整体业绩和市场表现。

　　（四）经营成本上升风险

　　标的公司提供集装箱运输和滚装运输服务，经营成本主要包括码头费、船舶租赁和维护费用、燃油成本等。若未来码头费用上升，或船舶建造、租赁及维护费用上涨，对标的公司经营业绩可能产生一定不利影响。若国际油价发生较大波动、船用油的供给市场环境较大变化导致标的公司的燃油成本管控能力下降，可能致使标的公司的燃油采购价格上升，影响标的公司经营业绩。

　　此外，当前航运业绿色转型持续加速，对于航运企业的绿色脱碳要求也在不断升级。若未来针对集装箱船舶和滚转船舶节能减排要求方面出台更加严格的政策规定，可能增加标的公司运营成本，影响标的公司业绩。

　　（五）安全事故防范风险

　　标的公司日常业务经营中，可能存在因安全管理不善、恶劣天气、船舶设备故障、操作失误、船员不安全行为、危险品以及特种货物、海盗袭击、传染病等因素，造成安全生产事故、人员伤亡、环境污染，导致公司声誉受损，承担经济损失、法律责任的风险。

　　（六）经营业绩波动风险

　　标的公司最近三年的经营业绩存在一定波动。标的公司的经营业绩受宏观经济环境、行业发展状况、市场供需变化、行业竞争格局等多种因素影响。如果上述因素未来出现不利变化，标的公司将面临一定的经营业绩波动风险。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本预案对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。

　　（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

　　本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本预案中所引用的信息和数据。

　　第八章其他重要事项

　　一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

　　上市公司控股股东招航物流已出具《关于对本次重组的原则性意见》，意见如下：本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本企业原则性同意本次重组。

　　二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东招航物流出具的《关于股份减持计划的承诺函》，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

　　（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于股份减持计划的承诺函》，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

　　三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况

　　截至本预案签署日，公司本次交易前12个月内不存在重大购买、出售资产的情况。

　　四、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明

　　因筹划本次交易事项，经向上交所申请，安通控股股票自2024年5月29日开市起停牌，重组预案披露前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为2024年4月26日至2024年5月28日，涨跌幅计算基准日为停牌前21个交易日期（2024年4月25日）。安通控股股票（代码：600179.SH）、上证综合指数（代码：000001.SH）以及航运（申万）指数（代码：851761.SL）的累计涨跌幅情况如下：

　　■

　　2024年4月25日，上市公司股票收盘价为2.18元/股；2024年5月28日，上市公司股票收盘价为2.11元/股。重组预案披露前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为-3.21%；剔除上证综合指数（代码：000001.SH）后涨跌幅为-5.07%，剔除航运（申万）指数（851761.SL）后涨跌幅为-19.62%，均未超过20%。

　　综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关标准。

　　五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

　　截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其执行事务合伙人、上市公司控股股东控制的机构，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　第九章独立董事意见

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

　　“1、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、本次交易所涉及的相关议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，并且本次交易所涉及的相关议案已经公司第八届董事会2024年第三次临时会议审议通过。根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组、重组上市，同时构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及的关联交易相关议案时，关联董事均进行了回避表决，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　3、公司就本次重组编制的《安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要以及拟签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及其股东的利益。

　　5、截至目前，公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，我们同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

　　综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关方案。”

　　第十章声明与承诺

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　（本页无正文，为《安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之全体董事声明之盖章页）

　　全体董事（签名）：

　　■

　　安通控股股份有限公司

　　年月日