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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
青海华鼎实业股份有限公司（以下简称：“公司”或“青海华鼎”）近日收到上海证券交易所下发的《关于对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0347号）（以下简称：“《工作函》”），现就《工作函》中的有关问题回复如下：
一、关于经营情况
年报显示，你公司2023年度实现营业收入3.56亿元，同比下滑33.46%，归母净利润、扣非净利润分别为-1.59亿元和-1.82亿元，亏损金额进一步扩大。你公司电梯配件、齿轮箱、机床主业毛利率分别同比下降1.79、2.33和7.87个百分点。
1.关于电梯配件业务。广东精创机械制造有限公司（以下简称广东精创）为你公司主营电梯配件业务的全资子公司。广东精创2023年度实现营业收入2.65亿元，同比下降2.70%。母公司层面对广东精创的投资于本期计提减值0.96亿元。此外，2023年度，广东精创对日立电梯集团的销售额为2.24亿元，销售集中度84.52%。前期年报监管工作函回复公告显示，电梯配件业务定价权主要依赖日立电梯集团及其所属合作企业。
请公司：（1）根据《格式准则第2号》第二十五条，补充披露广东精创总资产、净资产、净利润等主要财务及经营数据。
回复：广东精创近两年总资产、净资产、净利润等主要财务及经营数据如下：
单位：人民币元
（2）说明母公司层面对广东精创投资计提大额减值的原因及合理性。
回复：中国房地产行业是电梯配件行业的主要市场之一，近年来，中国房地产市场逐渐进入下行周期，一些城市的房地产项目供应过剩，房地产项目的建设是电梯需求量的主要来源之一，房地产市场的下行导致房地产开发项目减少，从而降低了电梯配件行业的需求量，导致广东精创订单减少，存货积压。因此，在当前市场需求情况下，公司近2年均聘请了具有证券评估资质的资产评估机构对广东精创存货的可变现净值进行了评估，广东精创根据资产评估结果计提了存货跌价准备，导致广东精创近两年亏损加大，存在明显的减值迹象。截至2023年末，广东精创净资产3,380.05万元，而母公司长期股权投资余额为12,990.06万元。基于对广东精创未来经营状况的预期，经管理层综合评诂，确认以广东精创净资产3,380.05万元为限额，计提长期股权投资减值准备9,610.02万元。
（3）补充披露广东精创近两年前五名客户及供应商名称，并结合销售及采购的产品种类及定价原则、在日立电梯集团及其所属合作企业相关业务链条中的主要作用及问题（1）和（2），说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的要求。
回复：广东精创近两年前五名客户及供应商名称、交易金额如下（单位：人民币元）：
2023年度广东精创前五名客户名称、交易金额、回款金额：
2022年度广东精创前五名客户名称、交易金额、回款金额：
2023年度广东精创前十名供应商名称、交易金额：
2022年度广东精创前十名供应商名称、交易金额：
（1）产品销售
广东精创为日立电梯集团所属公司的重要核心电梯配件的主要供应商,与日立电梯集团所属企业的合作已有多年的历史，供应电梯配件主要有限速器、安全钳、电机导向装置、油压缓冲器、门机系统等电梯核心部件，属于日立电梯集团电梯成套产品的重要配套部件，双方合作关系一直以来稳定，各项管理衔接紧密，建立了互利互惠的长期合作关系。日立电梯集团与广东精创签署采购框架协议，日立电梯集团的具体采购订单价格由日立电梯集团与广东精创根据框架协议约定的核价程序确定。根据框架协议约定的核价程序，日立电梯集团有采购需求时，日立电梯集团根据市场行情向广东精创发出采购预期价格，广东精创收到后，对采购方的预期价格进行审核，广东精创结合最新市场行情、自身生产情况以及目标利润情况等因素，对日立电梯集团的预期价格进行审核，广东精创根据自身审核结果与日立电梯集团协商确定结算价格。
（2）产品采购
广东精创根据客户采购订单生成ERP计划，按照计划制作材料采购需求，采购部根据采购需求及公司生产产能情况,拟定采购产品和合格供应商，公司价格评审相关部门参照市场价格波动，进行询价，与合格供应商进行价格协商和调整。根据上述采购定价方式，广东精创向合格供应商的采购价格由广东精创根据自身采购需求、询价及协商结果选择确定，对采购具有定价权。
广东精创采购业务流程如下：
（3）各类业务收入确认方法
广东精创的产品销售，属于在某一时点履行履约义务，广东精创已根据合同约定将产品交付给购货方且购货方已签收确认收货，相关商品控制权转移时确认收入。
根据公司会计政策，广东精创业务收入确认的具体方法为：销售商品业务，以商品发出、获取索取价款的凭证作为收入确认的时点。综合上述，广东精创在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。公司相关收入确认符合《企业会计准则》的要求。
2.关于齿轮（箱）业务。年报显示，青海华鼎齿轮箱有限责任公司（以下简称华鼎齿轮箱）为你公司主营齿轮（箱）业务的全资子公司，全年实现营业收入0.47亿元，同比增加25.08%，毛利率9.42%，同比下滑2.33个百分点。经营数据显示，你公司齿轮（箱）销售量同比增幅仅为7.24%，低于收入增长率。齿轮（箱）库存量同比增幅110.53%。你公司对存货按成本与可变现净值孰低法测算，库存商品及在产品已存在减值迹象。
请公司：（1）根据《格式准则第2号》第二十五条，补充披露华鼎齿轮箱总资产、净资产、净利润等主要财务及经营数据，并对其业绩波动情况及变动原因进行分析披露。
回复：华鼎齿轮箱近两年总资产、净资产、净利润等主要财务及经营数据如下：
单位：人民币元
齿轮（箱）产品产销量情况：
华鼎齿轮箱是我国工程齿轮（箱）的主要生产企业之一，省级高新技术企业，省级专精特新企业。主要产品包括推土机液力换挡变速箱产品、石油机械减速器产品、工程机械变速箱产品、煤炭机械掘进机产品、铁路机械车轴箱等。
2023年，工程机械市场逐渐恢复，政府部门出台了一些助企扶企、稳定就业等政策措施，生产经营秩序基本恢复正常，行业经济运行指标明显趋稳。受市场大环境影响，各主机厂增加生产任务，华鼎齿轮箱销售合同增加，销售收入增加，摊薄了华鼎齿轮箱生产产品的单位固定成本，使得销售毛利率较去年同期略为上升。鉴于华鼎齿轮箱连续多年亏损，连续三年未能实现预期的业绩目标，预计未来无法取得用来抵扣可弥补亏损及其他可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，因此不再确认由可弥补亏损及其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，冲回以前年度已确认的递延所得税资产，计入2023年度所得税费用1,188.07万元，同时，华鼎齿轮箱本期对存在减值迹象的固定资产进行了减值测试并计提了部分减值损失，导致华鼎齿轮箱净利润减少幅度较大。
另外，各主机厂本期增加需求的齿轮箱机型主要为体积重量较小的变速箱总成，该部分机型销售量较同期增加约63.20%，同时各主机厂本期对体积重量较大的减速器机型需求减少，该部分机型销售量较同期减少约85.19%，因此，华鼎齿轮箱本期销售量（吨）增长率低于收入增长率。
（2）补充披露华鼎齿轮箱前五名客户及供应商名称、交易数量、金额及定价依据。
回复：华鼎齿轮箱前十名客户及供应商名称、交易数量、交易金额、回款金额如下（单位：人民币元）：
前十名客户：
前十名供应商：
定价依据：
销售定价：制定产品价格时，考虑市场对公司不同产品的需求情况，提前了解目标市场的需求弹性、客户对产品价值认知和竞争对手的价格策略，在充分考虑市场需求的原则下，根据市场需求来调整交易价格。企业综合产品采购成本、制造成本、人工成本及运营过程中的成本与市场价格孰高原则制定销售价格，但部分主机厂采购量较大，付款及时等原因，对部分机型销售单价拥有定价权。
采购定价：采购价格在市场价格、招标采购等采购模式下，其交易价格公开透明。因原材料市场变动幅度较大，节约采购时间，一般采用市场价格定价。
（3）结合问题（1）和（2）、齿轮（箱）市场价格走势、相关存货减值情况、销售定价公允性、同行业可比公司情况，说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的要求。
回复：
同行业2023年度齿轮（箱）产品毛利情况（金额单位：万元）：
（备注：上表数据源自各公司2023年年度报告。）
华鼎齿轮箱近两年齿轮（箱）产品单台平均售价情况（金额单位：万元）：
从上述同行业毛利率对比，华鼎齿轮箱毛利率偏低，原因为企业销售及采购两头在外，原材料成本、人工成本、固定成本等制造成本过高，综合成本居高不下所致。
华鼎齿轮箱在与客户的定价过程中，双方根据市场最新行情，并结合采购量、付款方式协商确定实际销售价格，定价公允。由于各主机厂本期增加需求的齿轮箱机型主要为体积重量较小、单价较低的变速箱总成，此该部分机型销售量较同期增加约63.20%，部分客户因采购量大，对产品定价拥有一部分定价权，压低了该部分机型的单价，同时各主机厂本期对体积重量较大、单价较高的减速器机型需求减少，该部分机型销售量较同期减少约85.19%。综合上述，华鼎齿轮箱产品销售量虽然上升，但单台平均售价下降。
同行业2023年度存货跌价准备情况（金额单位：万元）：
（备注：上表数据源自各公司2023年年度报告。）
截至2023年末，华鼎齿轮箱存货账面余额为5,666.94万元，存货跌价准备余额为4,208.54万元。存货跌价准备余额占存货账面余额比例较高，是因为工程机械行业结构的不断调整，华鼎齿轮箱以前年度为客户定制的齿轮产品随着市场经济的发展和市场需求升级，销售逐渐无市场，继续生产已无价值，导致积压。因此，华鼎齿轮箱于以前年度按此类存货的评估价值与账面价值的差额计提了减值准备。
华鼎齿轮箱的产品销售，属于在某一时点履行履约义务，华鼎齿轮箱履行了合同中的履约义务，即根据合同约定将产品交付给购货方，且客户已验收合格并确认收货后，在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。根据公司会计政策，华鼎齿轮箱业务收入确认的具体方法为：销售商品业务，以商品发出、获取索取价款的凭证作为收入确认的时点。华鼎齿轮箱相关收入确认符合《企业会计准则》的要求。
3.关于机床业务。公告显示，你公司于2020年12月、2021年9月及2023年12月，将主营机床业务的子公司青海华鼎重型机床有限责任公司（以下简称华鼎重型）、青海青重机床制造有限责任公司（以下简称青重机床）、青海青一数控设备有限公司（以下称青一数控）分别作价1.90亿元、1.15亿元及379.39万元对外转让。年报称公司将不再生产机床产品，不再涉及机床营业范围。关注到，2023年度，公司机床业务营业收入0.35万元，同比减少69.40%。机床业务毛利率连续两年大幅下滑后仅为0.93%。
请公司：（1）华鼎重型相关交易尚有0.57亿元的股权转让款未收回，目前已逾期。请公司列表披露处置三家子公司的相关股权处置价款回收情况或追偿措施、往来款项的收回情况、担保及解除情况。
回复：三家子公司的相关股权处置价款回收情况：
单位：人民币万元
截至2023年末，公司转让华鼎重型股权应收青海祥馨同佳建设工程有限公司（下称“祥馨同佳”）股权转让款5,700.00万元。公司于2024年4月9日、4月10日分别收到祥馨同佳股权转让款350.00万元和150.00万元。截至本函回复日，公司应收祥馨同佳股权转让款余额5,200.00万元。未收到尾款的原因为：2020年8月公司成立青重机床，承续华鼎重型的经营业务，2020年12月出售华鼎重型股权后计划将青重机床搬迁至青海华鼎西宁装备园区，公司预算的搬迁投资为人民币8700余万元。2021年6月天水星火机床有限责任公司有意向收购青重机床100%股权，根据青海华鼎的产业调整，鉴于搬迁青重机床的投资较大，公司研判认为出售青重机床股权更有利于青海华鼎的利益，经各方多次协商，于2021年9月28日公司与天水星火机床有限责任公司签订了《关于青海青重机床机制造有限责任公司的股权转让协议》。协议签订后将青重机床搬迁至青海华鼎装备园区的方案予以取消，继续占用华鼎重型土地厂房生产经营，等待直接搬迁至天水星火机床有限责任公司经营地甘肃省天水市，公司因此未能在原定时间将原华鼎重型的土地房产交付于祥馨同佳。由于仍占用华鼎重型经营场地，祥馨同佳亦未支付全部股权转让款。经公司与祥馨同佳协商，剩余30%股权转让款待青重机床搬迁完成后支付。青重机床于2023年10月搬迁完毕，后因华鼎重型所在地政府将对此地块进行征收，从而导致未支付完成。目前公司正在与祥馨同佳积极协商清偿余款事宜，同时公司最终不排除使用法律手段维护公司利益。
截至2023年末，公司转让青重机床股权转让款已全部收回。
截至2023年末，公司转让青一数控股权应收青一机数控机床（江苏）有限公司股权转让款151.756万元，该款项于2024年3月29日已收到。截至本函回复日，公司转让青一数控的股权转让款已全部收回，另外，公司为青一数控提供担保的余额为300.00万元，该余额为公司出售青一数控100%股权工商变更前的发生额。
除根据青一数控《收购协议》，受让方确保在上述担保到期日解除公司为青一数控提供的全部担保责任外，其余的均已解除。
（2）补充披露机床业务近两年前五名客户及供应商名称、交易背景及关联关系、交易品类及金额，并说明机床业务毛利率持续下滑的原因。
回复：机床业务近两年前十名客户及供应商情况（单位：人民币元）：
2023年度机床业务前十名客户名称、交易金额、回款金额：
2022年度机床业务前十名客户名称、交易金额、回款金额：
2023年度机床业务前十名供应商名称、交易金额：
2022年度机床业务前十名供应商名称、交易金额：
机床业务毛利率持续下滑的原因：一是近几年公司机床产品产量明显下降、涉及机床产品的固定资产占比较高，导致单位产品分摊的折旧、车间管理人员工资等固定费用较高；二是人工成本上升；三是机床产品原材料成本占比达75%以上，近几年受原材料价格的不断上涨，以及由于资金短缺、采购批量小致使采购成本整体偏高；四是公司生产机床主要经营地位于青海地区，相关配套产业较差，采购和销售两头在外，近几年随着运输成本的不断上升，无形中增加了8%至10%以上的机床营业成本；五是原材料价格持续居高不下，机械产品销售价格上涨乏力，在低价竞争的恶劣市场环境下，公司产品成本不具备价格竞争优势，同时在销售规模下降的情况下，毛利额难以覆盖期间费用。
二、关于内部控制
4.年报及相关公告显示，实际控制人的附属企业及其他关联方2023年度存在非经营性占用公司资金情形，累计发生金额为2,679.90万元。截止2023年12月31日，相关方已归还前述非经营性占用资金本金。年审会计师对公司出具了带强调事项段的内部控制审计报告，认为公司未按照制度严格履行决策程序，相关内部控制存在缺陷。你公司表示，已对相关内部控制缺陷实施了整改措施。
请公司：（1）列表逐项说明上述占用款项的形成背景及过程、占用时间、发生的业务环节及责任人员、归还时间及归还方式。
回复：
一、广州鼎康医疗器械科技有限公司的业务情况（备注：以下金额均为含税金额）
为增加上市公司盈利能力，2023年5月公司占比70%与广州市南方医康生物科技有限公司（下称“南方医康”）占比30%联合成立广州鼎康医疗器械科技有限公司（下称“广州鼎康”）。
成立初期，为增加上市公司利润，南方医康组建了业务销售团队，筹划以6.18为主题的大型营销活动，聘请多个网红、明星直播带货，预计通过此活动在6月份产生总销售额达3000万（含税金额）元。为了达到以上销售目标，签订了如下采购业务：
（1）与广州慈康生物科技有限公司贸易业务
广州鼎康为此大型活动积极采购洗发露、护发素、沐浴露、保湿霜等护肤品，广州鼎康与广州慈康生物科技有限公司（以下简称“广州慈康”）于2023年5月29日和2023年5月31日分别签订两份采购合同，采购合同金额分别为890万元和1,760万元（其中1,760万元的采购合同签订后未实际执行），合计2,650万元。于2023年5月31日与广州雅贝恩贸易有限公司（以下简称“雅贝恩”）签订一份采购合同，采购产品为透亮面膜等，合同总额1,950万元。（广州慈康和雅贝恩的法定代表人为同一人肖小峰），并在6月1日和6月5日分4笔共支付货款2,100万元，其中2,000万元由第三方于广州鼎康支付当日转付给公司实控人控制公司安吉十样锦企业管理合伙企业（有限合伙），另外100万元由第三方于6月14日转付给安吉驰阳科技产业发展合伙企业（有限合伙）。因具体实施6.18过程中，本次活动未能达到预期，取消了部分订单，于6月29日退回货款1,300万元，另外800万元货款继续做业务。因业务进展缓慢，截至2023年12月31日，共收货120万元，销售125万元，毛利5万元，广州慈康于2023年12月11日将未交货680万元采购款全部退回广州鼎康。
前述款项的情况如下：
（2）与平则匡正生物科技（天津）有限公司贸易业务
2023年5月和6月，广州鼎康与平则匡正生物科技（天津）有限公司（下称“天津平则”）签订了关于产品黄金燕窝多肽眼膜、眼霜的采购合同501.6万元，并先后多笔转入天津平则合计450万元货款。因天津平则实际向南方医康采购，天津平则将广州鼎康转入的货款转入南方医康436.50万元。截至2023年12月31日，天津平则共向广州鼎康交货423.7万元，退回货款26.3万元，广州鼎康实现销售472.47万元，毛利48.77万元。
前述款项的情况如下：
以上自广州鼎康资金流出的业务审批及责任人员为吴伟。
二、广州天香供应链有限公司的业务情况（备注：以下金额均为含税金额）
为拓展上市公司业务转型新方向，公司于2023年6月成立全资子公司广州天香供应链有限公司（下称“广州天香”），用于美容护理功能冲脉全息调理仪及其附加产品赋源养护套盒的采购销售。
（1）与广州亿姿美美容仪器有限公司贸易业务
广州天香于2023年7月18日与广州亿姿美美容仪器有限公司（下称“广州亿姿美”）签订采购合同，采购1000台美容护理功能冲脉全息调理仪，采购金额1,800万元，首期执行30%，300台调理仪，共540万元。为保证资金安全，按照合同约定，广州天香于2023年7月21日和7月28日共支付540万元到山东飞得更高文化传播有限公司（下称“飞得更高”）银行账户，飞得更高于2023年7月21至24日转付给广州亿姿美90万元，于2023年11月13日转付广州亿姿美180万元，其余270万元存放在飞得更高银行账户。
因广州亿姿美生产的第一批150台调理仪销售缓慢，经广州天香与生产厂家协商，第二批150台暂缓生产，因此，飞得更高于2023年12月13日退回广州天香270万元。截至2023年12月31日，广州天香实际收货270万元，实现销售5.76万元，毛利0.36万元。
前述款项的情况如下：
（2）与广东海通药业有限公司贸易业务
广州天香于2023年8月21日与广东海通药业有限公司（下称“广东海通药业”）签订采购合同，向其采购冲脉全息调理仪附加产品-赋源养护套盒，采购金额480万元，实际付款总额435.2万元，广东海通药业期间从公司实控人龙池牡丹实业有限公司下属全资子公司菏泽谷雨牡丹生物科技有限公司采购牡丹籽油作为精油原料，遂将收到货款中的396万元转给菏泽谷雨牡丹生物科技有限公司，用于采购牡丹籽油作为精油原料。因业务进展缓慢，精油销售未能如期完成，截至2023年12月31日，总共交货31.6万元产品，收到客户销售款50.88万元，剩余403.6万元采购款于2023年12月28至30日由广东海通药业退回给广州天香。
前述款项的情况如下：
以上自广州天香资金流出的业务审批及责任人员为吴伟。
（2）补充说明内部控制缺陷涉及业务的整改情况。
回复：根据公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青海华鼎2023年度内部控制评价报告》，前述业务属于非财务报告内部控制一般缺陷。
在检查核实发现问题后，公司就本次发现的问题的严重性对相关人员进行了传达并进行了批评教育，并从公司内控内审出发，就本次检查查出的问题进行深查和整改，坚决杜绝此类事情的再次发生，具体整改措施如下：
（一）公司对实控人控制的企业及其他关联方根据资金占用金额、资金占用天数按6%的年化利率进行利息收取。
（二）定期定时开展公司全体各级员工加强相关法律法规和各项证券监管规则的学习，提升全员守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责。组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员按照监管部门的要求参加有关证券法律法规、最新监管政策培训。
（三）为防止资金占用情况的发生，公司内审内控部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪。将进一步加强公司及全资、控股子公司的资金管理与监督，按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件，继续完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，促进公司长期健康可持续发展。
（3）你公司应当切实提升内部控制有效性，保障公司及中小股东利益。
回复：公司将在今后的工作当中不断提升和完善内部控制有效性，保障公司及中小股东利益。
三、关于对外投资事项
5.关于出资设立子公司。年报显示，2023年5月，公司与第三方广州市南方医康生物科技有限公司（以下简称南方医康）成立控股子公司广州鼎康医疗器械科技有限公司（以下简称鼎康医疗），公司出资700万元，持股70%。2024年3月22日，公司将鼎康医疗70%的股权进行了出售。关注到，鼎康医疗法定代表人为你公司董事吴伟，吴伟和南方医康报告期内存在非经营性占用情形，金额合计296.30万元。此外，2023年6月，公司分别设立深圳雅华供应链有限公司及广州天香供应链有限公司。请公司补充披露：（1）结合主营业务开展情况，补充披露鼎康医疗设立后的资金具体使用情况，设立后又进行处置的具体原因，是否存在流向控股股东及关联方的情况。
回复：广州鼎康医疗器械科技有限公司成立后资金具体使用情况如下：
因鼎康医疗成立后业务进展缓慢，未能达到预期，同时为了坚决杜绝资金占用事项的再次发生，公司于2024年3月22日按鼎康医疗2023年末账面净资产882.86万元为基准以现金方式将所持有的鼎康医疗70%股权进行了协议转让，受让方为李其民，处置价款为694.50万元。截至2024年3月31日，鼎康医疗往来款已全部收回，同时本次股权转让款全部收到，公司没有因出售股权导致实质性的损失。
（2）设立上述供应链公司的主要考虑及后续业务发展情况。
回复：1、为拓展公司业务转型新方向，于2023年6月，公司与第三方深圳市澜熙实业有限公司（下称:“深圳澜熙”）成立控股子公司深圳雅华供应链有限公司（下称“深圳雅华”），注册资本1,000万元，公司出资510万元，占成立公司注册资本的51%，深圳澜熙出资490万元，占成立公司注册资本的49%。截至本函回复日，公司及深圳澜熙尚未对深圳雅华实缴注册资本，深圳雅华尚未运营。
2、公司于2023年6月成立全资子公司广州天香供应链有限公司，用于冲脉全息调理仪保健仪器及其附加产品赋源养护套盒的采购销售。
后续，公司对以上公司开展业务收尾后，不排除将对深圳雅华、广州天香进行处置或注销。
6.关于投资私募基金。你公司私募基金投资的相关金融资产期初余额1,544.19万元，本期公允减值减少513.98万元。其中，对珠海和谐康腾投资企业（有限合伙）投资1000万元。此外，2019年，你公司公告称，出资3900万元设立参与宁波晶睿华创创业投资企业（有限合伙），合伙期限5年已到期。请公司：（1）列表披露私募股权投资的投资金额、目前进展、本期收益情况。
回复：公司私募股权投资的情况见下表：（单位：人民币元）
（2）补充披露上述股权投资的资金流向，是否存在流向实际控制人及关联方的情形。
回复：公司对珠海和谐康腾投资企业（有限合伙）的投资流向至上海腾瑞制药股份有限公司用于采购等日常开支，不存在流向实际控制人及关联方的情形。
四、其他事项
7.关于固定资产减值。年报显示，你公司计提固定资产减值0.47亿元，同比大幅增加。请公司根据《编报规则第15号》第十九条，补充披露固定资产可回收金额测算的具体过程，包括对相关资产可变现净值确定依据、关键参数选取等。
回复：公司本期计提固定资产准备减值主要包括上市公司本部、青海华鼎齿轮箱有限责任公司（下称“华鼎齿轮箱”）、青海聚能热处理有限责任公司（下称“聚能热处理”）、青海青一数控设备有限公司（下称“青一数控”）。公司聘请了具有证券评估资质的资产评估机构银信资产评估有限公司对上市公司本部、华鼎齿轮箱和聚能热处理固定资产的可收回金额进行了确定，并出具了银信评报字（2024）第N00019号、银信评报字（2024）第N00021号、银信评报字（2024）第N00022号资产评估报告。公司聘请了具有证券评估资质的资产评估机构北京中和谊资产评估有限公司对青一数控固定资产的可收回金额进行了确定，并出具了中和谊评报字（2023）第10137号资产评估报告。
1、上市公司本部本期计提准备减值的固定资产主要包括工业用途的房地产、机器设备。根据银信评报字（2024）第N00019号评估报告：
评估方法：
根据本次评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，本次评估所选用的价值类型为可收回金额。结合委估资产特点和资料收集情况，本次采用公允价值减去处置费用后的金额确定委估资产的可收回金额，即：
可收回金额=公允价值-处置费用
（1）房屋建筑物公允价值的确定
本次评估的房地产为工业用途的房地产，因该区域内没有工业房屋建筑物市场交易案例，故一般采用重置成本法；本次评估采用重置成本法合理地确定委估房屋建筑物公允价值。
本次评估采用重置成本法合理地确定委估房屋建筑物的公允价值。
基本计算公式为：公允价值＝重置价值×成新率
A、重置价值的确定
重置价值＝建安工程费用+专业费用+资金成本+开发利润
建安工程费用可分别采用概预算编制法、预决算调整法、类比法等方法加以确定。
概预算编制法即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概预算的方法，当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建筑造价的工程项目，直接引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内容，或者进行适当微调，故亦视同为概预算编制法。
预决算调整法即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取费规定，或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用原决算工程量，或者进行适当修改后，套用现行预算定额及取费标准计算工程造价方法。
类比法即在评估中通过可靠的途径，如利用同类型工程单方建筑造价或地方造价管理部的公布的建筑单方造价等作为依据，计算被估项目单方造价的方法，但房屋建筑物建造日期、层数、层高、跨度、跨数、装修、设备等和选择的案例有差别时则应进行调整，以调整后的建筑单方造价计算评估对象的单方造价。
关于专业及其他费用，根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定。
资金成本，按照央行2023年12月20日公布的金融机构贷款利率表计算取银行一年期内贷款利率LPR为3.45%，建安工程费、专业费用在建筑工期内均匀投入，确定资金成本。
开发利润，委估建筑物本次评估参考“2023年企业绩效评价标准值”中成本利润率数值进行测算。
B、关于成新率的计算
本次评估成新率的测定采用年限法、勘察鉴定法来确定的。
首先根据建筑物寿命年限和已使用年限按年限法计算出年限成新率；然后评估师进入现场，根据“房屋完损等级评定标准”对建筑物逐一进行实地勘察，对建筑物的结构、装修和设施等组成部分的完好程度进行鉴定，以百分制评分，打出鉴定率；综合得出该建筑物的成新率。
年限法成新率计算公式：
年限成新率＝尚可使用年限/（已经使用年限+尚可使用年限）
综合成新率=勘察鉴定成新率×60%+耐用年限法成新率×40%。
（2）机器设备公允价值的确定
结合委估设备特点和资料收集情况，采用成本法和市场法确定其公允价值。
成本法：
设备公允价值=重置全价×成新率-拆除费用
1）重置价格的确定
重置全价由评估基准日时点相同设备的（或经调整的相近设备的）现行市场价格（不含税）和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，即：
重置全价=重置现价（不含税）＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
=重置现价（不含税）×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
重置全价一般包括：设备购置价、运费、安装工程费及其他费用和资金成本等。
设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价（不含税）+运费+安装费+前期及其他费用+资金成本
设备通过向生产制造厂或有关销售厂商询价等取得；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
本次评估重置全价为不含税价（增值税）。
本次机器设备评估的目的为资产减值测试，同时现场与企业沟通和了解，企业要求委估机器设备按移地处置进行；故本次机器设备评估按移地处置进行评估，在完成处置后需进行拆除，故本次评估不计运费、设备基础费、安装调试费、前期费用及资金成本等，并扣除拆除费用。
2）成新率的确定
一般设备成新率采用年限法，确定计算公式为：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对重点、关键设备成新率的确定，采用年限法理论成新率和技术测定法成新率，并对年限法和技术测定法计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。其计算公式为：
综合成新率=年限法成新率×40%+技术测定成新率×60%。
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、环境条件诸因素进行分析后综合确定。
对购置和启用日期较久远的机器设备，因临近或超过其经济使用年限，年限成新率已经不再适用；同时委估设备现场处于正常使用状态中，评估人员通过现场对设备的实际运行情况进行判断并确定设备现场成新率后再评定估算。
3）拆除费的确定
本次评估的拆除费设备参照《资产评估常用数据与参数手册》来计算确定。
（3）处置费用的确定
鉴于房屋建筑物和土地使用权的处置必须整体一起处置，其处置费用必须一起测算，因此合并评估其公允价值减去处置费用后的净额。本次处置费用考虑了交易过程产生的印花税以及交易过程中产生的为使资产达到可销售状态所发生的其他交易费用等费用。
评估结论：
在本报告所揭示的评估假设基础上，青海华鼎实业股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的资产可收回金额不低于20,797.89万元。其中，所涉及的固定资产可收回金额不低于5,375.00万元。
公司基于上述评估结论于本期计提固定资产准备减值2,320.79万元。
2、华鼎齿轮箱本期计提准备减值的固定资产主要包括工业用途的房地产。根据银信评报字（2024）第N00021号评估报告：
评估方法：
根据本次评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，本次评估所选用的价值类型为可收回金额。结合委估资产特点和资料收集情况，本次采用公允价值减去处置费用后的金额确定委估资产的可收回金额，即：
可收回金额=公允价值-处置费用
（1）房屋建筑物公允价值的确定
本次评估的房地产为工业用途的房地产，因该区域内没有工业房屋建筑物市场交易案例，故一般采用重置成本法；本次评估采用重置成本法合理地确定委估房屋建筑物公允价值。
本次评估采用重置成本法合理地确定委估房屋建筑物的公允价值。
基本计算公式为：公允价值＝重置价值×成新率
A、重置价值的确定
重置价值＝建安工程费用+专业费用+资金成本+开发利润
建安工程费用可分别采用概预算编制法、预决算调整法、类比法等方法加以确定。
概预算编制法即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概预算的方法，当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建筑造价的工程项目，直接引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内容，或者进行适当微调，故亦视同为概预算编制法。
预决算调整法即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取费规定，或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用原决算工程量，或者进行适当修改后，套用现行预算定额及取费标准计算工程造价方法。
类比法即在评估中通过可靠的途径，如利用同类型工程单方建筑造价或地方造价管理部的公布的建筑单方造价等作为依据，计算被估项目单方造价的方法，但房屋建筑物建造日期、层数、层高、跨度、跨数、装修、设备等和选择的案例有差别时则应进行调整，以调整后的建筑单方造价计算评估对象的单方造价。
关于专业及其他费用，根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定。
资金成本，按照央行2023年12月20日公布的金融机构贷款利率表计算取银行一年期内贷款利率LPR为3.45%，建安工程费、专业费用在建筑工期内均匀投入，确定资金成本。
开发利润，委估建筑物本次评估参考“2023年企业绩效评价标准值”中成本利润率数值进行测算。
B、关于成新率的计算
本次评估成新率的测定采用年限法、勘察鉴定法来确定的。
首先根据建筑物寿命年限和已使用年限按年限法计算出年限成新率；然后评估师进入现场，根据“房屋完损等级评定标准”对建筑物逐一进行实地勘察，对建筑物的结构、装修和设施等组成部分的完好程度进行鉴定，以百分制评分，打出鉴定率；综合得出该建筑物的成新率。
年限法成新率计算公式：
年限成新率＝尚可使用年限/（已经使用年限+尚可使用年限）
综合成新率=勘察鉴定成新率×60%+耐用年限法成新率×40%。
（2）处置费用的确定
鉴于房屋建筑物和土地使用权的处置必须整体一起处置，其处置费用必须一起测算，因此合并评估其公允价值减去处置费用后的净额。本次处置费用考虑了交易过程产生的印花税以及交易过程中产生的为使资产达到可销售状态所发生的其他交易费用等费用。
评估结论：
在本报告所揭示的评估假设基础上，青海华鼎实业股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的青海华鼎齿轮箱有限责任公司所持有的资产可收回金额不低于8,614.57万元。其中，所涉及的青海华鼎齿轮箱有限责任公司所持有的固定资产可收回金额不低于6,593.42万元。
华鼎齿轮箱基于上述评估结论于本期计提固定资产准备减值883.36万元。
3、聚能热处理本期计提准备减值的固定资产主要包括工业用途的房地产。根据银信评报字（2024）第N00022号评估报告：
评估方法：
根据本次评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，本次评估所选用的价值类型为可收回金额。结合委估资产特点和资料收集情况，本次采用公允价值减去处置费用后的金额确定委估资产的可收回金额，即：
可收回金额=公允价值-处置费用
（1）房屋建筑物可收回金额
本次评估的房地产为工业用途的房地产，因该区域内没有工业房屋建筑物市场交易案例，故一般采用重置成本法；本次评估采用重置成本法合理地确定委估房屋建筑物公允价值。
本次评估采用重置成本法合理地确定委估房屋建筑物的公允价值。
基本计算公式为：公允价值＝重置价值×成新率
A、重置价值的确定
重置价值＝建安工程费用+专业费用+资金成本+开发利润
建安工程费用可分别采用概预算编制法、预决算调整法、类比法等方法加以确定。
概预算编制法即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概预算的方法，当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建筑造价的工程项目，直接引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内容，或者进行适当微调，故亦视同为概预算编制法。
预决算调整法即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取费规定，或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用原决算工程量，或者进行适当修改后，套用现行预算定额及取费标准计算工程造价方法。
类比法即在评估中通过可靠的途径，如利用同类型工程单方建筑造价或地方造价管理部的公布的建筑单方造价等作为依据，计算被估项目单方造价的方法，但房屋建筑物建造日期、层数、层高、跨度、跨数、装修、设备等和选择的案例有差别时则应进行调整，以调整后的建筑单方造价计算评估对象的单方造价。
关于专业及其他费用，根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定。
资金成本，按照央行2023年12月20日公布的金融机构贷款利率表计算取银行一年期内贷款利率LPR为3.45%，建安工程费、专业费用在建筑工期内均匀投入，确定资金成本。
开发利润，委估建筑物本次评估参考“2023年企业绩效评价标准值”中成本利润率数值进行测算。
B、关于成新率的计算
本次评估成新率的测定采用年限法、勘察鉴定法来确定的。
首先根据建筑物寿命年限和已使用年限按年限法计算出年限成新率；然后评估师进入现场，根据“房屋完损等级评定标准”对建筑物逐一进行实地勘察，对建筑物的结构、装修和设施等组成部分的完好程度进行鉴定，以百分制评分，打出鉴定率；综合得出该建筑物的成新率。
年限法成新率计算公式：
年限成新率＝尚可使用年限/（已经使用年限+尚可使用年限）
综合成新率=勘察鉴定成新率×60%+耐用年限法成新率×40%。
（2）处置费用的确定
鉴于房屋建筑物和土地使用权的处置必须整体一起处置，其处置费用必须一起测算，因此合并评估其公允价值减去处置费用后的净额。本次处置费用考虑了交易过程产生的印花税以及交易过程中产生的为使资产达到可销售状态所发生的其他交易费用等费用。
评估结论：
在本报告所揭示的评估假设基础上，青海华鼎实业股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的青海聚能热处理有限责任公司所持的资产可收回金额不低于3,809.66万元。其中，所涉及的青海聚能热处理有限责任公司所持有的固定资产可收回金额不低于2,162.61万元。
聚能热处理基于上述评估结论于本期计提固定资产准备减值1,461.13万元。
4、青一数控本期计提准备减值的固定资产主要包括机器设备、电子设备。根据中和谊评报字（2023）第10137号评估报告：
评估方法：
根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法和市场法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1.重置全价的确定
(1)机器设备本次评估的机器设备为企业生产经营用的专用设备，市场上没有与其相同可比的设备交易活动和出租情况，因此市场法和收益法不适用；结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。
机器设备的重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费、资金成本构成。
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+设备基础费+资金成本
①设备购置价通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考虑其价格可能的下浮幅度，以及设备改造的成本费用，确定设备的现行市场价格；采用替代的方法确定设备的现行市场价格，对一些老旧或无法查到现行市场价格，但已出现替代的设备，按照评估的替代性原则，经过技术含量和功能差别的分析比较，合理确定设备的现行市场价格；
②运杂费设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时，则不计运杂费。
③安装调试费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对无须安装的设备，不考虑安装调试费。
④设备基础费资产评估专业人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。对无须基础的设备，不考虑设备基础费。
⑤资金成本：资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费和工程建设其他费用，根据合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。合理建设工期依据该工程的工程量的大小、建设项目相关规定以及行业惯例确定。贷款利率根据评估基准日中国人民银行公布的贷款利率确定，资金按均匀投入考虑，
即：资金成本=(设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+工程建设其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2对工程建设期不超过半年的，不考虑资金成本。
(2)电子设备
电子设备的购置价主要通过市场调研和询价确定。通常商家送货上门，且多数电子设备购置时间较短，即购即用，不需要专门安装。故重置时不计运杂费和安装调试费，直接由购置价（不含税）确定重置全价：重置全价=购置价（不含税）对于购置时间较早，市场上无相似型号，但尚能正常使用的电子设备，采用市价法评估，直接参照当地二手相近设备的市场价格确定其评估值。2.成新率的确定
(1)机器设备的成新率
由于此次机器设备购买时间较长，其购置时间无法进行追溯，故本次以勘察成新率确定其成新率。
勘察成新率是评估人员对委估设备进行现场勘查，了解其工作环境、外观及完整性、技术状况、利用率与负荷率、维护保养及技术改造情况等后，对其主要价值组成部分设定权重并对各组成部分的状况进行打分综合确定成新率。
(2)电子设备的成新率采用年限法和现场打分法按40%，60%比例加权求和综合确定电子设备成新率。成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%其中：年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%采用市场法评估，直接按二手市场价格确定评估值的设备，不再计算成新率。
3.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
评估结论：
经采用资产基础法评估，青海青一数控设备有限公司在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为2,936.69万元，评估价值为3,029.58万元，增值92.89万元，增值率为3.16%。其中，所涉及的青一数控所持有的固定资产评估值为353.18万元。
青一数控基于上述评估结论于本期计提固定资产准备减值65.87万元。
8.关于其他经营性支出。本年度，你公司支付与其他经营活动有关的现金流出同比大幅增加至1.15亿元，主要为往来款项的支付。请公司补充披露上述资金主要流向、收款方名称及关联关系。
回复：本年度公司支付与其他经营活动有关的现金流出主要包括：
单位：人民币万元
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二四年六月十三日
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