安琪酵母股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议公告|安琪酵母_新浪财经

　　证券代码：600298 证券简称：安琪酵母临2024-062号

　　安琪酵母股份有限公司

　　第九届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2024年5月30日以电话及邮件的方式发出召开第九届董事会第二十九次会议的通知。会议于2024年6月2日以现场和通讯相结合的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名，会议由董事长熊涛主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

　　本次会议审议了相关议案并进行了逐项表决，其中议案二至五表决时关联董事王悉山回避表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《安琪酵母股份有限公司章程》《安琪酵母股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于调整公司内部组织机构的议案

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2024-064号”公告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　2024年6月2日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了本议案，7票同意，0票反对，0票弃权，同意提交董事会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（临2024-065号）。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）关于公司《2024年限制性股票激励计划管理办法》的议案

　　2024年6月2日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了本议案，7票同意，0票反对，0票弃权，同意提交董事会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　2024年6月2日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了本议案，7票同意，0票反对，0票弃权，同意提交董事会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划），公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次激励计划相关的事项，包括但不限于以下内容：

　　1.授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　3.授权董事会向符合条件的激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　4.授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　6.授权董事会办理本次激励计划相关事项的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司本次激励计划、办理因回购注销而修改《公司章程》以及变更注册资本等工商变更登记事宜；

　　7.授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　8.授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他文件；

　　9.授权董事会可根据实际情况剔除或更换对标企业样本；

　　10.授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　11.授权董事会根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　12.授权董事会为本次激励计划的实施聘任财务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；

　　13.提请股东大会同意，上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使；

　　提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　安琪酵母股份有限公司董事会

　　2024年6月3日

　　证券代码：600298 证券简称：安琪酵母临2024-063号

　　安琪酵母股份有限公司

　　第九届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2024年5月30日以电话及邮件的方式发出召开第九届监事会第二十八次会议的通知，会议于2024年6月2日在公司五楼会议室召开，本次会议由监事会主席李林主持，会议应到监事3名，实到监事3名。

　　本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《安琪酵母股份有限公司章程》《安琪酵母股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，会议决议有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于调整公司内部组织机构的议案

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2024-064号”公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　监事会核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司第九届监事会第二十八次会议相关事项的核查意见》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）关于公司《2024年限制性股票激励计划管理办法》的议案

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）关于核查公司《2024年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》的议案

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　安琪酵母股份有限公司监事会

　　2024年6月3日

　　证券代码：600298 证券简称：安琪酵母临2024-064号

　　安琪酵母股份有限公司

　　关于调整公司内部组织机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年6月2日，安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）召开了第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十八次会议审议批准了《关于调整公司内部组织机构的议案》。

　　根据公司战略发展与经营管理需要，进一步优化管理结构，提升管理水平和运营效率，对公司部分内部组织机构进行调整，设立生物营养运营中心，具体方案如下：

　　新设生物营养运营中心，整合动物营养事业部、植物营养与保护事业部、水产营养事业部、微生物营养事业部财务、订单、人事、行政、策划设计、电商等公共职能，相关人员调整至该运营中心统一管理。上述四个事业部的销售、业务支持职能仍然保留在原部门。

　　本次组织机构调整不会对公司生产经营活动产生重大影响。调整后的公司组织机构图详见附件。

　　特此公告。

　　安琪酵母股份有限公司董事会

　　2024年6月3日

　　附件安琪酵母股份有限公司组织机构图

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　　证券代码：600298 证券简称：安琪酵母临2024-065号

　　安琪酵母股份有限公司

　　2024年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：从二级市场回购的本公司A股普通股股票

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予的限制性股票数量为1,189万股，约占目前公司股本总额86,866.9779万股的1.37%

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）公司近三年业绩情况

　　■

　　注：计算净资产现金回报率时，采用剔除有效期内公司所有股权激励计划的股份支付费用影响后利润总额为核算口径。

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　1.董事会构成

　　■

　　2.监事会构成

　　■

　　3.高级管理人员构成

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称《规范通知》）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）（以下简称《102号文》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称《工作指引》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件以及《安琪酵母股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定2024年限制性股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本计划采用限制性股票作为激励工具。

　　（二）标的股票来源

　　本计划所涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　公司分别于2023年11月20日、2023年12月6日召开了第九届董事会第二十三次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司在股东大会审批通过后的12个月内，使用不低于人民币3.8亿元（含），不超过4.8亿元（含）的资金，以不超过45元/股的价格从二级市场回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。

　　公司于2024年6月1日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，截至2024年5月31日，公司已累计回购股份10,944,008股，占公司目前总股本868,669,779股的1.2599%，回购成交的最高价为36.54元/股、最低价为31.50元/股，已支付的资金总额为人民币380,024,279.76元（不含印花税及交易佣金等费用）。

　　四、限制性股票计划拟授予的权益数量

　　本计划拟授予的限制性股票数量为1,189万股，约占目前公司股本总额86,866.9779万股的1.37%。

　　本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

　　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1.激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《102号文》《工作指引》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2.激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为实施本计划时在任的董事、高级管理人员、核心技术人员及管理骨干。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。

　　（二）激励对象的人数

　　本计划授予的激励对象为1,006人，约占公司当前员工总人数的9.03%。包括：

　　1.公司董事、高级管理人员;

　　2.公司核心技术人员、管理骨干。

　　本计划激励对象不包括上市公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

　　所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

　　（三）限制性股票分配情况

　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1.本计划激励对象未参与其他任何一家上市公司的股权激励计划，激励对象中不含持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。3.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。4.在限制性股票授予登记完成前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。5.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　激励对象名单详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《安琪酵母股份有限公司2024年度限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　六、授予价格、行权价格及确定方法

　　（一）授予价格

　　本计划授予的限制性股票的授予价格为每股15.41元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.41元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　（二）授予价格的确定方法

　　本计划授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

　　1.本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；

　　2.本计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价。

　　七、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　（一）本计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本计划的授予日

　　授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　1.公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；

　　4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）本计划的限售期

　　自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（四）本计划的解除限售安排

　　本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（五）本计划的禁售期

　　本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任董事或高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　4.在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、获授权益、解除限售的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2．激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　3.公司业绩考核要求

　　本计划限制性股票分三期解除限售，解除限售的考核年度为2024-2026年，上市公司对激励对象分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1.上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA=利润总额+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出。2.在计算EOE时，采用剔除有效期内公司所有股权激励计划的股份支付费用影响后利润总额为核算口径。3.在本计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则在计算EOE时可剔除该等行为引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

　　4．解除限售考核对标企业的选取

　　按照中国证监会行业分类，安琪酵母属于“食品制造业”，本次从食品制造业中选取与公司具有可比性的A股上市公司23家（不含“安琪酵母”）作为对标企业，且不包含ST、*ST企业，对标企业列表如下：

　　■

　　若在年度考核过程中，对标企业发生退市、主营业务重大变化或由于收并购、进行重大资产重组等导致数据不可比时，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会备案。本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除被收购资产对企业利润规模的影响。

　　5．激励对象个人层面考核

　　激励对象个人考核按照公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的考核评价结果确定当年度的解除限售额度，激励对象个人当年实际可解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　不同的考核评价结果对应不同的绩效考核系数：

　　■

　　因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）的孰低值回购处理。

　　6．考核指标的科学性和合理性说明

　　本计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。本计划公司层面业绩考核指标选取净资产现金回报率（EOE）、主营业务收入增长率、资产负债率三个指标，这三个指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体现，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。

　　公司是专业从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国家重点高新技术企业、上市公司，亚洲第一、全球第二大酵母公司。本激励计划选取净资产现金回报率（EOE）旨在衡量公司运用自有资本的效率，综合性较强，能够科学地反映项目建设期公司盈利情况；主营业务收入增长率指标能够充分衡量公司经营状况和市场占有能力，可用来判断公司主营业务的竞争力和持续发展能力；资产负债率是衡量公司经营风险的重要指标，控制财务风险和经营风险符合公司高质量的发展需要。选取上述业绩考核指标有利于进一步激励公司干部员工关注企业平稳高质量发展、聚焦核心业务能力提升、控制财务风险和经营风险，推动公司实现“十四五”“十五五”十年跨越发展，加快实现打造“全球第一酵母企业，国际一流生物技术公司”的宏伟愿景。

　　公司在综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司未来战略规划、用人需求、符合企业发展状况的中长期激励机制建立等相关因素的基础上，设定了前述业绩考核指标。在行业竞争日趋激烈、公司业务转型升级、人力资本的重要性日益凸显的背景下，本激励计划的考核指标同时兼顾了压力与动力，本计划业绩目标的设置在具备可行性的基础上，兼具一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。

　　九、限制性股票数量和价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2.配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3.缩股