证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2024-087
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 首次授予日：2024年5月8日
● 首次授予的限制性股票上市日：2024年5月31日
● 首次授予登记人数：106人
● 首次授予登记数量：228.50万股，占登记前公司总股本的1.43%
● 首次授予价格：11.00元/股
● 股票来源：公司二级市场回购的本公司A股普通股股票
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”、“运机集团”）完成了2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予登记工作，具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年4月8日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。
（二）2024年4月8日至2024年4月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次首次授予激励对象名单提出的问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，至公示期满，公司监事会未收到其他任何组织或个人对本次首次授予激励对象提出的任何异议。2024年4月17日晚，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024年4月22日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年5月8日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、限制性股票首次授予登记的具体情况
（一）首次授予日：2024年5月8日
（二）首次授予登记数量：228.50万股
（三）股票来源：公司二级市场回购的本公司A股普通股股票
（四）首次授予对象：首次实际授予激励对象共计106人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
（五）首次授予价格：11.00元/股
（六）本激励计划首次实际授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
（2）本激励计划激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）公司于2024年4月22日召开公司2023年年度股东大会完成第五届董事会换届选举，经股东大会审议通过，选举吴友华先生、吴正华先生、许俊杰先生、潘鹰先生、熊炜先生、王万峰先生为公司第五届董事会非独立董事（熊炜先生原为“中层管理人员”）。公司于2024年4月22日召开第五届董事会第一次会议完成高级管理人员聘任，经董事会审议通过，聘任何洋洋先生为公司副总经理、总工程师（何洋洋先生原为“中层管理人员”），龚欣荣先生不再继续担任公司副总经理、总工程师，卸任后继续作为首席科学家在公司任职。故公司对本激励计划首次授予激励对象名单中的职务信息进行相应的更新，前述激励对象原拟获授限制性股票数量未做调整。
（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（七）首次授予的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（八）首次授予解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。具体考核要求如下表所示：
注：（1）上述考核年度的“净利润”均以合并报表所载数据为计算依据。
（2）上述考核年度的“净利润”指归属于上市公司股东的净利润,并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
若公司未满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面每期可解除限售比例（N）按下表的考核结果确定：
在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（九）本激励计划授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
三、激励对象获授的限制性股票与公示情况一致性的说明
公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）披露后，鉴于本激励计划原拟首次授予的激励对象中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部合计1.7万股限制性股票以及公司在《激励计划（草案）》公告后实施完成的2023年年度权益分派的影响，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行了调整。本激励计划首次授予的激励对象由114名调整为107名，首次授予的限制性股票总数由238.20万股调整为236.50万股，首次及预留的授予价格由11.25元/股调整为11.00元/股。
但在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，由于拟首次授予的激励对象中1人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，故公司取消上述所涉共计8万股限制性股票。公司本次实际向106名激励对象授予228.50万股限制性股票。
除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2023年年度股东大会审议通过的方案一致。
四、公司已回购股份用于激励计划情况的说明
（一）回购股份的实施情况
公司于2024年2月29日召开第四届董事会第二十四次会议及2024年3月18日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2024年3月1日、2024年3月19日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截止2024年5月17日，本次用于实施员工持股计划或股权激励部分的股份回购完毕。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量2,336,600股，占公司总股本的1.46%，最高成交价为24.54元/股，最低成交价为18.78元/股，回购均价为21.39元/股，支付的总金额为49,991,200.93元（不含交易费用）。
公司于2024年4月9日披露《激励计划（草案）》，并经2023年年度股东大会审议通过后，于2024年5月9日披露《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-076），向107名激励对象授予236.50万股限制性股票，但在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，由于拟首次授予的激励对象中1人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，故公司取消上述所涉共计8万股限制性股票。公司实际向106名激励对象授予228.50万股限制性股票，并已于2024年5月31日完成授予登记。
（二）关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明
本次实际授予限制性股票228.50万股，限制性股票的授予价格为11.00元/股，与回购均价（21.39元/股）存在差异。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
五、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2024）第07038号验资报告《四川省自贡运输机械集团股份有限公司验资报告》的验资情况为：“经我们审验，截至2024年5月21日止，贵公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增投资款合计人民币25,135,000.00元，其中：变更注册资本人民币2,285,000.00元。股东以货币资金缴纳”。
六、本次授予限制性股票的上市日期
本激励计划的首次授予日为2024年5月8日，实际授予的限制性股票共计228.50万股，已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。本次授予的限制性股票的上市日为2024年5月31日。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月不存在买卖公司股票情况。
八、激励对象获取权益及个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
九、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
十、公司股本变动情况表
注：鉴于公司发行的可转换公司债券处于转股期，以上变动前及变动后公司股本均以公司截至2024年5月21日的股本情况为基础。
十一、对公司每股收益的影响
由于本激励计划限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股，公司本次限制性股票首次授予登记完成后，公司总股本不变，2023年度每股收益仍为0.64元/股。因此，不存在因授予限制性股票导致每股收益变动的情况。
十二、本次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控制权发生变化
本激励计划首次授予限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股，授予登记完成后公司总股本仍为160,003,302股，公司股东持股比例未发生变动，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十三、本次授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在首次授予日2024年5月8日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股12.58元。
本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
特此公告。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
2024年5月31日
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