上海氯碱化工股份有限公司 第十一届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600618  900908      证券简称：氯碱化工  氯碱B股    编号：临2024-014

　　上海氯碱化工股份有限公司

　　第十一届监事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海氯碱化工股份有限公司监事会于2024年5月17日以电子邮件的方式，向全体监事发出召开第十一届监事会第五次会议的通知，并于2024年5月23日以通讯会议方式召开第十一届监事会第五次会议，应发表决票5张，实发表决票5张，实收表决票5张。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：

　　一、审议通过《关于公司收购上海华谊控股集团有限公司所持有的广西华谊氯碱化工有限公司40%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容详见公司在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《香港商报》披露的《关于股权收购暨关联交易的公告》（临2024-015））

　　该议案还需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海氯碱化工股份有限公司监事会

　　2024年5月24日

　　证券代码：600618  900908     证券简称：氯碱化工  氯碱B股    公告编号：临2024-016

　　上海氯碱化工股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年5月23日上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规，结合公司实际，对《上海氯碱化工股份有限公司公司章程》进行修订：

　　■

　　除上述修改内容外，《公司章程》其他内容不变。最终修订情况以公司在登记机关核准备案为准,修订后的《上海氯碱化工股份有限公司公司章程》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。如股东大会通过上述事项，则授权公司有关职能部门办理《公司章程》的工商登记变更（备案）手续。

　　特此公告

　　上海氯碱化工股份有限公司

　　2024年5月24日

　　证券代码：600618900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 公告编号：2024-017

　　上海氯碱化工股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年6月13日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年6月13日9 点30 分

　　召开地点：上海市徐家汇路560号3楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年6月13日

　　至2024年6月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别于2024年4月16日、2024年5月24日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《香港商报》披露。

　　2、特别决议议案：议案10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案7、议案8

　　应回避表决的关联股东名称：上海华谊控股集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年6月7日 9:00-16:00。

　　（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼403室。（电话：021-52383315，传真：021-52383305）

　　（三）登记方式： 1、个人股东持股东账户卡、本人身份证；如委托登记，需持授权人股票账户卡、授权委托书及出席人身份证。 2、法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

　　六、其他事项

　　1、现场会议会期半天，不发任何礼品，股东参加大会的食宿费、交通费自理；

　　2、股东需要发言的在登记时说明，以便安排；

　　3、股东委托代理人出席会议的，须出示授权委托书（见附件）；

　　4、公告所指的时间均为北京时间；

　　5、公司设立的股东大会秘书处负责股东咨询。

　　股东大会秘书处地址：上海市黄浦区徐家汇路560号  邮编：200025

　　电话： 021-23536618  联系人：陈丽华

　　特此公告。

　　上海氯碱化工股份有限公司董事会

　　2024年5月24日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海氯碱化工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月13日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600618  900908       证券简称：氯碱化工  氯碱B股       编号：临2024-013

　　上海氯碱化工股份有限公司

　　第十一届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海氯碱化工股份有限公司董事会于2024年5月17日以电子邮件的方式，向全体董事发出召开第十一届董事会第六次会议的通知，并于2024年5月23日以通讯会议方式召开第十一届董事会第六次会议，应发表决票7张，实发表决票7张，实收表决票7张。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：

　　一、审议通过《关于公司收购上海华谊控股集团有限公司所持有的广西华谊氯碱化工有限公司40%股权暨关联交易的议案》；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案为关联交易事项，关联董事顾春林先生、叶小鹤先生回避表决。

　　（具体内容详见公司在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《香港商报》披露的《关于股权收购暨关联交易的公告》（临2024-015））

　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。还需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于调整董事会投资评审委员会成员的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　投资评审委员会成员新增公司总经理黎凡，调整后的投资评审委员会构成如下：

　　主任：张伟民

　　成员：黎凡、邬刚、居培、孙泽、崔巍、李俊、唐亮、师琳

　　三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容详见公司在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《香港商报》披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（临 2024-016））

　　该议案还需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（修订后的《股东大会议事规则》具体内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）

　　该议案还需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（修订后的《董事会议事规则》具体内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）

　　该议案还需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于修订〈董事会专门委员会实施细则〉的议案》；

　　公司结合实际情况，将《董事会专门委员会实施细则》拆分为各委员会独立制度并进行修订，新制定了《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，原《董事会审计委员会实施细则》内容修订后并入《董事会审计委员会工作细则》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》具体内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）

　　七、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（修订后的《董事会审计委员会工作细则》具体内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）

　　八、审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（修订后的《关联交易管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）

　　九、审议通过《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、审议通过《关于召开2023年度股东大会的安排》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容详见公司在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《香港商报》披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（临2024-017））

　　特此公告。

　　上海氯碱化工股份有限公司董事会

　　2024年5月24日

　　证券代码：600618  900908     证券简称：氯碱化工  氯碱B股    编号：临2024-015

　　关于股权收购暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币68,508.20万元收购上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上海华谊”）持有的公司子公司广西华谊氯碱化工有限公司（以下简称“广西氯碱”）40%股权。上述股份收购事项完成后，公司持有广西氯碱100%的股权，广西氯碱成为公司的全资子公司。

　　● 上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海华谊为公司关联方，本次股权收购事项构成关联交易。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序。

　　● 至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易及本次交易外，过去12个月内公司和上海华谊按股权比例（60:40）以现金出资方式对广西氯碱进行增资，增资总额为174,201万元，其中公司增资104,520.6万元，上海华谊增资69,680.4万元。该事项于2023年3月17日经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，2023年6月26日经公司2022年年度股东大会审议通过。截至目前，前述增资公司和上海华谊尚未实缴金额分别为94,984.2万元和63,322.8万元。除此以外，过去12个月内公司与上海华谊发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

　　一、本次股权收购暨关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司子公司广西氯碱于2019年投资建设广西钦州30万吨/年烧碱、40万吨/年聚氯乙烯项目（以下简称“广西钦州项目”），项目建设时，由于公司资金有限，由公司控股股东上海华谊与公司共同出资建设。2022年11月，广西钦州项目建成投产。为增厚上市公司收益、提升上市公司股东回报，公司拟现金收购广西氯碱40%股权，实现对广西氯碱的100%持股。

　　公司及上海华谊拟在近期签订股份转让协议，公司以自有资金人民币68,508.20万元收购上海华谊持有的广西氯碱40%的股权，本次交易以2023年12月31日评估基准日广西氯碱100%股权的评估值人民币171,270.50万元为定价依据（最终以经国资有权部门备案确认的评估值为准）。上述股份收购事项完成后，公司将持有广西氯碱100%的股权，广西氯碱成为公司的全资子公司。

　　截至目前，上海华谊对广西氯碱的出资额总计62,107.78万元，本次收购上海华谊持有的广西氯碱40%的股权尚有63,322.8万元未进行实缴，本次股权收购后将由公司履行实缴义务。

　　（二）本次交易已履行及尚需履行的审批程序

　　2024年5月22日，公司召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司收购上海华谊控股集团有限公司持有广西华谊氯碱化工有限公司40%股权暨关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议。

　　2024年5月23日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于公司收购上海华谊控股集团有限公司持有广西华谊氯碱化工有限公司40%股权暨关联交易的议案》，关联董事顾春林先生、叶小鹤先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意此项议案。表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本次交易标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　（三）累计关联交易说明

　　至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易及本次交易外，过去12个月内公司和上海华谊按股权比例（60:40）以现金出资方式对广西氯碱进行增资。增资总额为174,201万元，其中公司增资104,520.6万元，上海华谊增资69,680.4万元。该事项于2023年3月17日经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，2023年6月26日经公司2022年年度股东大会审议通过。截至目前，前述增资公司和上海华谊尚未实缴金额分别为94,984.2万元和63,322.8万元。除此以外，过去12个月内公司与上海华谊发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海华谊为公司关联方，本次股权收购事项构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：上海华谊控股集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　住所：上海市黄浦区徐家汇路560号

　　法定代表人：顾立立

　　注册资本：347,630万元人民币

　　经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：上海市国有资产监督管理委员会持有其100%股权

　　主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产105,767,090,047.2元，净资产46,262,216,838.22元，2023年度营业收入58,824,180,663.55元，净利润2,236,509,610.09元。【以上数据经年报审计确认】

　　上海华谊与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员方面各自独立。

　　上海华谊资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）本次关联交易的类别

　　公司向关联方购买广西氯碱40%的股权。

　　（二）交易标的的基本情况

　　企业名称：广西华谊氯碱化工有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州市钦州港海豚路18号

　　法定代表人：崔巍

　　成日时间：2019年4月25日

　　注册资本：313,575万元人民币

　　经营范围：危险化学品生产；危险化学品仓储；危险化学品经营；用于传染病防治的消毒产品生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：公司持有广西氯碱60%股权，上海华谊持有广西氯碱40%股权。

　　主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产448,295.15万元，净资产155,870.29万元，2023年度营业收入270,213.10万元，净利润13,761.14万元【以上数据经审计确认】

　　（三）交易标的的权属状况说明

　　广西氯碱股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）相关资产运营情况的说明

　　广西氯碱成立于2019年4月25日，注册资本为313,575万元，股权结构为：公司持股60%、上海华谊持股40%。现已建成30万吨/年烧碱、40万吨/年聚氯乙烯项目，生产运行稳定。2023年起投资建设双氧水法环氧丙烷(HPPO)及聚醚多元醇一体化项目，项目内容包括：30万吨/年双氧水（折百）、30万吨/年环氧丙烷、20万吨/年聚醚多元醇、5万吨/年聚合物多元醇生产装置，总投资58亿元，项目目前正在建设中，计划2026年建成投产。华南地区为中国重要化工市场，该项目位于广西，具备区域优势。

　　（五）本次收购不涉及优先受让权的情况，不会导致上市公司合并报表范围变更。

　　（六）截至本公告日，广西氯碱未被列为失信被执行人。

　　（七）广西氯碱2023年度财务数据已经符合《证券法》规定的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告为标准无保留意见报告。

　　四、关联交易的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、定价方法和结果

　　本次交易价格以中同华资产评估（上海）有限公司（以下简称“中同华资产评估”）出具的资产评估报告中确认的截至2023年12月31日的广西氯碱的股东全部权益价值的评估值为依据，由交易双方协商确定，最终以国资有权部门备案的评估值为准。经评估，截至2023年12月31日，广西氯碱股东全部权益的评估值为人民币171,270.50万元，相对于广西氯碱经审计后账面价值人民币155,870.29万元，评估增值人民币15,400.21万元，增值率为9.88%，评估价格公允，增值率在合理区间内。

　　经双方协商确定，上海华谊所持有的广西氯碱40%股权的转让价格为人民币68,508.20万元。

　　2、标的资产评估基本情况

　　本次交易的评估基准日为2023年12月31日。

　　中同华资产评估对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中同华沪评报字（2024）第2059号）（以下简称“评估报告”），对广西氯碱采取资产基础法和收益法进行了评估，选取资产基础法评估结果作为定价依据。

　　3、重要评估假设

　　（1） 一般假设

　　1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

　　3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。

　　（2） 特殊假设

　　1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

　　2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

　　3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

　　4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

　　5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

　　6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　　8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报明细表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　9）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流；

　　10）本次评估未考虑未来年度的付息债务的增加或减少，仍按照现有资本结构测算借款利息；

　　11）假设未来年度被评估单位核心经营管理团队保持稳定。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易中，广西氯碱的具体评估情况如下：

　　评估结果汇总情况

　　评估基准日：2023年12月31日                     单位：人民币万元

　　■

　　注：数据尾差问题系计算时四舍五入所致。

　　经评估，广西氯碱股东全部权益的评估值为人民币171,270.50万元，相对于广西氯碱经审计后账面价值人民币155,870.29万元，评估增值人民币15,400.21万元，增值率为9.88%。主要是土地使用权增值9,363.82万元，系钦州港发展良好，土地价格上涨，形成土地使用权评估整体增值；其他无形资产增值1,338.84万元，其中VCM专有技术增值1,308.18万元，主要是由于实际可使用期限长于摊销期限，形成了其他无形资产评估增值；企业设备类增值4,320.62万元，系设备资产重置价格有所上涨，形成设备类评估增值。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　广西氯碱系公司控股子公司，本次股权收购完成后，公司将持有广西氯碱100%的股权，有利于进一步增强公司对广西氯碱的控制力，整合资源并提高生产、经营效率。本次收购完成后，长期来看预计将增加公司归属于母公司股东的净利润，有利于提升公司整体经营业绩和财务指标，对提升公司持续经营能力产生积极影响，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营及独立性构成重大影响。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易及本次交易外，过去12个月内公司和上海华谊按股权比例（60:40）以现金出资方式对广西氯碱进行增资，增资总额为174,201万元，其中公司增资104,520.6万元，上海华谊增资69,680.4万元。该事项于2023年3月17日经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，2023年6月26日经公司2022年年度股东大会审议通过。截至目前，前述增资公司和上海华谊尚未实缴金额分别为94,984.2万元和63,322.8万元。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　1、公司2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司收购上海华谊控股集团有限公司持有广西华谊氯碱化工有限公司40%股权暨关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议。

　　2、公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司收购上海华谊控股集团有限公司持有广西华谊氯碱化工有限公司40%股权暨关联交易的议案》，关联董事顾春林先生、叶小鹤先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。

　　3、公司第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于公司收购上海华谊控股集团有限公司持有广西华谊氯碱化工有限公司40%股权暨关联交易的议案》。

　　4、本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　5、本次交易需经上海华谊内部程序审议通过，标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序。

　　特此公告。

　　上海氯碱化工股份有限公司董事会

　　2024年5月24日

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