上海姚记科技股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

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　　证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-042

　　债券代码：127104 债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2024年5月17日以电话、电子邮件等方式发出通知，并于2024年5月23日以通讯表决方式召开。会议应到董事7名，实际出席会议的董事7名，部分高级管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

　　公司使用总额不超过人民币3亿元（含前次审批的2亿元额度）的暂时闲置募集资金和总额不超过人民币4.5亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

　　二、审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

　　公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）拟向中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行（以下简称“农业银行”）申请不超过人民币2,500万元的综合授信额度，授信期限一年。公司为支持全资子公司的经营发展，拟为本次芦鸣科技向农业银行申请的授信额度提供连带责任保证，保证金额不超过2,500万元，保证期间为授信协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。

　　三、审议通过了《关于终止收购和增资VIVIDJOAN  HOLDING (SINGAPORE) PTE.LTD.的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

　　为切实维护公司及全体股东利益，公司拟终止收购和增资VIVIDJOAN  HOLDING (SINGAPORE) PTE.LTD.。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于终止收购和增资VIVIDJOAN  HOLDING (SINGAPORE) PTE.LTD.的公告》。

　　四、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0票。

　　公司拟开展外汇套期保值业务，额度为600万美元或等值其他货币，额度使用期限自该事项获董事会审议通过之日起 12个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的累计金额不超过600万美元或等值其他货币。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第九次会议决议

　　2、公司第六届董事会独立董事第二次专门会议决议

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2024年5月23日

　　证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-043

　　债券代码：127104                债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2024年5月17日以电话、电子邮件方式发出通知，并于2024年5月23日以通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实际出席会议的监事3名。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席王琴芳女士主持，经全体监事审议和表决，通过了以下议案：

　　一、会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下进行的，不会影响公司投资项目建设和日常经营；在有效期到期后，用于现金管理的募集资金归还至公司募集资金专项账户，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。相关审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定要求，监事会同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

　　二、会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次担保相关事项的审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》。

　　三、会议审议通过了《关于终止收购和增资VIVIDJOAN  HOLDING (SINGAPORE) PTE.LTD.的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次终止收购和增资事项的审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于终止收购和增资VIVIDJOAN  HOLDING (SINGAPORE) PTE.LTD.的公告》。

　　四、会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。公司开展外汇套期保值业务的审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》同日披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届监事会第九次会议决议

　　特此公告!

　　上海姚记科技股份有限公司监事会

　　2024年5月23日

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技         公告编号：2024-044

　　债券代码：127104        债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”“姚记科技”）于2024年5月23日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币3亿元（含前次审批的2亿元额度）的暂时闲置募集资金和总额不超过人民币4.5亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。本次拟使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023] 1120号）文同意注册，公司向不特定对象发行人民币可转换公司债券5,831,273张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共募集资金人民币583,127,300.00元，扣除本次与发行有关的费用人民币8,472,830.19元，募集资金净额为人民币574,654,469.81元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2024]第ZA10069号《验资报告》。

　　公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司（含负责募投项目实施的子公司）与保荐人、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况及募集资金闲置情况

　　公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金的实施计划及推进进度，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置的状态。公司使用闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　三、公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

　　（一）投资品种及安全性

　　公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。

　　（二）投资额度及期限

　　1、募集资金

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理额度不超过人民币3亿元（含前次审批的2亿元额度），自公司第六届董事会第九次会议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度，到期后将归还至公司募集资金专项账户。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　2、自有资金

　　公司使用自有资金进行现金管理额度不超过人民币4.5亿元，自公司第六届董事会第九次会议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度。

　　（三）投资决策及实施

　　在公司董事会通过后，由董事会授权公司管理层在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，并负责具体实施。

　　（四）关联关系说明

　　公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理不会构成关联交易。

　　四、使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理对公司的影响

　　公司将在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，运用暂时闲置募集资金和自有资金购买安全性高、流动性好有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。投资产品不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，风险可控。

　　（二）风险控制措施

　　受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

　　1、公司财务部门根据公司财务状况、现金流状况及利率变动，对购买理财产品的资金来源、投资规模、预期收益进行判断，并对理财产品进行内容审核和风险评估。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、公司财务部门办理购买理财产品时，应与相关金融机构签署书面合同，明确投资金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司财务部根据与相关金融机构签署的协议，办理理财资金支付审批手续。

　　3、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，应及时向财务总监进行汇报，以便公司及时制定应对措施，控制投资风险。

　　4、独立董事、监事会有权对募集资金使用和购买理财产品情况进行监督进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　六、相关审议程序及意见

　　（一）董事会和监事会审议情况

　　2024年5月23日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币3亿元（含前次审批的2亿元额度）的暂时闲置募集资金和总额不超过人民币4.5亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。

　　（二）监事会意见

　　公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下进行的，不会影响公司投资项目建设和日常经营；且在有效期到期后，用于现金管理的募集资金归还至公司募集资金专项账户，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。相关审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定要求，监事会同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项。

　　（三）保荐人核查意见

　　姚记科技本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理已经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

　　综上，保荐人同意姚记科技使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理。

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2024年5月23日

　　证券代码：002605         证券简称：姚记科技  公告编号：2024-045

　　债券代码：127104         债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2024年5月23日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、本次担保事项概述

　　公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”）拟向中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行（以下简称“农业银行”）申请不超过人民币2,500万元的综合授信额度，授信期限一年。公司为支持全资子公司的经营发展，拟为本次芦鸣科技向农业银行申请的授信额度提供连带责任保证，保证金额不超过2,500万元，保证期间为授信协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　本次担保事项不涉及关联交易，且在董事会审议权限范围内，无需提交上市公司股东大会审议。本次担保尚未签署协议，上市公司将在履行审议程序后签署担保协议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保方名称：上海芦鸣网络科技有限公司

　　成立日期：2017-12-15

　　注册地点：上海市嘉定区真南路4268号2幢J3663室

　　法定代表人：郑隆腾

　　注册资本：13,691,100元人民币

　　主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；办公服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与上市公司存在的关联关系：上市公司的全资子公司

　　主要财务指标：

　　■

　　资信情况：芦鸣科技不是失信执行人，履约信用良好。

　　三、担保协议的主要内容

　　债权人：中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行

　　保证人：上海姚记科技股份有限公司

　　债务人：上海芦鸣网络科技有限公司

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、保证范围：保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的延迟履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　3、保证期间：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　4、被担保债权：被担保的主债权种类为流动资金借款，本金数额为人民币贰仟伍佰万元整。

　　四、董事会意见

　　董事会认为公司本次为全资子公司提供担保，是为了支持子公司的持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要。子公司信用状况良好，故本次为全资子公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。

　　五、监事会意见

　　公司本次担保的相关事项、审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

　　公司及子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度合计人民币4.95亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的15.21%。截至本公告日，公司对子公司及子公司之间累计担保余额为2.44亿元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的7.5%。除前述为公司子公司及子公司之间提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第九次会议决议

　　2、公司第六届监事会第九次会议决议

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2024年5月23日

　　证券代码：002605         证券简称：姚记科技  公告编号：2024-041

　　债券代码：127104  债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于终止收购和增资VIVIDJOANHOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月23日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于终止收购和增资VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.的议案》，具体情况如下：

　　一、基本情况

　　2022年5月30日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD. 49%股权并对其增资暨关联交易的议案》。公司全资孙公司甄乐（上海）网络科技有限公司（以下简称“甄乐科技”）的全资子公司STORMAGE CO.,Limited（以下简称“STORMAGE”）拟与VIVIDBOARD LIMITED（以下简称“VIVIDBOARD”）、JOANNEFUL LIMITED（以下简称“JOANNEFUL”）和VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD. （以下简称“VJ Holding”或“标的公司”）共同签署《关于VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.之投资协议》（以下简称“投资协议”），STORMAGE以自有资金现金收购JOANNEFUL持有标的公司49%的股权，交易金额合计为575万美元；同时，STORMAGE以305万美元对标的公司进行增资，对应认购标的公司注册资本25万美元。本次交易金额合计880万美元，交易完成后，STORMAGE合计持有标的公司59.2%股权，标的公司将成为公司纳入合并报表范围内的子公司。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《关于收购VIVIDJOAN HOLDING(SINGAPORE)PTE.LTD.49%股权并对其增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-040）。

　　截至目前，双方尚未签署《投资协议》。交易对方JOANNEFUL的原实际控制人是公司董事长、总经理姚朔斌先生，其转让JOANNEFUL所有股权后已超过十二个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易对方JOANNEFUL不再是公司的关联法人，本次终止事项，不构成关联交易。

　　二、终止收购和增资的原因

　　自公司董事会审议通过收购与增资事项后，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极组织交易各方推进本次交易，但鉴于本次股权收购与增资事项自筹划以来市场环境已较筹划之初发生较大变化，为切实维护公司及全体股东利益，经公司充分审慎研究并与交易对方友好协商后，一致同意并共同决定终止本次交易事项。

　　三、对公司的影响

　　由于本次股权收购及增资事项尚未签署协议，协议约定相关事项未生效且公司未支付相应款项，因此不会对公司产生经营造成重大影响。目前公司资金状况良好、生产经营情况平稳，公司将持续推进各项主营业务有序开展，继续按照公司战略规划寻求更多的发展机会，推动公司健康发展。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2024年5月23日

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技  公告编号：2024-047

　　债券代码：127104        债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、基本情况

　　（1）交易目的：上海姚记科技股份有限公司及子公司（以下简称“公司”）海外业务的结算币种采用美元、欧元及其他币种，当收付货币汇率出现较大波动时，汇兑损益会对经营业绩产生一定影响。为防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用，公司拟通过开展外汇套期保值业务，以加强外汇风险管理，满足公司稳健经营的需求。

　　（2）交易品种：外汇套期保值业务主要品种具体包括远期业务，掉期业务（货币掉期、利率掉期），互换业务（货币互换、利率互换），期权业务（外汇期权、利率期权），及以上业务的组合。

　　（3）交易场所：经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇套期保值交易业务经营资格的金融机构。

　　（4）交易金额：公司拟开展的外汇套期保值业务额度为600万美元或等值其他货币，额度使用期限自该事项获董事会审议通过之日起 12个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的累计金额不超过600万美元或等值其他货币。公司本次业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　2、已履行的审议程序

　　公司于2024年5月23日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，本次外汇套期保值交易事项无需提交股东大会审议。

　　3、风险提示

　　公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务的操作仍存在一定的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的

　　公司及子公司海外业务的结算币种采用美元、欧元及其他币种，当收付货币汇率出现较大波动时，汇兑损益会对经营业绩产生一定影响。为防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用，公司拟通过开展外汇套期保值业务，以加强外汇风险管理，满足公司稳健经营的需求。

　　2、交易金额

　　公司拟开展的外汇套期保值业务额度为600万美元或等值其他货币，上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的累计金额不超过600万美元或等值其他货币。

　　3、交易方式

　　外汇套期保值业务主要品种具体包括远期业务，掉期业务（货币掉期、利率掉期），互换业务（货币互换、利率互换），期权业务（外汇期权、利率期权），及以上业务的组合。

　　4、授权及交易期限

　　鉴于外汇套期保值业务与公司的业务经营密切相关，公司董事会授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，并由财务部为日常执行机构，行使外汇套期保值业务管理职责。交易期限自董事会批准之日起十二个月内有效，在额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　5、资金来源

　　公司本次业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　6、交易场所

　　经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇套期保值交易业务经营资格的金融机构。

　　二、审议程序

　　公司于2024年5月23日召开第六届董事会独立董事第二次专门会议决议、第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。公司及子公司本次拟开展期货套期保值业务事项不涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》《公司外汇套期保值业务管理制度》等相关规定，本次外汇套期保值交易事项无需提交股东大会审议。

　　三、开展外汇套期保值业务的必要性和可行性

　　受国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。为锁定成本、规避和防范汇率、利率风险，公司拟根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。

　　公司开展的外汇套期保值业务与日常经营需求紧密相关，是基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况进行，能够提高公司积极应对外汇波动风险的能力，更好的规避公司所面临的外汇汇率、利率风险，增强公司财务稳健性。

　　公司开展外汇套期保值业务的金额和期限与公司进出口项下的收付汇相匹配，且已制定严格的外汇套期保值业务管理制度，能够有效控制交易风险，因此开展外汇套期保值具有可行性。

　　四、外汇套期保值业务的风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务的操作仍存在一定的风险：

　　（一）市场风险：

　　外汇套期保值业务合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇准备的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。公司将遵循套期保值原则，不做投机性套利交易。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。

　　（二）流动性风险：

　　不合理的外汇套期保值交易方案可能引发公司资金的流动性风险。外汇套期保值以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇套期保值方案，适当选择净额交割外汇准备，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

　　（三）履约风险

　　不合适的交易对方选择可能引发公司套期保值业务的履约风险。公司开展外汇套期保值业务双方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　（一）公司开展的外汇套期保值业务以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为；公司外汇套期保值业务交易额度不得超过经董事会或股东大会审议批准的授权额度。

　　（二）公司已制定严格的《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露及信息隔离措施等作了明确规定，控制交易风险。

　　（三）公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24 号一一套期会计》《企业会计准则第37 号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算处理。

　　七、监事会意见

　　公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。公司开展外汇套期保值业务的审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、独立董事专门会议审议情况

　　经审核，独立董事认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，确定了合理的会计政策及会计核算具体原则。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。因此，我们一致同意公司及子公司开展外汇套期保值业务事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：姚记科技开展外汇套期保值业务的事项已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议、第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。上述开展外汇套期保值业务事项符合公司业务发展的需要，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　综上，保荐人对姚记科技开展外汇套期保值业务事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第九次会议决议

　　2、第六届监事会第九次会议决议

　　3、第六届董事会独立董事第二次专门会议决议

　　4、《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》

　　5、《外汇套期保值业务管理制度》

　　6、中信建投证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见

　　7、衍生产品交易主协议

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2024年5月23日

　　证券代码：002605     证券简称：姚记科技  公告编号：2024-048

　　债券代码：127104        债券简称：姚记转债

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于控股股东股票解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到姚晓丽女士的通知，获悉其所持有本公司的股份7,448,980股已解除质押。现将有关情况说明如下：

　　一、本次解除质押的基本情况

　　■

　　二、股东累计被质押的情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　■

　　控股股东及其一致行动人的质押股份不存在延期情况，亦不存在平仓风险。

　　三、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表

　　2、证券解除质押登记通知

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2024年5月23日

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