奥瑞金科技股份有限公司关于第五届董事会2024年第四次会议决议的公告|奥瑞金_新浪财经

　　证券代码：002701 证券简称：奥瑞金（奥瑞）2024－临038号

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　关于第五届董事会2024年第四次会议决议的公告

　　奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　奥瑞金科技股份有限公司第五届董事会2024年第四次会议通知于2024年5月17日以电子邮件的方式发出，于2024年5月23日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事审议，通过了下列事项：

　　（一）审议通过《关于对下属子公司增资的议案》。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　《关于投资设立有限合伙企业并向公司全资子公司增资的变更公告》与本决议同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　（二）审议通过《关于公司控股子公司减资及注销下属有限合伙企业的议案》。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于择期召开临时股东大会的议案》。

　　鉴于公司目前工作安排等情况，公司董事会决定择期召开股东大会，提请股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开临时股东大会的通知。

　　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　　三、备查文件

　　（一）公司第五届董事会2024年第四次会议决议。

　　特此公告。

　　奥瑞金科技股份有限公司董事会

　　2024年5月24日

　　证券代码：002701 证券简称：奥瑞金（奥瑞）2024－临039号

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　关于投资设立有限合伙企业并向公司全资子公司增资的变更公告

　　一、对外投资概述

　　2024年2月6日，公司第五届董事会2024年第一次会议审议通过《关于投资设立有限合伙企业的议案》及《关于下属合伙企业向公司全资子公司增资的议案》，公司拟分别向北京景和包装服务有限公司（下称“景和服务”）、北京景和包装制造有限公司（下称“景和制造”）增资人民币10,780万元、97,816万元，并通过景和服务、景和制造与厦门瑞彬消费产业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“厦门瑞彬”）共同投资设立有限合伙企业北京市华瑞凤泉企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“合伙企业”），合伙企业出资总额为人民币309,208万元，其中，景和服务作为普通合伙人以现金出资人民币10,880万元，景和制造作为有限合伙人以现金出资人民币97,916万元，合计占合伙企业认缴出资比例的35.19%，厦门瑞彬作为有限合伙人以现金出资人民币200,412万元，占合伙企业认缴出资比例的64.81%。合伙企业设立完成后将被纳入公司合并报表范围，并将向公司全资子公司北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司（下称“华瑞凤泉有限公司”）增资人民币309,208万元，用于筹划向香港联合交易所有限公司上市公司中粮包装控股有限公司全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装控股有限公司全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称“本次交易”或“本次收购”）。2024年2月22日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于下属合伙企业向公司全资子公司增资的议案》。截至本公告日，公司已完成合伙企业设立以及景和服务、景和制造、华瑞凤泉有限公司增资的工商登记工作。

　　上述内容详见公司于2024年2月7日、2024年2月23日、2024年4月8日、2024年5月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资设立有限合伙企业并向公司全资子公司增资的公告》（2024一临003号）、《关于2024年第一次临时股东大会决议的公告》（2024－临007号）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（2024一临018号）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（2024一临035号）。

　　二、变更情况

　　2024年5月23日，公司第五届董事会2024年第四次会议审议通过《关于对下属子公司增资的议案》《关于公司控股子公司减资及注销下属有限合伙企业的议案》，公司拟以自有资金及自筹资金向控股子公司景和制造增资132,084万元，景和制造拟向公司控股子公司华瑞凤泉有限公司增资240,000万元（下称“本次增资”），用于本次收购；同时，华瑞凤泉有限公司拟向公司及合伙企业实施定向减资，其中，公司减资50万元、合伙企业减资19,950万元，减资完成后，公司及合伙企业不再直接持有华瑞凤泉有限公司的股权（下称“本次减资”），由于公司及合伙企业对华瑞凤泉有限公司的认缴出资尚未实缴且华瑞凤泉有限公司未开展实际经营活动，本次减资不涉及向公司及合伙企业的实际减资对价分配，本次减资完成后，合伙企业拟进行注销。《关于公司控股子公司减资及注销下属有限合伙企业的议案》尚需经公司股东大会审议。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）景和制造

　　名称：北京景和包装制造有限公司

　　经营范围：一般项目：金属包装容器及材料制造；包装服务；企业管理；控股公司服务；包装材料及制品销售；专业设计服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　本次增资前后的股权结构：

　　■

　　注：经公司总经理办公会审核并报董事长批准，公司与苏州斯莱克精密设备股份有限公司于2024年4月16日签署《关于北京景和包装制造有限公司之增资协议》，苏州斯莱克精密设备股份有限公司向景和制造增资人民币10,000万元。截至本公告日，该等增资尚未完成工商变更登记。

　　出资方式及资金来源：公司以现金方式增资人民币132,084万元，资金来源为公司自有资金及自筹资金。

　　主要财务指标：景和制造未开展实际经营活动，暂无财务数据。

　　公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：否

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）华瑞凤泉有限公司

　　名称：北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务；包装服务；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　本次增资前后的股权结构：

　　■

　　注：根据公司第五届董事会2024年第四次会议审议通过的《关于公司控股子公司减资及注销下属有限合伙企业的议案》，公司及合伙企业拟通过对华瑞凤泉有限公司减资方式退出对其的投资，减资完成后，华瑞凤泉有限公司将成为景和制造的全资子公司，详见“四、减资及注销主体基本情况（一）华瑞凤泉有限公司”。

　　出资方式及资金来源：景和制造以现金方式向华瑞凤泉有限公司增资人民币240,000万元，其中人民币20,000万元计入注册资本，人民币220,000万元计入资本公积。

　　主要财务指标：华瑞凤泉有限公司未开展实际经营活动，暂无财务数据。

　　公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：否

　　是否为失信被执行人：否

　　四、减资及注销主体基本情况

　　（一）华瑞凤泉有限公司

　　名称：北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司

　　减资前后的股权结构：

　　■

　　注：根据公司第五届董事会2024年第四次会议审议的《关于对下属子公司增资的议案》，景和制造将对华瑞凤泉有限公司增资，上表所列减资前的出资结构为景和制造完成对华瑞凤泉有限公司增资后的出资结构，详见“三、增资标的基本情况（二）华瑞凤泉有限公司”。

　　减资方式：华瑞凤泉有限公司拟向公司及合伙企业实施定向减资，减资完成后，公司及合伙企业不再直接持有华瑞凤泉有限公司的股权，由于公司及合伙企业对华瑞凤泉有限公司的认缴出资尚未实缴且华瑞凤泉有限公司未开展实际经营活动，本次减资不涉及向公司及合伙企业的实际减资对价分配。

　　主要财务指标：未开展实际经营活动，暂无财务数据。

　　公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：否

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）合伙企业

　　名称：北京市华瑞凤泉企业管理合伙企业（有限合伙）

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务指标：未开展实际经营活动，暂无财务数据。

　　合伙协议中是否存在法律法规之外其他限制合伙人的条款：否

　　是否为失信被执行人：否

　　五、目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次增资、本次减资和注销是基于公司筹划本次收购的规划安排作出的。本次收购尚处于筹划阶段，本次收购方案仍在进一步研究过程中，并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的内外部决策和审批程序。除本次增资事项外，公司还在与金融机构进一步沟通本次收购的融资安排。

　　六、相关授权

　　为高效推动本次收购事项的实施，董事会授权公司管理层或其授权人士根据本次收购的实际情况及与厦门瑞彬等协商情况全权办理本次增资及本次增资后涉及合伙企业的变更等事项，包括但不限于对本次增资事项进行必要的修订和调整，办理本次增资涉及的各项协议、决议、文件等的签署、修订、变更等事项，办理合伙企业的出资调整、出资人变更或退出、终止、合伙企业各项协议、决议、文件等的签署、修订、变更等事项，办理本次增资及合伙企业的其他审批、登记、备案、执行、变更、终止等一切相关事宜。同时，董事会拟提请公司股东大会授权公司管理层或其授权人士办理本次减资、注销等相关事宜。

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会2024年第四次会议决议。

　　特此公告。

　　奥瑞金科技股份有限公司董事会

　　2024年5月24日

　　证券代码：002701 证券简称：奥瑞金（奥瑞）2024—临040号

　　奥瑞金科技股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组的进展公告

　　重要内容提示：

　　1、本公司正在筹划向香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）上市公司中粮包装控股有限公司（下称“中粮包装”或“标的公司”）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称“本次交易”或“潜在要约”）。本潜在要约如进一步落实，将由本公司下属北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司（下称“华瑞凤泉有限公司”）的下属公司（下称“要约人”）提出。

　　2、根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份购买资产，也不会导致公司控制权变更。公司将按照深圳证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构开展相关工作，并及时履行信息披露义务。

　　3、本次交易尚处于筹划阶段，本次交易方案仍需进一步论证，并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的内外部决策和审批程序。

　　4、本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关审批程序，分阶段及时履行信息披露义务。

　　一、本次交易概述

　　本公司正在筹划向香港联交所上市公司中粮包装的全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）。本潜在要约如进一步落实，将由本公司下属华瑞凤泉有限公司的下属公司提出。

　　截至本公告日，本公司间接持有标的公司24.40%的股份，标的公司为本公司参股公司。本次交易完成后，本公司预计将取得标的公司控制权。

　　根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份购买资产，也不会导致公司控制权变更。公司将按照深圳证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构开展相关工作，并及时履行信息披露义务。

　　本次交易尚处于筹划阶段，潜在要约的条款及相关安排尚未确定。本次交易未来仍需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的内外部决策和审批程序。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关审批程序和信息披露义务。

　　二、本次交易的历史披露情况

　　2023年12月12日，公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：（奥瑞）2023－临071号）。

　　2024年1月12日，公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：（奥瑞）2024－临001号）。

　　2024年2月7日，公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：（奥瑞）2024－临005号）。

　　2024年3月7日，公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：（奥瑞）2024－临015号）。

　　2024年4月8日，公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：（奥瑞）2024－临018号）。

　　2024年5月7日，公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：（奥瑞）2024－临035号）。

　　三、本次交易的进展情况

　　自本次交易提示性公告披露后，公司积极推进本次交易的各项后续工作。2024年2月6日，公司第五届董事会2024年第一次会议审议通过《关于投资设立有限合伙企业的议案》及《关于下属合伙企业向公司全资子公司增资的议案》，公司拟分别向全资子公司北京景和包装服务有限公司（下称“景和服务”）、北京景和包装制造有限公司（下称“景和制造”）增资并通过景和服务、景和制造与厦门瑞彬消费产业投资基金合伙企业（有限合伙）共同设立有限合伙企业北京市华瑞凤泉企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“合伙企业”），并由合伙企业向公司全资子公司北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司（下称“华瑞凤泉有限公司”）增资人民币309,208万元，用于筹划本次交易。2024年2月22日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于下属合伙企业向公司全资子公司增资的议案》。

　　上述具体内容详见公司于2024年2月23日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年第一次临时股东大会决议的公告》（公告编号：（奥瑞）2024一临007号）。

　　截至本公告日，公司已完成合伙企业设立以及景和服务、景和制造、华瑞凤泉有限公司增资的工商登记工作。

　　2024年5月23日，公司第五届董事会2024年第四次会议审议通过《关于对下属子公司增资的议案》及《关于公司控股子公司减资及注销下属有限合伙企业的议案》，公司拟以自有资金及自筹资金向控股子公司景和制造增资132,084万元，景和制造拟向公司控股子公司华瑞凤泉有限公司增资240,000万元（下称“本次增资”），用于本次交易；同时，华瑞凤泉有限公司拟向公司及合伙企业实施定向减资，其中，公司减资50万元、合伙企业减资19,950万元，减资完成后，公司及合伙企业不再直接持有华瑞凤泉有限公司的股权（下称“本次减资”），由于公司及合伙企业对华瑞凤泉有限公司的认缴出资尚未实缴且华瑞凤泉有限公司未开展实际经营活动，本次减资不涉及向公司及合伙企业的实际减资对价分配，本次减资完成后，合伙企业拟进行注销。《关于公司控股子公司减资及注销下属有限合伙企业的议案》尚需经公司股东大会审议。

　　上述具体内容详见公司于2024年5月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资设立有限合伙企业并向公司全资子公司增资的变更公告》（公告编号：（奥瑞）2024一临039号）。

　　除上述情况外，公司正在积极推进本次交易的其他有关事项。

　　四、风险提示

　　本次交易尚处于筹划阶段，本次交易方案仍在进一步研究过程中，并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的内外部决策和审批程序。除本公告上述进展事项外，公司还在与金融机构进一步沟通本次交易的融资安排。此外，根据相关公开披露的信息，本次交易可能面临竞争要约的情况。

　　综上，本次交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关审批程序和信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体披露的公告为准。

　　特此公告。

　　奥瑞金科技股份有限公司董事会

　　2024年5月24日