界面新闻记者 | 庞宇
7亿元“卖子”合同落定后，华鼎股份（601113.SH）股价连续两天走低。
7年前，华鼎股份以29亿元的高价买下深圳市通拓科技有限公司（下称“通拓科技”）100%股权，然而，由于超17亿元的商誉减值，公司过去几年业绩遭受重创，如今7亿元将其卖出。接盘方华凯易佰（300592.SZ）几乎耗尽所有账面现金，将其纳入旗下。
作为跨境电商大卖家，通拓科技曾一度风光无限，但在遭遇亚马逊平台的整顿后，逐渐走向沉寂，目前尚未走出亏损。这笔所有权的转移，对于交易双方来说或是一个关键转折点。
29亿元买、7亿元卖
5月21日晚，华鼎股份发布公告称，公司拟以7亿元的价格向华凯易佰出售所持有的全资子公司通拓科技100%股权及主营业务相关的全部经营性资产，本次交易对价全部采用现金方式支付。通拓科技是华鼎股份旗下的跨境电商子公司，华鼎股份表示，本次资产出售是为了进一步聚焦主营业务，优化资产结构及降低经营风险。
华鼎股份与华凯易佰在2023年12月签署了《合作框架协议》。如今，该笔交易合同正式签订意味着华鼎股份就此退出跨境电商赛道。
本次交易完成后，华鼎股份将不再持有通拓科技的股权，通拓科技将不再纳入公司的合并报表范围，最终对公司损益的影响以年度审计确认后的结果为准。
通拓科技是华鼎股份跨境电商板块重要子公司，为何会被卖掉？
作为跨境电商领域的老牌玩家，通拓科技在过去几年经历了跨境电商行业的“冰与火”，也从繁荣走向沉寂。
通拓科技主要业务是以B2C为主、小型B2B为辅的跨境出口电商，主要通过Amazon、Walmart、AliExpress、Shopee、Lazada、ebay等第三方平台店铺运营，以及自建平台、独立站等模式，向国外C端消费者提供产品。
正因为过度依赖第三方电商平台，第三方平台的政策变化对通拓科技跨境电商业务影响重大。
自2021年以来，受到跨境电商平台税务政策变化、平台代扣代缴VAT政策开始趋严影响，通拓科技多个品牌涉及的店铺被亚马逊暂停销售，其捆绑的Paypal账号也出现被冻结、划扣事项。跨境电商业务遭到了沉重打击。自此，通拓科技走向下坡路。
梳理华鼎股份近几年年报发现，通拓科技在2021年业绩由盈转亏，如今依然在亏损泥潭中挣扎。2021年-2023年净利润分别-6.15亿元、-3.16亿元、-8899.10万元。
再看华鼎股份，受国内外环境及原控股股东资金占用、并购通拓科技等影响，公司近几年业绩波动较大，2021年-2023年净利润分别为-6.07亿元、4.29亿元、1.60亿元。公司表示，剥离掉跨境电商板块后，将聚焦主营锦纶长丝业务发展。
不过，华鼎股份当初是以29亿元的价格拿下通拓科技，如今以7亿元价格卖出，是否划算？
本次交易选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论。即通拓科技股东全部权益评估基准日2023年12月31日的市场价值评估结论为7.69亿元，较通拓科技合并财务报表归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增加526.43万元，增加幅度为0.69%。考虑标的公司基准日后分红7000万元，经双方协商，确定通拓科技100%股权的转让价格为7亿元。本次交易未设置业绩承诺。
华鼎股份认为，本次交易有利于上市公司专注主营业务发展，提高公司资产运营效率，改善资产质量、降低管理成本、优化产业结构，为公司业务拓展提供资金支持，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公司未来发展战略，也符合公司及全体股东的利益。
而对于买方华凯易佰来说，7亿元的现金交易，几乎将账面上的现金“掏空”。截至2024年一季度末，华凯易佰账面上的货币资金为5.99亿元，交易性金融资产0.95亿元，合计6.94亿元。
华凯易佰原主营业务是为展馆、展厅等大型室内空间提供环境艺术设计综合服务的文化创意企业。2021年，华凯易佰收购易佰网络90%股权后，跨境出口电商业务成为公司主要业务。
对于该次交易，华凯易佰公告表示，收购通拓科技可以充分发挥供应链和渠道端的业务协同效应，提升上市公司持续经营能力；扩大业务规模，提升市场占有率，产生规模优势，提高综合竞争力和抗风险能力。
从股市的反应来看，华鼎股份和华凯易佰的投资者们似乎都对这次交易持保留态度。自5月21日公告发布以来，华鼎股份的股价在随后两个交易日分别下跌了3.79%和3.41%；而华凯易佰的则分别为微涨0.72%和下跌2.64%。
巨额商誉减值严重“拖垮”业绩
华鼎股份收购通拓科技时，跨境出口电商行业正处于迅猛发展时期。
2017年巅峰时期，通拓科技年营收曾高达36亿元。也正是在这一年，华鼎股份拟以29亿元的价格将其纳入囊中。彼时，通拓科技净资产账面值仅有10.05亿元，该笔交易采用收益法评估的增值率达到188.64%。
对于该笔收购，华鼎股份与通拓科技原股东廖新辉、邹春元、天津通维投资合伙企业（有限合伙）（下称“通维投资”）签署了业绩补偿协议。通拓科技原股东承诺，在业绩承诺期即2017年度、2018年度和2019年度，通拓科技分别实现扣非后净利润不低于2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。
而实际上，通拓科技仅业绩承诺期首年完成了业绩目标。2017年-2019年，通拓科技分别实现扣非后净利润2.02亿元、2.21亿元、2.97亿元，业绩承诺完成率分别为101.08%、78.98%、73.23%。
因2018年、2019年业绩未达标，通拓科技原股东需向华鼎股份支付业绩补偿金额1.89亿元、2.49亿元，对应股份补偿数量分别约为2016万股、3733万股。这些股份目前均已被回购并注销。值得一提的是，期间，通拓科技原股东曾因股份质押而未及时履行业绩补偿，收到监管下发的行政监管措施决定书。
高溢价收购随之给华鼎股份带来的是巨额的商誉减值。
由于通拓科技未完成业绩承诺，华鼎股份在2018年-2021年期间分别计提商誉减值准备合计17.59亿元，这也成为拖垮华鼎股份业绩的“罪魁祸首”。2019年-2021年三年时间，华鼎股份净利润合计亏损超21亿元，导致公司至今未分配利润仍为负数。
截至2023年末，华鼎股份合并财务报表期末未分配利润为-9.23亿元，母公司财务报表期末未分配利润为-8.83亿元，公司实收股本为11.04亿元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
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