证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2024-028
桂林旅游股份有限公司第七届董事会
2024年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2024年第三次会议通知于2024年5月17日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2024年5月22日（星期三）上午以通讯表决方式召开。本次董事会应出席董事9人，实际出席董事8人（其中：委托出席的董事人数0人），缺席董事1人。董事、副总裁訚林先生因被采取留置措施缺席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.经通讯表决，会议以7票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了关于免去訚林董事职务的议案。
经董事会提名委员会建议，公司董事会同意免去訚林董事职务。
具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于免去訚林董事职务
暨解聘其副总裁职务并不再代行总裁职权的公告》。
董事桂海鸿对本议案投反对票，反对理由：“鉴于訚林在桂林旅游任职时间超过20年，当前尚未查清訚林违纪违法行为对桂林旅游造成的损失，因此本董事对本次会议相关议案投反对票。”
本议案需提交股东大会审议。
2.经通讯表决，会议审议通过了关于解聘訚林副总裁职务并不再代行总裁职权的议案。
经董事会提名委员会建议，公司董事会同意解聘訚林副总裁职务并不再代行总裁职权。
具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于免去訚林董事职务暨解聘其副总裁职务并不再代行总裁职权的公告》。
（1）解聘訚林副总裁职务
表决情况：7票同意，1票反对，0票弃权。
董事桂海鸿对本议案投反对票，反对理由：“鉴于訚林在桂林旅游任职时间超过20年，当前尚未查清訚林违纪违法行为对桂林旅游造成的损失，因此本董事对本次会议相关议案投反对票。”
（2）訚林不再代行总裁职权
表决情况：7票同意，1票反对，0票弃权。
董事桂海鸿对本议案投反对票，反对理由：“鉴于訚林在桂林旅游任职时间超过20年，当前尚未查清訚林违纪违法行为对桂林旅游造成的损失，因此本董事对本次会议相关议案投反对票。”
3.经通讯表决，会议审议通过了关于调整公司第七届董事会专门委员会成员的议案。
公司董事会同意对公司董事会专门委员会成员进行如下调整：
（1）免去訚林公司董事会战略委员会委员职务
表决情况：7票同意，1票反对，0票弃权。
董事桂海鸿对本议案投反对票，反对理由：“鉴于訚林在桂林旅游任职时间超过20年，当前尚未查清訚林违纪违法行为对桂林旅游造成的损失，因此本董事对本次会议相关议案投反对票。”
（2）免去訚林公司董事会薪酬与考核委员会委员职务
表决情况：7票同意，1票反对，0票弃权。
董事桂海鸿对本议案投反对票，反对理由：“鉴于訚林在桂林旅游任职时间超过20年，当前尚未查清訚林违纪违法行为对桂林旅游造成的损失，因此本董事对本次会议相关议案投反对票。”
（3）补选于上尧为公司董事会战略委员会委员
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（4）补选于上尧为公司董事会审计委员会委员
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（5）补选申光明为公司董事会审计委员会委员
表决情况：7票同意，1票反对，0票弃权。
董事桂海鸿对本议案投反对票，反对理由：“鉴于訚林在桂林旅游任职时间超过20年，当前尚未查清訚林违纪违法行为对桂林旅游造成的损失，因此本董事对本次会议相关议案投反对票。”
（6）补选于上尧为公司董事会提名委员会委员
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（7）补选于上尧为公司董事会提名委员会召集人
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（8）补选于上尧为公司董事会薪酬与考核委员会委员
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
调整前后的公司第七届董事会专门委员会的组成人员如下：
■
4.经通讯表决，会议以7票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了关于向银行申请借款额度的议案。
根据公司生产经营计划及财务预算安排，公司董事会同意公司向银行申请不超过人民币5亿元的借款额度，其中：中国农业银行股份有限公司桂林象山支行不超过人民币3亿元、交通银行股份有限公司桂林分行不超过人民币2亿元。
在上述借款额度内，最终以上述两家银行实际批准的借款额度为准，每次借款的具体金额根据公司的实际需求及实际签署的合同为准。
本次借款额度自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。
董事桂海鸿对本议案投反对票，反对理由：“鉴于訚林在桂林旅游任职时间超过20年，当前尚未查清訚林违纪违法行为对桂林旅游造成的损失，因此本董事对本次会议相关议案投反对票。”
5.经通讯表决，会议以7票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案。
决定于2024年6月7日召开2024年第一次临时股东大会。
（1）会议时间：2024年6月7日（星期五）14:50，会期半天。
（2）会议地点：桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室
（3）股权登记日：2024年5月30日
（4）会议审议事项：
①关于聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构的提案；
②关于聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构的提案；
③关于免去訚林董事职务的提案。
具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
董事桂海鸿对本议案投反对票，反对理由：“鉴于訚林在桂林旅游任职时间超过20年，当前尚未查清訚林违纪违法行为对桂林旅游造成的损失，因此本董事对本次会议相关议案投反对票。”
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第七届董事会2024年第三次会议决议；
2.桂林旅游股份有限公司董事会提名委员会建议。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会
2024年5月22日
证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2024-029
桂林旅游股份有限公司关于免去訚林董事职务暨解聘其副总裁职务并不再代行总裁职权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2024年5月22日召开第七届董事会2024年第三次会议，审议通过了关于免去訚林董事职务的议案、关于解聘訚林副总裁职务并不再代行总裁职权的议案。关于免去訚林董事职务的议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
2023年12月初，公司收到桂林市监察委员会签发的《留置通知书》和《立案通知书》，公司董事、副总裁訚林因涉嫌违法违纪被立案调查、实施留置。
2024年5月14日，公司收到中共桂林市纪律检查委员会出具的《中共桂林市纪律检查委员会关于给予訚林开除党籍处分的决定》，以及桂林市监察委员会出具的《桂林市监察委员会关于给予訚林开除处分的决定》。
为保障公司董事会及管理层规范运作，经公司董事会提名委员会建议，公司董事会同意免去訚林董事职务，解聘其副总裁职务并不再代行总裁职权。
截至本公告披露日，訚林持有本公司股票7,000股，其已承诺在离任后按照相关规定，对其所持股份进行加锁解锁管理。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司
董事会
2024年5月22日
证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2024-030
桂林旅游股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：本次股东大会为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年第一次临时股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会2024年第三次会议审议通过了关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。
4.会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2024年6月7日（星期五）14:50。
网络投票时间为：2024年6月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年6月7日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年6月7日9:15至15:00 期间的任意时间。
5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6.会议的股权登记日：2024年5月30日
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日2024年5月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8.现场会议地点：广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室。
二、会议审议事项
1.提案名称
表一 本次股东大会提案编码示例表
■
2.本次股东大会审议的提案由公司第七届董事会2024年第二次会议、第七届董事会2024年第三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内容见2024年4月30日、2024年5月23日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《桂林旅游股份有限公司第七届董事会2024年第二次会议决议公告》《桂林旅游股份有限公司第七届董事会2024年第三次会议决议公告》。
3.股东大会将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记等事项
1.登记方式：
（1）自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席会议的，持法定代表人本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书（模板详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证办理登记。
（3）异地股东可通过信函或电子邮件等方式进行登记。
2.登记时间：2024年6月6日9:00-17:00。
3.登记地点：广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦9楼902室证券部
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。
5.会议联系方式：
联系电话：（0773）8282150 3558955
传 真：（0773）8282150
邮 编：541002
联 系 人：黄锡军、陈薇
6.会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）
五、备查文件
1.公司第七届董事会2024年第二次会议决议；
2.公司第七届董事会2024年第三次会议决议。
桂林旅游股份有限公司董事会
2024年5月22日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码为“360978”，投票简称为“桂旅投票”。
2.填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年6月7日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月7日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年6月7日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
桂林旅游股份有限公司：
兹委托 代表本单位/本人出席贵公司2024年第一次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
委托人名称/姓名：
委托人统一社会信用代码/身份证号码：
委托人股东账户号：
委托人持股性质：
委托人持股数量：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
授权委托书有效期限：自授权委托书签发之日至股东大会召开日
委托人对本次股东大会提案的表决意见如下：
■
注：1.委托人对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内画“О”；
2.若委托人未填写投票指示，则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。
委托人签名：
（法人股东需法定代表人签名并加盖单位印章）
授权委托书签发日期： 年 月 日
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