上海爱建集团股份有限公司收购报告书

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　　上市公司：上海爱建集团股份有限公司

　　上市地：上海证券交易所

　　股票简称：爱建集团

　　股票代码：600643

　　收购人：上海均瑶（集团）有限公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号

　　通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号

　　签署日期：二〇二四年五月

　　收购人声明

　　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本收购报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》、《回购规则》及相关的法律、法规编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在爱建集团拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在爱建集团拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比例被动增至30%以上，本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异，均为四舍五入所致。

　　第一节收购人介绍

　　一、基本情况

　　本次收购的收购人为均瑶集团，其基本情况如下：

　　■

　　二、收购人股权及控制关系

　　（一）收购人控股股东、实际控制人及股权结构情况

　　截至本报告书签署日，均瑶集团为自然人持股的有限责任公司，王均金持有均瑶集团36.14%股权，并通过其与王瀚之间签署的《一致行动协议》合计控制均瑶集团71.77%股权，为公司控股股东及实际控制人。王均豪持有均瑶集团24.09%的股权。王均金与王均豪系兄弟关系。王瀚、王超、王滢滢系王均金、王均豪兄长王均瑶之子女。均瑶集团产权结构图如下：

　　■

　　（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人王均金控制的核心企业情况如下：

　　■

　　三、收购人主要业务及最近三年简要财务状况

　　（一）收购人主要业务

　　均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团，自身实际从事的经营业务主要为实业投资及项目投资，并通过其下属企业从事各项具体业务，业务涉及航空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新五大板块，旗下拥有吉祥航空（股票代码：603885）、无锡商业大厦大东方股份有限公司（股票代码：600327）、上海爱建集团股份有限公司（股票代码：600643）、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（股票代码：605388）四家上市公司，以及上海均瑶世外教育科技（集团）有限责任公司等知名企业。

　　（二）收购人的简要财务状况

　　均瑶集团最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：均瑶集团2021-2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由该机构出具了标准无保留意见的审计报告（天健沪审【2022】465号、天健沪审【2023】732号、天健沪审【2024】991号）；

　　注2：资产负债率=负债总额/资产总额；

　　注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]。

　　（四）收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　均瑶集团最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）收购人董事、监事及高级管理人员

　　截至本报告书签署日，均瑶集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书签署日，除爱建集团外，收购人均瑶集团及其控股股东、实际控制人王均金在境内其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下。

　　■

　　（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，除爱建集团、爱建集团下属相关控股、参股公司、爱建集团联营企业外，均瑶集团持有上海华瑞银行股份有限公司900,000,000股股份，占其总股本比例为 30%。

　　■

　　第二节收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　均瑶集团本次收购前持有爱建集团的股权比例为29.80%，为爱建集团的控股股东。因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致均瑶集团持有爱建集团的股权比例被动增至30%以上。本次收购完成后，均瑶集团仍为爱建集团的控股股东，王均金仍为爱建集团的实际控制人。

　　二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置所拥有的上市公司股份的计划。

　　三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序

　　（一）已经履行的程序

　　2024年5月10日，收购人董事会以通讯表决方式审议通过了爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本导致均瑶集团持有爱建集团的股权比例被动增至30%以上的事项，收购人同意根据《收购管理办法》的相关规定编制收购报告书，并聘请相关中介机构出具财务顾问报告以及法律意见书，并依法依规履行信息披露义务。

　　（二）本次收购尚需履行的程序

　　本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　第三节收购方式

　　一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

　　（一）上市公司基本信息

　　■

　　（二）收购人本次权益变动情况

　　截至本报告书签署之日，收购人均瑶集团直接持有爱建集团的股权比例为29.80%，为爱建集团的控股股东。

　　爱建集团于2020年9月23日召开第八届董事会第11次会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，回购股份拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规定注销。2021年9月15日，公司完成此次回购，已实际回购公司股份9,750,174股，占公司总股本的比例为0.60%。公司分别于2024年4月28日、5月20日召开第九届董事会第12次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》，变更由2020年9月23日第八届董事会第11次会议审议通过的回购股份方案，将原方案中的回购股份用途由“拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规定注销”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，公司将按照要求注销回购专用证券账户中2021年实施回购的全部股份9,750,174股。

　　公司分别于2024年2月19日、3月6日召开第九届董事会第11次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购完成后回购股份将全部予以注销减少公司注册资本，本次拟回购的资金总额为不低于人民币0.75亿元（含），不超过人民币1.5亿元（含）。截至本收购报告书公告之日，公司已累计回购公司股份2,093,600股，占公司总股本的比例为0.13%，目前公司股份回购尚在进行中。

　　截至本收购报告书公告之日，因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，预计导致收购人均瑶集团直接持有的股权比例由注销前的29.80%被动增至30.02%。均瑶集团仍为爱建集团的控股股东，王均金仍为爱建集团的实际控制人。

　　二、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，收购人均瑶集团直接持有爱建集团483,333,355股股份，所持有的股份中386,165,687股存在股票质押的情形，但不存在冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。收购人持有爱建集团股票质押的情况如下：

　　■

　　第四节资金来源及支付方式

　　本次收购系爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本所引起。截至本报告出具日，爱建集团尚未注销股票。上述股票注销完成后，均瑶集团持有爱建集团的股权比例被动增至30.00%以上，本次收购不涉及资金支付。

　　第五节免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　（一）根据《回购规则》第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”

　　（二）根据《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定“因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东收购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”，投资者可以免于发出要约。

　　本次收购前，均瑶集团持有爱建集团的股权比例为29.80%，低于30%。本次回购注销完成后，均瑶集团持有爱建集团的股权比例高于30%。前述事项未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《回购规则》第十六条及《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定。根据上述相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书“第三节收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。

　　三、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，详见《国浩法律意见书》。

　　第六节后续计划

　　一、主营业务调整计划

　　本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署之日，除上市公司已经披露的信息外，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

　　二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦无购买或置换资产的重组计划。如未来筹划相关安排，收购人将根据有关规定，履行必要的审批程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

　　截至本报告书签署之日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，收购人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人无计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、关于对上市公司独立性影响

　　本次收购完成后，收购人与爱建集团在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响爱建集团独立经营能力。

　　为保持爱建集团的独立性，收购人已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容如下：

　　“1、保证上市公司人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

　　（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本公司、本公司关联方之间完全独立；

　　（3）本公司保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　2、保证上市公司资产独立完整

　　（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

　　（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司关联方占用的情形；

　　（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司关联方。

　　3、保证上市公司财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；

　　（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司关联方共用银行账户；

　　（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；

　　（4）保证上市公司依法独立纳税；

　　（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司关联方不干预上市公司的资金使用。

　　4、保证上市公司机构独立

　　（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。

　　5、保证上市公司业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

　　（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；

　　（3）保证本公司、本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

　　（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。”

　　二、收购人与上市公司之间的同业竞争情况

　　2016年爱建集团启动非公开发行A股股票事宜，由均瑶集团以现金方式认购此次非公开发行的全部股份，均瑶集团成为爱建集团的控股股东。为避免在私募股权投资业务领域的同业竞争，清除侵占上市公司商业机会的可能性，除上海智邦创业投资有限公司、上海均瑶航空投资有限公司外，均瑶集团及实际控制人王均金已转让实际开展私募股权投资业务的下属私募股权投资企业的全部股权，对未实际开展经营活动的股权投资、投资管理业务的企业予以注销，或者变更经营范围及名称，并出具了《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行股份相关之进一步避免同业竞争的承诺函》，均瑶集团出具承诺如下：

　　“1、为规避潜在同业竞争，均瑶集团下属公司上海均瑶航空投资有限公司已与第三方签署协议，转让所持有的“上海国瑞投资管理中心（有限合伙）”的全部股权；均瑶集团已与第三方签署协议，转让所持有的“上海国卿企业管理咨询有限公司”的全部股权。本公司确认，在上述股权转让完成后，本公司控制范围内将不存在以管理人身份从事股权投资及管理的企业。

　　2、均瑶集团下属上海智邦创业投资有限公司、上海均瑶航空投资有限公司为专门持有上市公司“无锡商业大厦大东方股份有限公司（600327.SH）”与“上海吉祥航空股份有限公司（603885.SH）”的直接或间接的持股平台。针对该类企业本公司承诺自本承诺函出具之日起，上述企业除现有已投资和管理的投资项目外，不再开展新的股权投资及管理业务。

　　3、均瑶集团下属从事股权投资、投资管理业务的企业中，有部分自设立后并未实际开展经营活动。针对该类企业，本公司承诺自本承诺函出具之日起，上述企业将不会实际开展股权投资及管理业务，并自本承诺函出具之日起12个月内，将上述企业予以注销，或者变更经营范围及名称。

　　4、针对均瑶集团及下属子公司参股的从事股权投资、投资管理业务的企业，本公司承诺放弃在相关企业中对投资的决策权,包括不在相关企业的对外投资决策机构中委派代表等。

　　5、本公司承诺，自本承诺函出具之日起，本公司不再新设主体开展股权投资或投资管理相关业务。

　　6、如出现不能履行上述约定的情形时，本公司与王均金先生将以连带责任的方式，赔偿由此给爱建集团造成的损失。”

　　实际控制人王均金出具承诺如下：

　　“1、为规避潜在同业竞争，均瑶集团下属公司上海均瑶航空投资有限公司已与第三方签署协议，转让所持有的“上海国瑞投资管理中心（有限合伙）”的全部股权；均瑶集团已与第三方签署协议，转让所持有的“上海国卿企业管理咨询有限公司”的全部股权；本人已与第三方签署协议，转让所持有的“上海流韵投资合伙企业（有限合伙）”的全部股权。本人确认，在上述股权转让完成后，本人控制范围内将不存在以管理人身份从事股权投资及管理的企业。

　　2、本人及均瑶集团下属上海智邦创业投资有限公司、上海均瑶航空投资有限公司为专门持有上市公司“无锡商业大厦大东方股份有限公司（600327.SH）”与“上海吉祥航空股份有限公司（603885.SH）”的直接或间接的持股平台。针对该类企业，本人承诺自本承诺函出具之日起，上述企业除现有已投资和管理的投资项目外，不再开展新的股权投资及管理业务。

　　3、本人及均瑶集团下属从事股权投资、投资管理业务的企业中，有部分自设立后并未实际开展经营活动。针对该类企业,本人承诺自本承诺函出具之日起上述企业将不会实际开展股权投资及管理业务，并自本承诺函出具之日起12个月内，将上述企业予以注销，或者变更经营范围及名称。

　　4、针对本人及均瑶集团或其下属子公司参股的从事股权投资、投资管理业务的企业，本人承诺放弃在相关企业中对投资的决策权，包括不在相关企业的对外投资决策机构中委派代表等。

　　5、本人承诺，自本承诺函出具之日起，本人不再新设主体开展股权投资或投资管理相关业务。

　　6、如出现不能履行上述约定的情形时，本人与均瑶集团将以连带责任的方式，赔偿由此给爱建集团造成的损失。”

　　收购人已严格履行上述承诺内容，本次收购前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。本次收购不会导致收购人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　三、收购人与上市公司之间的关联交易情况

　　本次收购前，收购人均瑶集团直接持有爱建集团的股权比例为29.80%，为爱建集团的控股股东。因爱建集团回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本，导致收购人拥有爱建集团的股权比例被动增至30%以上。均瑶集团以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公司不因本次爱建集团注销回购专用证券账户股份产生新增关联交易事项。

　　为规范收购人与爱建集团在本次收购后可能发生的关联交易，均瑶集团已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、本次非公开发行股份完成后，本公司及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上海爱建集团股份有限公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

　　2、本公司承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益；

　　3、本公司将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。”

　　实际控制人王均金已出具了《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行股份相关之关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

　　“1、本次非公开发行股份完成后，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上海爱建集团股份有限公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

　　2、本人承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益；

　　3、本人将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　本次收购完成前，收购人为上市公司控股股东，上市公司已按照监管规定公开披露了与控股股东及其关联方之间的关联交易。

　　除上市公司已公开披露的交易外，截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情形。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　均瑶集团及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署之日前24个月内，除王均金（担任均瑶集团董事长、爱建集团董事长）在均瑶集团领取薪酬外，不存在与爱建集团的董事、监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过 5 万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换爱建集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　除已披露的情形外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，不存在对爱建集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

　　第九节前六个月买卖上市公司股份的情况

　　一、收购人买卖爱建集团股票的情况

　　在本次收购前六个月内，收购人均瑶集团不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

　　二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖爱建集团股票的情况

　　在本次收购前六个月内，收购人均瑶集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

　　第十节收购人的财务资料

　　一、收购人最近三年财务报表的审计情况

　　收购人最近三年的财务数据已经审计。2021-2023年度均瑶集团财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“天健沪审【2022】465号”、“天健沪审【2023】732号”和“天健沪审【2024】991号”的标准无保留意见的审计报告。

　　二、收购人最近三年财务数据

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　三、关于均瑶集团最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

　　均瑶集团财务报表以持续经营为基础编制。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

　　均瑶集团2021年度、2022年度及2023年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。

　　根据2021-2023年度审计报告，均瑶集团除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2021年度、2022年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2023年度一致。

　　第十一节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，收购人已经按照《准则第16号》等相关规定的披露要求，对本次收购相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。

　　第十二节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）收购人均瑶集团工商营业执照；

　　（二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　（三）收购人关于上海爱建集团股份有限公司回购注销股份和变更前次回购股份用途并注销而减少股本的董事会决议；

　　（四）收购人关于公司及其董事、监事、高级管理人员最近24个月内与上市公司之间的重大交易的说明；

　　（五）收购人控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；

　　（六）收购人及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股份的情况；收购人所聘请的专业机构、专业机构相关人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股份的情况；

　　（七）收购人出具的相关承诺；

　　（八）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　（九）收购人2021年度、2022年度、2023年度经审计的财务会计报告；

　　（十）国泰君安证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告；

　　（十一）法律意见书；

　　（十二）中国证监会及交易所要求的其他材料。

　　二、备查地点

　　投资者可在上市公司住所查阅本报告书及有关备查文件，也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海均瑶（集团）有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　王均金

　　签署日期：2024年5月22日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问协办人：

　　仇伟峰

　　财务顾问主办人：

　　杜惠东  王佳颖

　　法定代表人：

　　朱健

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2024年5月22日

　　律师事务所声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　律师事务所负责人：

　　徐晨

　　经办律师：

　　林惠  洪赵骏

　　国浩律师（上海）事务所

　　上海均瑶（集团）有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　王均金

　　签署日期：2024年5月22日

　　附表：

　　收购报告书

　　■

　　上海均瑶（集团）有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　王均金

　　签署日期：2024年5月22日

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