辽宁港口股份有限公司关于放弃 优先购买权暨关联交易的公告

　　证券代码：601880          证券简称：辽港股份       公告编号：临2024-020

　　辽宁港口股份有限公司关于放弃

　　优先购买权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“辽港股份”）参股的大连长兴岛港口投资发展有限公司（以下简称“长投发公司”）、大连长兴岛港口有限公司（以下简称“长港口公司”，长投发公司与长港口公司合称“两长公司”）目前因财务负担沉重而面临较严重的经营困难，同时由于当地政府大连长兴岛经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）与大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）存在历史债务问题，管委会及大连长兴岛开发建设投资有限公司（以下简称“长兴岛建投”，管委会持股100%）所持两长公司股权已质押给大连港集团。为解决历史遗留问题和企业经营困境，避免极端不利情况，大连港集团拟收购管委会持有的长投发公司50%的股权及长兴岛建投持有的长港口公司20%的股权，实现大连港集团与管委会“股债相抵”。股权收购完成后，一方面解决了管委会政府欠款历史遗留问题，另一方面大连港集团收购两长公司股权后，拟联合银团对两长公司进行财务结构优化，解决经营困境，促进两长公司的健康运营和发展。大连港集团、管委会、长兴岛建投现征询公司是否对前述股权行使优先购买权。公司根据实际经营情况及资金安排，拟放弃行使对两长公司交易股权的优先购买权。

　　●  根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等规定，本次两长公司股权的受让方大连港集团系本公司的关联方，公司本次放弃优先购买权构成关联交易。

　　●  过去12个月内本公司参与本次交易各方与协议其他方进行的同类交易金额为0元。

　　●  本次交易不构成重大资产重组。

　　●  2024年5月22日，公司第七届董事会2024年度第4次临时会议对《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》进行了审议。

　　一、关联交易情况概述

　　（一）基本情况

　　本公司参股的两长公司目前因财务负担沉重而面临较严重的经营困难，同时还存在当地政府管委会与大连港集团历史债务问题，导致管委会、长兴岛建投所持两长公司股权已质押给大连港集团。为解决历史遗留问题和企业经营困境，避免极端不利情况，大连港集团拟收购管委会持有的长投发公司50%的股权及长兴岛建投持有的长港口公司20%的股权，实现大连港集团与管委会“股债相抵”。股权收购完成后，一方面解决了管委会欠款历史遗留问题，另一方面大连港集团收购股权后，拟联合银团对两长公司进行财务结构优化，解决经营困境，促进两长公司的健康运营和发展。大连港集团、长兴岛建投征询公司是否对前述股权行使优先购买权。公司根据实际经营情况及资金安排，拟放弃行使对两长公司交易股权的优先购买权。

　　（二）关联关系说明

　　本公司、大连港集团的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），大连港集团的现任董事长王志贤先生同时也是本公司的现任董事长，大连港集团的现任董事李国锋先生、魏明晖先生同时也是本公司的现任董事。按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本公司与大连港集团构成关联关系，同时依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2、6.3.13条的规定，及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等规定，因本次两长公司股权的受让方大连港集团系本公司的关联方，公司本次放弃优先购买权构成关联交易。

　　（三）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　（四）董事会审议情况

　　2024年5月21日，本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第3次会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。2024年5月22日，公司第七届董事会2024年度第4次临时会议对《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事王志贤先生、李国锋先生、魏明晖先生均已回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据实际需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）出让方1：大连长兴岛经济技术开发区管理委员会

　　■

　　（二）出让方2：大连长兴岛开发建设投资有限公司

　　■

　　（三）受让方：大连港集团有限公司

　　1.基本情况

　　■

　　2.与公司的关联关系

　　本公司和大连港集团的实际控制人均为招商局集团，大连港集团的现任董事长王志贤先生同时也是本公司的现任董事长，大连港集团的现任董事李国锋先生、魏明晖先生同时也是本公司的现任董事。除此之外，大连港集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）大连长兴岛港口投资发展有限公司

　　1.基本情况

　　■

　　2.主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　3.标的股权情况

　　本次交易标的管委会所持长投发公司的50%股权已经质押给本次交易的受让方大连港集团，不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）大连长兴岛港口有限公司

　　1.基本情况

　　■

　　2.主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　3.标的股权情况

　　本次交易标的长兴岛建投所持长港口公司的20%股权已经质押给本次交易受让方大连港集团，不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的评估、定价情况

　　本次股权转让的交易价格根据中通诚资产评估有限公司出具的《大连长兴岛经济区管理委员会拟转让大连长兴岛港口投资发展有限公司股权所涉及的大连长兴岛港口投资发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字[2024]11210号）、《大连长兴岛开发建设投资有限公司拟转让大连长兴岛港口有限公司股权所涉及的大连长兴岛港口有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字[2024]11211号）中的评估值为基础，由交易各方协商确定。大连港集团拟以最终经国有资产监督管理部门备案的评估值协议收购管委会所持长投发公司的50%股权、长兴岛建投所持长港口公司的20%股权，初步协商对价分别为40,734.48万元、6,106.51万元（最终交易对价参考备案的评估值以双方签署的书面交易文件为准）。本次交易标的资产的评估方法为资产基础法，基准日为2024年3月31日，重要评估假设和评估参数具有合理性。本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、放弃权利对上市公司的影响

　　公司本次放弃优先购买权，是综合考虑了自身实际经营情况和整体发展规划而做出的谨慎决策，符合公司长远发展需要。本次放弃优先购买权，没有改变公司持有长投发公司、长港口公司的股权比例，长投发公司、长港口公司仍然为公司的参股公司。本次交易不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会新增关联交易，大连港集团拟在取得两长公司股权后适时将两长公司股权委托上市公司管理以避免产生同业竞争，不会对公司财务产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　以上放弃优先购买权暨关联交易所涉及的大连港集团收购两长公司股权事项，尚需大连港集团申请豁免其历史同业竞争承诺的申请，经本公司股东大会审议批准同意后方可实施。

　　六、过去十二个月与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　过去12个月内本公司参与本次交易各方与协议其他方进行的同类交易金额为0元。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议的审议情况

　　本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2024年第3次会议审议通过。经审核，独立董事认为：

　　两长公司目前经营困难，尚需进一步解决财务困境，不宜由本公司收购。本次交易公司放弃优先购买权主要是基于公司战略发展需要，以服务好主业作为基础，综合考虑公司自身情况、经营规划等而作出的，符合公司的整体规划和长远利益。

　　本次交易经过专业机构评估，评估价值公平合理、公正客观，定价公允合理，遵循了一般商业条款，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。交易事项不会影响公司的独立性，没有损害公司利益或中小股东利益的情形。因此独立董事均同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议情况

　　2024年5月22日，公司第七届董事会2024年度第4次临时会议对《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事王志贤先生、李国锋先生、魏明晖先生均已回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据实际需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项。

　　八、备查文件目录

　　(一)董事会决议

　　(二)独立董事专门会议2024年第3次会议决议暨记录

　　(三)财务管理委员会2024年第3次会议决议暨记录

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司董事会

　　2024年5月22日

　　证券代码：601880          证券简称：辽港股份       公告编号：临2024-019

　　辽宁港口股份有限公司关于

　　豁免股东大连港集团有限公司

　　同业竞争事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）收到股东大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）出具的《关于申请豁免同业竞争承诺的函》，申请部分豁免同业竞争的承诺。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《监管指引第4号》”）等相关规定和要求，特此公告如下：

　　一、大连港集团承诺事项概述

　　为解决同业竞争问题，本公司股东大连港集团分别于2006年3月、2009年9月签署不竞争协议、避免同业竞争的承诺函，承诺避免与上市公司发生同业竞争事项。

　　不竞争协议中，大连港集团承诺：在受制约期间内不会、并促使其联系人（上市集团成员除外）在受制约期间内不会在大连市单独或与其它自然人、法人（企业、事业法人）、合伙或组织（包括经济和非经济性质的组织），以任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、管理、租赁经营、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人、股东、合伙人或代理人身份或其它身份直接或间接投资、参与、从事、收购、持有、管理及/或经营竞争业务，或以任何形式在该等业务拥有任何直接或间接的股权利益。

　　避免同业竞争的承诺函中大连港集团承诺：大连港集团承诺今后在大连港集团及其关联方个别或共同可以行使或控制行使上市公司30%或以上的投票权的期间，不从事与上市公司及/或上市公司的子公司相同或相似业务或者构成竞争威胁的业务活动；大连港集团承诺今后将不直接或间接拥有与上市公司及/或上市公司的子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益，或以其他方式控制该经济实体、经济组织（该限制不包括：大连港集团直接或间接拥有一家于认可证券交易所上市的公司的股份权益，且大连港集团及/其关联方所持有的股份总数不超过该公司该类别已发行股份的5%，且大连港集团及其关联方均无权委任该公司大多数董事）。

　　目前前述承诺均在有效期内正常履行，大连港集团始终积极履行前述承诺，未有违反前述承诺的情形。

　　二、大连港集团申请豁免的承诺原因及内容

　　（一）申请豁免承诺的原因

　　为了巩固辽宁港口整合的成效，大连港集团拟以最终经国有资产监督管理部门备案的评估值协议收购大连长兴岛经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）持有的大连长兴岛港口投资发展有限公司（以下简称“长投发公司”）50%股权，大连长兴岛开发建设投资有限公司（以下简称“长兴岛建投”，管委会持有长兴岛建投100%股权）持有的大连长兴岛港口有限公司（以下简称“长港口公司”）20%股权（长投发公司、长港口公司合称“两长公司”）。

　　1、本次收购有利于推进全省港口一体化

　　大连港集团收购两长公司股权后，能够将两长公司纳入全省港口一体化运营，从而促进全省港口协同化发展。全省港口一体化有助于改变此前辽宁港口分而治之、同质竞争的问题，能够提升全省港口的统筹管理水平，以实现全省港口的可持续发展。

　　2、本次收购系解决两长公司债务危机

　　因两长公司注资不足，资产负债不均衡，资产负债率均在85%以上，面临债务违约风险。两长公司均无实际控制人，企业信用只能依赖自身，导致融资成本高企，平均融资成本约7%。长港口公司部分年份亏损主因是每年负担近1亿元财务费用，如扣除财务费用负担影响，公司息税前利润平均达到约1亿元；长投发公司息税前利润约2亿元，但因每年负担逾2亿元的财务费用，导致其呈亏损状态。本次交易后，大连港集团持股两长公司，后续采用债务置换等方式，两长公司的银行授信及相关财务费率将大幅降低。因此本次交易有利于缓解两长公司目前财务困境，重回正常生产经营。

　　3、上市公司直接收购两长公司的时机暂不成熟

　　两长公司投产后业务量、收入持续稳定，但因历史遗留问题导致公司难以摆脱债务危机，经营发展面临困境，阻碍两长公司健康发展。目前，两长公司资产负债率均在85%以上，面临资金链断裂风险，此时注入上市公司将影响上市公司经营业绩。因此，在上市公司直接收购两长公司的时机暂不成熟的情况下，由大连港集团对两长公司先行收购并进行市场培育，并在后续考虑注入上市公司，能够更好地保护上市公司及其中小股东的利益，有效控制并购整合风险。按照《不竞争协议》约定，上市公司对于两长公司权益持续具有优先购买权，当前时点不注入上市公司主要是因即期业绩原因。后续随着两长公司业绩改善，上市公司可随时收购其股权。

　　4、不构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争

　　截至2024年3月31日，两长公司的部分重要财务指标占上市公司相应财务指标的比例分别为：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：长投发公司、长港口公司财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见。上市公司数据来自上市公司公告的2024年度第一季度报告。

　　根据上述财务数据，两长公司该等部分重要财务指标在上市公司的相应指标中占比较低，大连港集团持有两长公司部分股权不会对上市公司产生重大不利影响的同业竞争。

　　综上，鉴于长投发公司、长港口公司从事散货杂货、国家储备油及国际原油中转业务，本次收购完成后大连港集团与上市公司构成潜在同业竞争。因此根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，从保护上市公司及其中小股东的利益出发，公司直接股东大连港集团提请公司股东大会审议豁免履行其原签署的避免不竞争协议、同业竞争中的部分承诺。

　　（二）大连港集团申请部分豁免的承诺内容

　　大连港集团签署的不竞争协议、承诺均要求大连港集团避免与上市公司产生同业竞争，因此大连港集团拟就其收购并持有两长公司股权事项，提请公司股东大会审议豁免其在不竞争协议、同业竞争承诺中的相应义务。

　　三、审议情况

　　（一）独立董事专门会议

　　本次豁免大连港集团关于避免同业竞争承诺的事项已经公司独立董事专门会议2024年第3次会议审议通过。经审查，独立董事认为：本次关于大连港集团申请豁免承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《辽宁港口股份有限公司章程》的有关规定。本次关于大连港集团申请豁免承诺事项符合《监管指引第 4 号》的相关规定，有利于保护公司或其他投资者的利益。同意部分豁免大连港集团同业竞争承诺事项，同意提交公司股东大会审议。

　　（二）董事会

　　本次豁免大连港集团关于避免同业竞争承诺的事项已经公司第七届董事会2024年第4次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会

　　本次豁免大连港集团关于避免同业竞争承诺的事项已经公司第七届监事会2024年第3次临时会议审议通过。经审核，公司监事会认为：

　　1、本次关于大连港集团申请豁免承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《辽宁港口股份有限公司章程》的有关规定。

　　2、本次关于大连港集团申请豁免承诺事项符合《监管指引第 4 号》的相关规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　　3、监事会全体成员一致同意部分豁免大连港集团同业竞争承诺事项，同意提交公司股东大会审议。

　　四、本次豁免承诺事项对公司的影响

　　本次豁免大连港集团关于避免同业竞争承诺的原因客观、真实，不会对公司的日常生产运营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

　　本次交易完成后，大连港集团在适当时机拟将持有两长公司股权的经营管理权委托上市公司，该等安排下，如两长公司拟实施与上市公司存在竞争的业务，上市公司可以选择是否优先由上市公司实施，不会导致上市公司的利益实际受损；同时，因上市公司亦持有两长公司股权，大连港集团收购两长公司股权，两长公司得以获得低成本融资后，亦可保证上市公司投资增值，维护上市公司及其中小股东的利益。

　　本次豁免承诺事项尚需股东大会审议。

　　五、备查文件目录

　　(一)董事会决议；

　　(二)监事会决议；

　　(三)独立董事专门会议2024年第3次会议决议暨记录；

　　(四)关于申请豁免同业竞争承诺的函。

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司董事会

　　2024年5月22日

　　证券代码：601880     证券简称：辽港股份   公告编号：临2024-017

　　辽宁港口股份有限公司董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次董事会第（一）项议案需提交股东大会批准。

　　一、董事会会议召开情况

　　会议届次：第七届董事会2024年4次（临时）会议

　　会议时间：2024年5月22日

　　会议方式：通讯方式（视频会议）

　　表决方式：现场表决

　　会议通知和材料发出时间及方式：2024年5月17日，电子邮件。

　　应出席董事人数：8人         亲自出席、授权出席人数：8人

　　本次会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《辽宁港口股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关法律、法规的有关规定。会议应出席董事8人，亲自出席董事7人、授权出席董事1人。董事李玉彬先生因公务无法出席本次会议，已授权独立董事刘春彦先生出席并代为行使表决权。本次会议由董事长王志贤先生召集和主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于豁免股东大连港集团有限公司同业竞争事项的议案》，并同意提交2023年年度股东大会批准。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　本议案已经公司独立董事专门会议2024年第3次会议审议通过。

　　本议案为关联议案，关联董事王志贤、李国锋、魏明晖回避表决。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（二）审议批准《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　本议案已经公司财务管理委员会2024年第3次会议、独立董事专门会议2024年第3次会议审议通过。

　　本议案为关联议案，关联董事王志贤、李国锋、魏明晖回避表决。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　三、上网及备查附件

　　董事会决议。

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司董事会

　　2024年5月22日

　　证券代码：601880         证券简称：辽港股份        公告编号:临2024-018

　　辽宁港口股份有限公司监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　会议届次：第七届监事会2024年第3次（临时）会议

　　会议时间：2024年5月22日

　　会议方式：通讯方式（视频会议）

　　表决方式：现场表决

　　会议通知和材料发出时间及方式：2024年5月17日，电子邮件。

　　应出席监事人数：5人     亲自出席、授权出席监事人数：5人

　　本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《辽宁港口股份有限公司章程》及相关法律、法规的有关规定。本次会议由监事会主席匡治国先生召集和主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于豁免股东大连港集团有限公司同业竞争事项的议案》，并发表如下意见：

　　1、本次关于控股股东申请豁免承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《辽宁港口股份有限公司章程》的有关规定。

　　2、本次关于控股股东申请豁免承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　　3、监事会全体成员一致同意控股股东部分豁免同业竞争承诺事项并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　三、公告附件

　　监事会决议。

　　特此公告。

　　辽宁港口股份有限公司监事会

　　2024年5月22日

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