深圳市天威视讯股份有限公司第八届董事会第四十六次会议决议公告|监事会_新浪财经

　　证券代码：002238 证券简称：天威视讯公告编号：2024－025

　　深圳市天威视讯股份有限公司第八届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年5月15日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2024年5月22日以通讯方式召开第八届董事会第四十六次会议。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于转让深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有限公司45%股权的议案》

　　公司董事会同意通过深圳联合产权交易所以公开挂牌交易方式转让所持深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有限公司45%股权，同时授权公司经营管理层办理本次股权转让的一切相关事宜，包括但不限于：办理挂牌手续、签署相关合同或协议、资产交割及变更登记等。

　　以上具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2024-027号《关于转让参股企业深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有限公司45%股权暨对外投资进展的公告》。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》

　　会议同意提名公司第九届董事会非独立董事候选人为：张育民、邓峰、郭靖、杨铠璠、林杨、陈宇翔、李念，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　本议案已经公司董事会提名委员会和独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举。

　　以上具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2024-028号《关于董事会换届选举的公告》。

　　3、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》

　　会议同意提名公司第九届董事会独立董事候选人为：芮斌、张化、毕晓婷、袁祖良，任期自股东大会审议通过之日起三年，同时应当满足在公司连续担任独立董事不超过六年。

　　本议案已经公司董事会提名委员会和独立董事专门会议审议通过，需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第四十六次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月23日

　　证券代码：002238 证券简称：天威视讯公告编号：2024－029

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》，公司《章程》、《股东大会议事规则》和《监事会议事规则》的规定，需对公司监事会进行换届选举。

　　公司于2024年5月22日召开第八届监事会第三十次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨公司第九届监事会股东代表监事候选人的议案》，确定公司第九届监事会股东代表监事候选人共计2名，分别是深圳广播电影电视集团提名的郑向阳和中国电信股份有限公司提名的寇飞，同意将上述股东代表监事候选人提交公司股东大会选举，公司第九届监事会股东代表监事候选人简历见附件。

　　公司将择日召开股东大会选举股东代表监事，选举将采取累积投票制度。经公司股东大会选举产生的股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第九届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　公司监事候选人当选后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事会成员的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事会成员的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间未担任公司监事。

　　为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定，认真履行监事职责。在此，公司对第八届监事会全体监事在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　监事会

　　2024年5月23日

　　公司第九届监事会股东代表监事候选人简历

　　郑向阳：男，1974年8月出生，本科学历，高级政工师。曾任深圳电台办公室（党办）秘书科科员、深圳电台人保部保卫科副科长、深圳电台团委书记、深圳广电集团人力资源中心考核培训部副主任、高级主管、深圳广电集团人力资源中心干部管理部高级主管、中心党支部组织委员、深圳广电集团机关党委纪委副书记、深圳市天隆广播电视网络有限公司监事会主席、深圳广电集团人力资源中心副主任(主持工作)、深圳广电集团人力资源中心党支部书记、深圳广电集团人力资源中心主任、深圳广电集团行政人事管理中心主任、深圳广电集团行政人事管理中心党总支书记、深圳广电集团办公室党支部书记。现任深圳广电集团经营管理委员会委员，本公司监事会主席、党委副书记兼纪委书记。

　　郑向阳先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高管人员之间不存在关联关系。

　　郑向阳先生不存在《公司法》第一百四十六条以及《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款和第二款规定的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形；不存在曾在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情况；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司监事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　寇飞：男，1982年3月出生，本科学历，中级职称。曾任中国电信股份有限公司广东分公司预算室经理、中国电信股份有限公司中山北部分公司副总经理、中国电信股份有限公司深圳分公司财务部副总经理，现任中国电信股份有限公司深圳分公司财务部总经理、本公司监事，兼任深圳市蛇口通讯有限公司董事、深圳高新区信息网有限公司董事和深圳市智诚翼云科技有限公司董事职务。

　　寇飞先生现任中国电信股份有限公司深圳分公司财务部总经理，与公司股东中国电信股份有限公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高管人员之间不存在关联关系。

　　寇飞先生不存在《公司法》第一百四十六条以及《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款和第二款规定的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形；不存在曾在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情况；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司监事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　证券代码：002238 证券简称：天威视讯公告编号：2024－028

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》，公司《章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的规定，需对公司董事会进行换届选举。

　　公司于2024年5月22日召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》，会议确定提名公司第九届董事会非独立董事候选人为：张育民、邓峰、郭靖、杨铠璠、林杨、陈宇翔、李念，确定提名公司第九届董事会独立董事候选人为：芮斌、张化、毕晓婷、袁祖良，同意将上述非独立董事候选人和独立董事候选人提交公司股东大会选举，公司第九届非独立董事候选人和独立董事候选人简历见附件。公司将择日召开股东大会选举第九届董事会非独立董事和独立董事，选举将采取累积投票制度，非独立董事和独立董事分开选举。

　　公司独立董事候选人芮斌、张化、毕晓婷、袁祖良已取得独立董事资格证书，其中袁祖良为会计专业人士。按照相关规定，独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

　　公司第九届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。独立董事芮斌自2020年12月28日起担任公司独立董事，独立董事张化自2021年2月25日起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，独立董事在公司连续担任独立董事不得超过六年，因此独立董事候选人芮斌任期将不超过2026年12月28日，独立董事候选人张化任期将不超过2027年2月25日。

　　公司第九届董事会候选人当选后，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事会成员的二分之一。独立董事候选人的人数未低于公司董事会成员的三分之一，也不存在任期超过六年的情形。

　　公司董事会提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审查并出具了审核意见，认为：1、非独立董事候选人张育民、邓峰、郭靖、杨铠璠、林杨、陈宇翔、李念的提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和公司《章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，同意其为公司第九届董事会非独立董事候选人；2、独立董事候选人芮斌、张化、毕晓婷、袁祖良的提名程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和公司《章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，同意其为公司第九届董事会独立董事候选人。

　　公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》，一致同意将上述非独立董事候选人和独立董事候选人名单提交公司第八届董事会第四十六次会议审议。

　　公司第八届董事会独立董事鄢国祥、苏启云将在本次董事会换届后因连续担任公司独立董事满六年而离任，离任后不再担任公司独立董事及董事会专门委员会任何职务。鄢国祥、苏启云未持有公司股份，不存在应履行而未履行的承诺事项。

　　本次换届选举完成后，公司第八届董事会非独立董事罗方史、涂仁平将不在公司担任任何职务。罗方史、涂仁平未持有公司股份，不存在应履行而未履行的承诺事项。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定，认真履行董事职责。在此，公司对第八届董事会全体董事在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月23日

　　公司第九届董事会非独立董事、独立董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　张育民：男，1969年9月出生，本科学历。曾任深圳市政府口岸办秘书处副主任科员、主任科员、副处长，深圳广播电影电视集团办公室副主任、主任，深圳广播电影电视集团广告管理中心党支部书记、主任，深圳广播电影电视集团经营管理委员会委员，深圳广播电影电视集团卫视频道总监，深圳广播电影电视集团编辑委员会委员，深圳市文广电文化传播有限公司总经理，深圳广播电影电视集团总裁助理、卫视中心党委书记、主任。现任本公司党委书记、董事长、总经理，兼任深圳市广电网络有限公司执行董事。

　　张育民先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　张育民先生不存在《公司法》第一百四十六条以及《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款和第二款规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形；不存在曾在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情况；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　邓峰：男，1971年1月出生，研究生学历。曾任中国电信股份有限公司深圳分公司个人客户中心经理、深圳光明分公司总经理、深圳盐田分公司总经理、深圳龙华分公司总经理、深圳宝安分公司总经理。现任本公司董事、中国电信股份有限公司深圳分公司副总经理、党委委员。

　　邓峰先生现任中国电信股份有限公司深圳分公司副总经理、党委委员，与公司股东中国电信股份有限公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　邓峰先生不存在《公司法》第一百四十六条以及《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款和第二款规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形；不存在曾在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情况；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　郭靖：男，1978年11月出生，研究生学历。曾任华中科技大学同济医学院附属协和医院财务处职员、财务处结算科副科长、财务处结算科科长、财务处副处长兼结算科科长；深圳市龙岗区卫生健康局党组成员、副局长、区委卫健工委委员。现任深圳广播电影电视集团财务总监；本公司非独立董事候选人。

　　郭靖先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　郭靖先生不存在《公司法》第一百四十六条以及《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款和第二款规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形；不存在曾在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情况；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　杨铠璠：女，1982年12月出生，研究生学历。曾任中央电视台总编室研究处职员；深圳广播电影电视集团总编办雇员、团委书记、机关党委党支部书记、经营管理中心副主任、经营管理部（经营管理委员会办公室）党支部书记、经营管理部（经营管理委员会办公室）副主任。现任本公司董事、深圳广播电影电视集团经营管理部（经营管理委员会办公室）主任，兼任深圳市大威翔龙体育有限公司董事、深圳市天擎数字有限责任公司董事、深圳市合众传媒有限公司董事、深圳深广百泰融媒科技发展有限责任公司董事、深圳市广电生活传媒股份有限公司董事。

　　杨铠璠女士与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　杨铠璠女士不存在《公司法》第一百四十六条以及《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款和第二款规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形；不存在曾在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情况；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　林杨：男，1975年11月出生，研究生学历，经济师。曾在深圳市中勤信资产评估有限公司、本公司股份制改造办公室、董事会办公室工作，曾任本公司董事会办公室副主任、主任、证券事务及投资发展部经理、证券事务代表、董事会秘书、副总经理并代行财务总监职责、深圳市威嵩信息科技有限公司执行董事、深圳市威衡信息科技有限公司执行董事、嘉影电视院线控股有限公司董事、深圳宜和股份有限公司董事职务，现任本公司董事、深圳广播电影电视集团财经生活频道副总监（主持工作），兼任深圳市环球财经传媒有限责任公司执行董事、总经理，深圳市天威数据网络股份有限公司董事，深圳市福田区第八届人大代表。

　　林杨先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　林杨先生不存在《公司法》第一百四十六条以及《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款和第二款规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形；不存在曾在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情况；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　陈宇翔：男，1967年10月出生，本科学历。曾任广东省湛江电视台新闻采编、副主任；深圳广电集团龙岗广电中心职员、新闻部副主任、新闻部主任。现任深圳市龙岗区融媒文化传播发展集团有限公司副总经理、副总编辑；本公司非独立董事候选人。

　　陈宇翔先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　陈宇翔先生不存在《公司法》第一百四十六条以及《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款和第二款规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形；不存在曾在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情况；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　李念：男，1987年12月出生，本科学历。曾任深圳市都市实践建筑事务所项目负责人；深圳市宝安建设投资集团有限公司项目负责人；深圳市宝安排水有限公司部门负责人；深圳市宝安建设投资集团有限公司工程监管部部长。现任深圳市宝安建设投资集团有限公司投资发展部部长；本公司非独立董事候选人。

　　李念先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　李念先生不存在《公司法》第一百四十六条以及《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款和第二款规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形；不存在曾在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情况；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　二、独立董事候选人简历

　　芮斌：男，1970年5月出生，本科学历。曾任百视通新媒体股份有限公司高级副总裁、华为技术有限公司终端首席战略官、好利来（中国）电子科技股份有限公司董事兼总经理、好利来（厦门）电路保护科技有限公司执行董事、好利智行（厦门）科技有限公司执行董事、新国脉数字文化股份有限公司董事、上海亚朵商业管理(集团)有限公司独立董事、埃森哲（中国）有限公司资深顾问。现任本公司独立董事、上海芮邦信息咨询服务有限公司执行董事、深圳市前海芮邦企业管理咨询股份有限公司董事长，兼任上海合鲸乐宜投资顾问有限公司投资合伙人、成都极米科技股份有限公司独立董事、上海至胜智能科技股份有限公司独立董事、通力科技股份有限公司独立董事、浙江华策影视股份有限公司独立董事、硅谷数模(苏州)半导体股份有限公司独立董事。芮斌先生于2019年3月取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。

　　芮斌先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　芮斌先生不存在《公司法》第一百四十六条以及《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款和第二款规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形；不存在曾在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情况；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　张化：男，1983年1月出生，研究生学历。曾任中国科学院深圳先进技术研究院科研处项目办主任，香港中文大学深圳研究院科技发展部部长，太空科技南方中心筹建组核心成员，深圳创新设计研究院副院长，北京大学深圳研究生院医工所常务副所长。现任本公司独立董事、深圳市深湾医疗器械转化研究院院长，兼任深圳计算科学研究院院长发展顾问、深圳市医院管理者协会科技与转化专委会副主委兼秘书长、深湾医创（深圳）科技有限公司总经理、青岛市产研深湾医疗技术有限公司总经理、深圳市深湾医疗技术有限公司总经理职务。张化先生于2021年4月取得深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事资格证书。

　　张化先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　张化先生不存在《公司法》第一百四十六条以及《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款和第二款规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形；不存在曾在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情况；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　毕晓婷：女，1981年7月出生，本科学历，律师。现任北京德恒（深圳）律师事务所证券部律师及本公司独立董事候选人，兼任深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事、深圳市德方纳米科技股份有限公司独立董事职务。毕晓婷女士于2020年8月取得深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事资格证书。

　　毕晓婷女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　毕晓婷女士不存在《公司法》第一百四十六条以及《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款和第二款规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形；不存在曾在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情况；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　袁祖良：男，1976年8月出生，研究生学历，注册会计师，注册税务师。曾任深圳市中医院收银员、金利果电脑制版（深圳）有限公司会计、深圳巨源会计师事务所项目经理、深圳巨源税务师事务所有限公司所长、深圳国邦会计师事务所主任会计师；现任亚太鹏盛税务师事务所有限公司副董事长、鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、本公司独立董事候选人，兼任深圳市中瑞融通控股有限公司执行董事、深圳西格美资讯有限公司执行董事、深圳时卡资讯有限公司董事长总经理、時卡資訊香港有限公司执行董事、深圳友讯达科技股份有限公司独立董事职务。袁祖良先生于2016年10月取得深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事资格证书。

　　袁祖良先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

　　袁祖良先生不存在《公司法》第一百四十六条以及《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款和第二款规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形；不存在曾在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示的情况；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

　　证券代码：002238 证券简称：天威视讯公告编号：2024－027

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于转让参股企业深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有限公司45%股权暨对外投资进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟在深圳联合产权交易所以公开挂牌交易方式转让参股企业深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有限公司（以下简称“天之孚”）45%股权，拟挂牌价格为人民币4,506.30万元。

　　2、本次拟转让天之孚45%股权事项的交易对手方暂不确定，公司初步判断不构成关联交易，且不构成重大资产重组。

　　3、本次拟转让天之孚45%股权事项已经本公司于2024年5月22日召开的第八届董事会第四十六次会议审议通过，根据公司《章程》规定，无需提交股东大会审议。

　　4、上海有孚网络股份有限公司（以下简称“上海有孚”）作为天之孚的另一股东，可能参与本次天之孚45%股权转让的摘牌，成为本次股权转让的交易对手方，且在同等条件下上海有孚享有优先购买权。

　　5、特别风险提示：本次交易根据国有资产产权交易有关规则在深圳联合产权交易所公开进行，交易能否达成尚存在一定不确定性。

　　6、对公司未来财务状况和经营成果的影响：本次拟转让天之孚45%股权符合公司转型升级的长远战略规划，能够提高公司资产质量，改善公司资产结构及现金流情况。本次股权转让预计增加公司2024年度投资收益835.31万元,但对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（上述预计增加的投资收益，是公司初步测算所得的数据，以上数据未经审计,存在一定的不确定性，敬请投资者对此保持足够的风险认识）。

　　一、拟转让股权标的公司情况概述

　　（一）拟转让股权标的公司的投资情况

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“天威视讯”）于2019年6月3日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与上海有孚签订《投资合作协议》，共同出资设立合资公司，其中公司以现金方式出资4,500万元，占合资公司45%的股权；上海有孚以现金方式出资5,500万元，占合资公司55%的股权。双方签订了《深圳市天威视讯股份有限公司与上海有孚网络股份有限公司之投资合作协议》（以下简称“原协议”）。具体详见公司于2019年6月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2019-014号）。

　　2019年8月2日，合资公司一一深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有限公司完成了工商登记手续并取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，天之孚作为天威公司和上海有孚运营深圳及华南地区IDC市场的唯一主体和业务平台，提供机柜租用、带宽租用、专有云等IDC服务。具体详见公司于2019年8月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《对外投资进展公告》（公告编号：2019-017号）。

　　（二）拟转让股权标的公司基本情况

　　1、名称：深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有限公司

　　2、成立日期：2019年8月2日

　　3、注册资本：10,000万元

　　4、法定代表人：赵辉

　　5、统一社会信用代码：91440300MA5FQE261T

　　6、注册地址：深圳市深汕特别合作区鹅埠镇创元路悦和楼2栋3楼南

　　7、经营范围：许可经营项目：因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业务；增值电信业务。一般经营项目：信息系统集成；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备；云计算科技、信息科技、自动化科技、计算机科技、电子科技、网络科技、通讯技术领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；软件开发，计算机系统集成，计算机软硬件、自动化设备、通信设备及配件的销售，企业管理咨询，商务信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　8、股东出资及持股情况如下表：

　　■

　　9、最近一年又一期主要财务指标：

　　■

　　备注：天之孚2023年度财务数据和2024年1一3月财务数据均未经审计。

　　10、天之孚股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；天之孚亦不是失信被执行人，天之孚《章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　11、本公司不存在向天之孚提供担保、委托理财，以及其他天之孚占用本公司资金的情况；本次交易完成后不存在以资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　（三）拟转让股权标的公司评估情况

　　根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市天威视讯股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2024]第S132号），天之孚资产评估情况如下：

　　1、评估机构：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

　　2、评估基准日：2023年8月31日

　　3、评估方法：收益法

　　（1）收益法模型的选取

　　企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

　　（2）收益年限的确定

　　根据被评估企业的经营特点及本次评估目的，本次收益法评估时收益期限确定为无限年，其中明确预测期为2023年9月至2028年，2029年及以后为永续期。

　　（3）折现率的确定

　　①无风险利率的估计

　　本次评估采用历史年度长期国债到期收益率对无风险报酬率进行估计。

　　根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在10年期以上的国债到期收益率，自2014年12月起至评估基准日所在月止分别按月计算各个月份的国债到期收益率的算术平均值并以此作为各个月的国债到期收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的国债到期收益率的算术平均值即为评估基准日的无风险利率的估计值。评估基准日，中国无风险报酬率为3.55%。

　　②市场风险溢价的估计

　　本次评估根据历史年度沪深300指数的收益率及长期国债到期收益率测算中国市场风险溢价水平，作为本次评估的市场风险溢价。评估基准日，中国市场风险溢价水平为6.68%。

　　③权益的系统风险系数的估计

　　风险系数β：通过查询同行业上市公司的无财务杠杆风险系数βu，以这些公司βu值的算数平均值作为资产组的βu，然后根据资产组的资本结构换算为资产组的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的β值。经选取了13家可比上市公司，确定天之孚β系数为0.6453。

　　④折现率的计算

　　■= 11.06%

　　■

　　因此，本次评估折现率取值为11%（取整）。

　　4、评估结果：经采用收益法评估，天之孚股东全部权益于评估基准日2023年8月31日的账面价值为7,930.09万元，市场价值评估值为10,014.00万元人民币，评估增值2,083.91万元，增值率26.28%。参照上述评估结果，按股权比例计算，公司所持有的天之孚45%股东全部权益市场价值为4,506.30万元，以上评估结果已按照国有企业产权变动监管制度办理资产评估备案手续。

　　二、拟转让股权标的公司投资进展情况

　　2021年，公司基于战略调整，从自身经营发展考虑，需要将深汕合作区威视数据中心项目转为自行建设和运营。公司于2021年8月25日召开了第八届董事会第二十五次会议，审议通过了“关于签署《〈深圳市天威视讯股份有限公司与上海有孚网络股份有限公司之投资合作协议〉的补充协议》的议案”，公司经与上海有孚经友好协商，双方在原协议基础上签订《〈深圳市天威视讯股份有限公司与上海有孚网络股份有限公司之投资合作协议〉的补充协议》，解除天之孚做为运营深圳及华南地区IDC（即互联网数据中心）市场的唯一主体和业务平台的约定。上海有孚同意公司今后可在深圳及华南地区运营IDC，公司同意自获得相关项目的能耗指标之日起6个月内，提供深汕合作区威视数据中心或深圳市辖区内不少于2,000个机柜的能耗指标给天之孚公司，天之孚公司获取指标后自行负责后续的机柜投资建设、运营及销售。具体详见公司于2021年8月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于签署〈深圳市天威视讯股份有限公司与上海有孚网络股份有限公司之投资合作协议〉的补充协议暨对外投资设立合资公司的进展公告》（公告编号：2021-030号）。

　　目前公司的深汕威视数据中心一期项目（1984个8KW机柜，可扩展支持11KW）已完成项目建设，达到国标A级机房标准，并已于2024年4月正式面向社会投产销售。此外，公司投资建设的深广电清湖机房升级改造项目（清湖云中心205个5KW机柜）和深广电南山有线信息传输大厦机房升级改造项目（南山云中心208个5KW机柜），也已同步建设完成并面向社会销售，公司已经可以独立运营数据中心，因此公司拟转让所持有的天之孚45%股权。

　　公司于2024年5月22日召开了第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于转让深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有限公司45%股权的议案》，同意公司在深圳联合产权交易所以公开挂牌交易方式转让所持有的天之孚45%股权。

　　三、交易对手方和交易协议的主要内容

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《国有资产评估管理办法》、《深圳市属国有企业产权变动监管办法》及《深圳市属国有企业资产评估管理办法》等规定，公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌交易的方式转让上述股权。

　　本次股权转让的交易对手方尚不确定，因此尚未签署交易协议。根据《公司法》的规定：上海有孚作为天之孚公司的另一股东，依法享有优先购买权，上海有孚可能参与本次天之孚45%股权转让的摘牌，成为本次股权转让的交易对手方，且在同等条件下行使优先购买权。

　　四、拟转让股权的目的及对公司的影响

　　1、转让股权目的：天威公司目前的定位是成为深圳地区智慧广电运营商和智慧城市服务商，公司已确立依托传统有线业务，围绕“新基建”、“新政企”“新商业”和“新文化”打造四新主业板块的发展战略。按照公司未来新基建业务规划，本次股权转让将有助于公司未来集中资源发展自有的数据中心业务，培育新主业以实现业务多元化发展，帮助公司实现战略转型升级。

　　2、对公司未来财务状况和经营成果的影响：本次拟转让天之孚45%股权符合公司转型升级的长远战略规划，能够提高公司资产质量，改善公司资产结构及现金流情况。本次股权转让预计增加公司2024年度投资收益835.31万元,但对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（上述预计增加的投资收益，是公司初步测算所得的数据，以上数据未经审计,存在一定的不确定性，敬请投资者对此保持足够的风险认识）。

　　3、本次拟转让天之孚45%股权事项的交易对手方暂不确定，公司初步判断不构成关联交易，且不构成重大资产重组。

　　4、本次股权转让不会导致公司合并报表范围变更。

　　五、风险提示

　　根据国有资产产权交易有关规则，本次股权转让在深圳联合产权交易所公开挂牌进行，本次交易能否达成尚存在一定不确定性。公司将根据信息披露有关规则，对交易进展情况进行及时披露。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第四十六次会议决议。

　　2、《深圳市天威视讯股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2024]第S132号）。

　　3、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）《深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有限公司2023年8月31日股东权益审计报告》（中审亚太审字（2024）000486号）；

　　4、北京大成(深圳)律师事务所《关于深圳市天威视讯股份有限公司转让深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有限公司股权事宜的法律意见书》。

　　5、深圳深汕特别合作区天之孚云计算科技有限公司《章程》。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月23日

　　证券代码：002238 证券简称：天威视讯公告编号：2024－026

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　第八届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2024年5月15日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，于2024年5月22日采用通讯方式召开第八届监事会第三十次会议。会议应出席监事3名，实际现场出席监事3名，会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于监事会换届选举暨公司第九届监事会股东代表监事候选人的议案》。

　　会议确定公司第九届监事会股东代表监事候选人共计2名，分别是深圳广播电影电视集团提名的郑向阳和中国电信股份有限公司提名的寇飞。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司将择日召开股东大会选举第九届监事会股东代表监事，选举将采取累积投票制度，自股东大会通过之日当选为公司第九届监事会监事，任期三年。

　　具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2024-029号《关于监事会换届选举的公告》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　监事会

　　2024年5月23日