华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见|详式权益变动报告书_新浪财经

　　二二四年五月

　　声明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《奥特佳新能源科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》所披露的内容出具核查意见。

　　本财务顾问特作出如下声明：

　　一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

　　三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

　　四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

　　五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

　　八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

　　九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

　　释义

　　在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

　　注：本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　财务顾问核查意见

　　本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

　　一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。

　　二、关于本次权益变动的目的的核查

　　（一）对信息披露人本次权益变动的目的的核查

　　根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动旨在充分利用信息披露义务人在投资管理、产业规划等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。

　　本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

　　（二）对信息披露人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人暂无继续增加在上市公司拥有权益的股份的明确计划，但不排除根据证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素继续增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　信息披露义务人承诺，在本次收购完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但信息披露义务人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制，且应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　　三、关于信息披露义务人的核查

　　（一）关于信息披露义务人基本情况的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　（二）关于信息披露义务人股权及控制关系的核查

　　1、信息披露义务人股权结构及控制关系

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人合伙情况如下：

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系如下：

　　2、信息披露义务人执行事务合伙人和实际控制人基本情况

　　（1）执行事务合伙人

　　经核查，截至本核查意见出具日，长江一号产投的执行事务合伙人为长江新动能基金，其基本情况如下：

　　（2）实际控制人

　　经核查，截至本核查意见出具日，长江一号产投的实际控制人为长江产业集团，最终控制人为湖北省国资委。长江产业集团基本情况如下：

　　3、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　（1）信息披露义务人控制的核心企业

　　经核查，长江一号产投成立于2023年9月13日，截至本核查意见出具日，长江一号产投成立时间较短，尚不存在对外投资情况，不存在控制的核心企业。

　　2、信息披露义务人执行事务合伙人控制的核心企业

　　经核查，截至本核查意见出具日，长江新动能基金控制的除长江一号产投以外的其他核心一级企业情况如下：

　　注：长江新动能基金通过担任执行事务合伙人实际控制湖北动能一号投资基金合伙企业（有限合伙）和湖北省新活力上市高质量二号投资合伙企业（有限合伙）。

　　3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业

　　经核查，截至本核查意见出具日，长江产业集团控制的核心一级企业情况如下：

　　注1：长江产业集团为湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司和湖北省高新产业投资集团有限公司最大股东，且能实际控制上述公司的重大及日常经营管理决策和财务决策；

　　注2：长江产业集团为上市公司深圳万润科技股份有限公司和湖北广济药业股份有限公司的控股股东。

　　（三）关于信息披露义务人资金来源的核查

　　经核查，本次权益变动的资金全部来自信息披露义务人的自有资金，直接来源于其有限合伙人，当前信息披露义务人之有限合伙人长江产投基金注册资本400亿元，资金实力较为雄厚。

　　本次权益变动所需资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　（四）关于信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况的核查

　　经核查，长江一号产投成立于2023年9月13日，主要从事股权投资及资产管理活动，截至本核查意见出具日，暂无实际业务经营，不存在最近三年财务数据。

　　长江一号产投的执行事务合伙人长江新动能基金主要从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注1：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对长江新动能基金2021、2022年度合并财务报表进行了审计，并出具了“众环审字（2022）0111148号”、“众环审字（2023）0101442号”无保留意见审计报告，长江新动能基金2023年财务报表未经审计；

　　注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；

　　注3：净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100%；

　　注4：长江新动能基金成立于2021年3月25日，2021年度经营时间未满一年，净资产收益率未年化处理。

　　（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

　　（六）关于信息披露义务人的主要负责人的基本情况的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

　　（七）关于信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人长江新动能基金不存在在其他境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人长江产业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　（八）关于信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人长江新动能基金不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人长江产业集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

　　四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

　　本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

　　本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

　　五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查

　　（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

　　经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司583,786,466股股份，占上市公司总股本的18%。信息披露义务人成为上市公司的控股股东，长江产业集团成为上市公司的实际控制人，最终控制人为湖北省国资委。

　　（二）本次权益变动方式

　　经核查，本次权益变动方式主要如下：

　　2024年3月29日，长江一号产投与江苏天佑、北京天佑、西藏天佑、张永明签署《股份转让协议》，与江苏天佑、北京天佑、西藏天佑签署《表决权委托协议》，约定江苏天佑、北京天佑分别将其持有的上市公司353,832,788股、229,953,678股股份（合计583,786,466股股份，占上市公司股份总数的18%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让给长江一号产投。同时，江苏天佑、北京天佑、西藏天佑将本次股权交割日后届时持有的上市公司股份合计157,511,065股份（占上市公司总数的4.86%）在持有期间对应的表决权无偿、独家委托给长江一号产投行使，且委托期限自交割日起5年。

　　结合上市公司实际情况、发展规划等诸多因素，经慎重考虑，江苏天佑、北京天佑、西藏天佑决定依据《表决权委托协议》的11.2条解除表决权委托安排，于2024年4月15日向长江一号产投发出《关于解除股份表决权委托的函》，长江一号产投发出《复函》，对来函方根据《表决权委托协议》的11.2条行使解除权利无异议。2024年5月15日，江苏天佑、北京天佑、西藏天佑向长江一号产投发出《复函》，确认《表决权委托协议》已解除。结合上市公司的股东结构，解除《表决权委托协议》不影响长江一号产投通过本次权益变动取得奥特佳的控制权。

　　本次权益变动完成后，长江一号产投成为上市公司的控股股东，长江产业集团成为上市公司的实际控制人，最终控制人为湖北省国资委。

　　（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序

　　1、本次权益变动已履行的程序

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已履行的程序如下：

　　（1）信息披露义务人之投资决策委员会召开了会议作出决定，同意信息披露义务人实施本次收购；

　　（2）信息披露义务人与江苏天佑、北京天佑、西藏天佑、张永明签署了《股份转让协议》；信息披露义务人与江苏天佑、北京天佑、西藏天佑签署了《表决权委托协议》；江苏天佑、北京天佑、西藏天佑向信息披露义务人发出《关于解除股份表决权委托的函》，信息披露义务人发出《复函》，江苏天佑、北京天佑、西藏天佑向信息披露义务人再次发出《复函》；

　　（3）通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查。

　　2、本次权益变动尚需履行的程序

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚需履行的程序如下：

　　（1）取得深圳证券交易出具的合规性确认意见；

　　（2）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查

　　根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划具体如下：

　　（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的主营业务进行其他调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟置换资产的计划。为增强上市公司持续发展能力和盈利能力，根据上市公司或其子公司业务发展需要，信息披露义务人不排除在符合相关法律法规的前提下，在未来12个月内向上市公司提议实施资产购买计划。

　　（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　在本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

　　（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后对上市公司章程提出修改的明确计划。如因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务、保护中小股东权利等需要，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

　　（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

　　（一）对上市公司独立性的影响

　　根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动对上市公司独立性的影响如下：

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人、长江新动能基金、长江产业集团已出具《关于保持奥特佳新能源科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

　　（二）同业竞争情况及相关解决措施

　　根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其执行事务合伙人长江新动能基金、实际控制人长江产业集团与上市公司之间不存在同业竞争。

　　本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人、长江新动能基金、长江产业集团承诺如下：

　　“1、在控制上市公司期间，本企业/本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

　　2、在控制上市公司期间，本企业/本公司将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

　　3、在控制上市公司期间，本企业/本公司将采取有效措施，并促使本企业/本公司控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。

　　4、本承诺于本企业/本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本企业/本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　（三）关联交易情况及相关解决措施

　　根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其执行事务合伙人长江新动能基金、实际控制人长江产业集团与上市公司不存在关联关系。

　　为保障上市公司及其股东的合法权益、减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人、长江新动能基金、长江产业集团承诺如下：

　　“1、本企业/本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本企业/本公司及其控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。

　　2、本企业/本公司不会利用控股股东地位，谋求上市公司在业务经营等方面给予本企业/本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

　　3、本企业/本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

　　八、关于本次权益变动相关协议及函件的核查

　　根据信息披露义务人提供的本次权益变动相关协议及函件并经核查，相关协议包括《股份转让协议》《表决权委托协议》及《表决权委托协议》解除的相关函件，主要内容如下：

　　（一）《股份转让协议》的主要内容

　　《股份转让协议》由以下各方于2024年3月29日在中国江苏省南京市江宁区签订：

　　1、协议签署方

　　甲方（受让方）：湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方：

　　乙方一（转让方）：江苏天佑金淦投资有限公司

　　乙方二（转让方）：北京天佑投资有限公司

　　乙方三：西藏天佑投资有限公司

　　丙方：张永明

　　2、转让标的、方式、价格、价款和质押情况

　　（1）转让方同意通过协议转让的方式向甲方转让583,786,466股上市公司流通股份，具体转让股份数量和股份比例（小数点后保留两位）如下：

　　（2）经协商，甲方与转让方最终确定标的股份583,786,466股上市公司股份的转让价款合计为2,100,000,000.00元（大写：贰拾壹亿元），折合转让价格约为3.5972元/股。其中，乙方1转让353,832,788股，乙方1转让价款为1,272,809,319.97元（大写：壹拾贰亿柒仟贰佰捌拾万玖仟叁佰壹拾玖元玖角柒分）；乙方2转让229,953,678股，乙方2转让价款为827,190,680.03元（大写：捌亿贰仟柒佰壹拾玖万零陆佰捌拾元叁分）。

　　（3）截至交割日，转让方持有的股份为无限售条件流通股，标的股份未被查封、冻结，不存在任何诉讼、仲裁、立案调查或潜在争议，转让方在标的股份上并未设置任何未向甲方披露的质押权，不存在其他担保权、优先权、期权、其他任何第三人权益等任何形式的权益限制，不存在其他任何转让限制。

　　3、股份过户和转让价款的支付

　　（1）在标的股份过户后，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的股东权利，并且乙方、丙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　（2）本次交易标的股份的交割及转让价款的支付按照下述约定履行，乙方1、乙方2按照各自转让股份的比例收取对应转让价款：

　　①开立共管账户：本协议签署后3个工作日内，甲方和转让方应共同配合办理以甲方名义开立的共管账户。

　　②第一笔转让价款：本协议签署后5个工作日内，甲方应将600,000,000元（大写：陆亿元）支付至共管账户。

　　甲方将上述款项支付至共管账户的2个月内，转让方应将389,190,977股上市公司股份（占上市公司股份总数的12%）全部质押给甲方。

　　在前款所述2个月期限内，转让方每办理一次质押后，应当在办理完毕质押的当日通知甲方，在不迟于每笔质押办理完毕后2个工作日内，甲乙双方应当相互配合、从共管账户将按照下列公式计算得出的款项支付给转让方指定账户，每笔实际支付的款项金额=600,000,000元×（每笔实际质押股份数量÷389,190,977股）。

　　③第二笔转让价款：本协议签署后20个工作日内，甲方应当向反垄断主管部门申报经营者集中。

　　本次交易取得反垄断主管部门批准后的3个工作日内，甲方与转让方就本次交易到深交所办理协议转让业务，在取得深交所就标的股份转让的确认意见书后3个工作日内，甲方将1,395,000,000元（大写：壹拾叁亿玖仟伍佰万元）（与第一笔转让价款合计计算，支付进度到95%）支付至共管账户；甲方将上述款项支付至共管账户的3个工作日内，甲方、转让方应当共同配合办理标的股份的过户；在不迟于标的股份过户后的2个工作日内，甲方、转让方应共同配合，将上述1,395,000,000元（大写：壹拾叁亿玖仟伍佰万元）款项从共管账户支付至转让方指定账户，上述款项支付完毕后2个工作日内，甲方、转让方共同配合解除共管账户的共管。

　　④第三笔转让价款：标的股份过户至甲方名下后3个工作日内，乙方提名的董事、监事应当向上市公司递交书面辞职报告；在乙方提名的董事、监事全部递交书面辞职报告后的3个工作日内，甲方向转让方指定账户支付剩余转让价款105,000,000元（大写：壹亿零伍佰万元）。

　　4、过渡期及交割安排

　　（1）为保障甲方知情权并顺利完成上市公司控制权的交接，甲方、乙方同意，在交割日当天分别指派3人（即由甲方指派3人、乙方指派3人）与上市公司总经理组成过渡小组，自过渡小组成立后至甲方提名的人员当选董事、监事之日期间，过渡小组与上市公司总经理负责上市公司平稳、顺利交接，共同商议相关重大事项。甲乙双方应当通过过渡小组沟通上市公司有关决策事项。甲方提名的人员当选董事、监事之日，过渡小组自动解散。

　　（2）过渡期内，甲乙丙各方将共同保障上市公司经营管理的稳定性和独立性，并强化激励机制，激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展，包括但不限于按相关规定推出股权激励计划（不超过上市公司股本总额3%）、激励对象取得上市公司股份的价格应当不低于法律法规允许价格的下限。

　　（3）各方同意，对于本协议签订前上市公司（包括控股子公司）作为协议一方、责任方或承诺方签订的协议、合同、承诺、经营责任书、资产处置（收购）方案、业绩对赌安排、业绩激励安排、工作备忘录、会议纪要、董事会权限范围内审议通过的议案、股东大会议案等，均由上市公司严格按照其约定履行其责任和义务直至该责任和义务结束。

　　（4）各方同意，过渡期内，乙方应促使上市公司涉及经营管理的重大决策严格按照《公司法》、《上市公司收购管理办法》、证监会的相关规定及上市公司《公司章程》等有关法规和制度作出，乙方应促使上市公司管理层按照上市公司《公司章程》及其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。

　　（5）乙方、丙方各自均保证，在过渡期内，按照善良管理人的标准行使上市公司股东、董事、监事、高级管理人员的权利，不会亦不得进行任何故意或重大过失损害甲方、上市公司及其他股东、上市公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促其提名的董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为。乙方、丙方保证，乙方、丙方及其提名的董事、监事、高级管理人员及其控制的主体不得以代偿债务、代垫款项或其他方式占用或转移上市公司资金、资产及其他资源。否则，对于监管机构认定的该等违规事项，乙方、丙方应对因此给上市公司造成的直接损失承担赔偿责任。

　　（6）乙方、丙方及其关联方已为上市公司（或上市公司子公司等关联方）提供担保或相关合同义务的，在标的股份过户后的3个月或各方另行约定的期间内，甲方保证通过置换担保人或促使上市公司提前清偿相关债务或其他合法合规方式解除乙方、丙方承担的担保责任或其他合同义务，解除之日起乙方、丙方及其关联方不再承担任何担保责任或其他合同义务。

　　（7）过渡期内，乙方、丙方促使上市公司（包括控股子公司）生产经营活动和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重大变化；不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份或上市公司（包括控股子公司）主要资产价值减损的行为（经审计确认的提取资产减值准备除外）。

　　（8）过渡期内，在符合上市公司信息披露相关法律法规以及深交所规则的前提下，乙方应当对其知悉的上市公司重大日常生产经营决策及时告知甲方知悉。

　　（9）交割日后十五个工作日内，乙方、丙方应按照本协议约定配合并促使其提名的董事、监事、高级管理人员配合甲方完成董事会、监事会改组及甲方委派高管聘任。

　　（10）转让方不得将标的股份以任何方式转让、处置或设置任何质押等权利负担（本协议签订前已发生或存在的以及依据本协议约定进行质押的除外），标的股份无被查封冻结或任何其他第三方权利限制。

　　5、收购后公司治理安排

　　（1）交割日后，乙方应按照本协议的约定配合甲方改组董事会和监事会。在目前9名董事会成员情况下（包括6名非独立董事、3名独立董事），甲方提名6名非独立董事候选人、提名3名独立董事候选人。在目前3名监事会成员的情况下（含1名职工代表监事），除职工代表监事外，其他人选均由甲方提名。乙方、丙方应支持并配合甲方推荐或提名的董事候选人、监事候选人全部当选并在相关选举会议上投赞成票。

　　（2）甲方将保障上市公司经营管理团队的稳定性和独立性，维护员工队伍的稳定，强化激励机制，激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展，乙方将尽全力协调配合甲方上述事项。

　　6、协议终止和解除

　　（1）各方同意，自下列情形发生之日起本协议自动终止，各方互不承担任何责任，转让方应在本协议终止日起5个工作日内，向甲方退回甲方已支付的转让价款或配合解除账户共管（如涉及），延迟退回或配合解除共管的，每延迟一日按每日万分之三向甲方支付利息，直至退回甲方已支付的全部款项或解除共管为止：

　　①经协议各方友好协商一致并签订书面终止协议之日。

　　②由于不可抗力，致使本协议无法履行。

　　③在本协议各方均积极配合提交相应文件的情况下，本次交易在签署之日起3个月内未能通过经营者集中审查，或者通过经营者集中审查之日起30个工作日内未能取得深交所的合规确认函的，或证券监管机构或深交所对本协议内容提出异议或不同意，导致本协议无法履行的。

　　④各方另行约定的其他情形。

　　（2）当出现以下情形之一的，甲方有权书面通知转让方解除本协议且转让方应承担违约责任，转让方应在收到甲方解除本协议的通知后5个工作日内向甲方退回甲方已支付的转让价款，同时转让方按本协议约定转让价款总金额的5%向甲方支付违约金，违约金不足以赔偿甲方损失的，仍应承担损害赔偿责任；延迟退回甲方已支付款项或解除共管或延迟支付违约金的，每延迟一日均按每日万分之三向甲方支付利息，直至退回甲方全部已支付款项、支付完毕违约金或解除共管为止：

　　①转让方严重违反本协议项下其应当履行或者遵守的义务、保证或承诺，导致本协议无法履行或继续履行本协议甲方将遭受重大损失的，但本协议项下义务、保证或承诺涉及相关事项已向甲方或甲方聘请的中介机构披露的除外；

　　②截至标的股份办理过户之日，转让方持有的标的股份转让受限，经甲方通知后30日内标的股份转让仍受限、对本次交易构成实质障碍；

　　③转让方未按照本协议约定办理股份质押、深交所合规性确认、股份过户等手续，经甲方通知后30日内仍不予办理的；

　　④转让方违反本协议排他条款约定的；

　　⑤其他因转让方原因导致本协议无法履行、对本次交易构成实质障碍的事项。

　　转让方延迟办理股份质押或标的股份过户时，如甲方不行使解除权而要求转让方继续履行本协议的，甲方仍有权要求转让方按照延迟办理股份质押或过户的股份对应价款的每日万分之三支付利息，以及要求转让方承担损害赔偿责任。

　　如转让方发生违约情形，共管账户已开立的，转让方应按甲方要求时间配合解除账户共管。

　　7、违约责任

　　（1）本协议签订后，各方应履行本合同所约定的义务、责任及陈述、保证事项及承诺。任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务、责任、陈述、保证、承诺给对方造成直接或间接损失（该损失包括但不限于为本次收购而发生的资金占用费、资金成本、审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用）的，应当依法承担违约赔偿责任，且守约方有权要求违约方承担因追索该损失而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。

　　（2）因转让方违约导致本协议不能履行、终止、解除的，应当按照本协议约定的股份转让款金额的5%向甲方支付违约金；因甲方违约导致本协议不能履行、终止、解除的，应当按照本协议约定股份转让款金额的5%向转让方支付违约金。

　　（3）在交割日后，若证监会及其派出机构认定在乙方作为上市公司控股股东期间上市公司披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而予以罚款以上行政处罚的，乙方或丙方对上市公司承担的罚款予以全额补偿。若证监会及其派出机构认定乙方或丙方组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，乙方或丙方应赔偿上市公司因此而遭受的损失。

　　（4）乙方、丙方违反本协议不谋求控制权相关条款约定的，或者实施损害甲方控制权稳定的行为的，应当按照本协议约定的股份转让款金额的5%向甲方支付违约金。

　　（5）除要求违约方赔偿其损失，承担费用，支付违约金和罚金等外，守约方还有权利要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。

　　8、协议生效及其他

　　（1）本协议自各方签订之日起成立并生效。

　　（2）本协议部分条款失效、延迟执行、未执行或有争议的，不影响其它条款的有效性；协议一方延迟追究违约方责任，不代表放弃追究违约方责任；协议一方部分放弃追究违约方责任和权利，不代表放弃追究本协议项下违约方其它违约责任和放弃本协议项下其它权利。

　　（二）表决权委托的相关协议及函件

　　1、《表决权委托协议》的主要内容

　　（1）协议签署方

　　甲方1（委托方）：江苏天佑金淦投资有限公司；

　　甲方2（委托方）：北京天佑投资有限公司；

　　甲方3（委托方）：西藏天佑投资有限公司；

　　甲方1、甲方2、甲方3统称“甲方”。

　　乙方（受托方）：湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）。

　　（2）标的股份、委托股份

　　甲方及其实际控制人张永明与乙方于2024年3月29日签署了《股份转让协议》，约定甲方1、甲方2向乙方合计转让上市公司583,786,466股股份（占上市公司股份总数的18%），在上述股份转让完成后，甲方1、甲方2、甲方3自愿将其届时合计持有的上市公司157,511,065股股份（占上市公司股份总数的4.86%，以下简称“标的股份”）对应全部表决权，在委托期限内独家、无偿地委托给乙方行使。

　　上述股份转让完成后，甲方1、甲方2、甲方3届时合计持有的上市公司157,511,065股股份。在甲方减持（含司法强制执行等被动减持）所持股份的情况下，委托股份亦随之减少。甲方将全部委托股份减持完毕的，本协议随之终止。

　　（3）协议生效及终止

　　如法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件、公司章程以及证券监管机构的监管政策或监管要求对于甲乙双方存在表决权委托关系将导致甲方被认定为乙方的一致行动人，或者其他认定将导致甲方在减持上市公司股份数量、减持时间等方面受到限制的，甲乙双方将本着最大诚意就本协议的修改予以协商，在启动协商之日起20个工作日内无法达成一致的，甲方有权解除本协议。

　　本协议自《股份转让协议》生效之日起生效，且本协议的效力与《股份转让协议》的效力保持一致，如《股份转让协议》终止，则本协议及本协议约定的表决权委托交易亦终止。

　　2、相关函件

　　2024年4月15日，江苏天佑、北京天佑、西藏天佑向长江一号产投发出《关于解除股份表决权委托的函》行使《表决权委托协议》项下解除权，解除《表决权委托协议》，长江一号产投向转让方发出《复函》，对来函方根据《表决权委托协议》相关条款行使解除权利无异议。

　　根据上述《表决权委托协议》“（3）协议生效及终止”的约定，自2024年4月15日起20个工作日（至2024年5月15日），江苏天佑、北京天佑、西藏天佑有权解除《表决权委托协议》。2024年5月15日，江苏天佑、北京天佑、西藏天佑向长江一号产投发出《复函》，确认《表决权委托协议》已解除。

　　九、关于目标股份权利受限情况的核查

　　根据上市公司披露情况并经核查，截至本核查意见出具日，江苏天佑、北京天佑、西藏天佑持有上市公司被质押的股份分别为159,237,299股、229,953,678股和0股，占比分别为4.91%、7.09%和0%，合计12%的股份质押系根据《股份转让协议》的约定，在股份正式过户之前，长江一号产投支付首付款项，转让方将389,190,977股股份（占公司股份总数的12%）质押给长江一号产投所致，为本次交易的必备程序。除上述质押情况，本次拟转让的股份不存在其他冻结等情况，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议。

　　十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

　　（一）与上市公司及其子公司之间的交易

　　经核查，在本次收购前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　经核查，在本次收购前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

　　（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　经核查，截至本核查意见出具日，除已披露的信息外，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查

　　（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　经核查信息披露义务人出具的《自查报告》，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖奥特佳股票的情况

　　（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　经核查信息披露义务人的主要负责人出具的《自查报告》，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖奥特佳股票的情况。

　　十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查

　　根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

　　一、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　四、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人执行事务合伙人及信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

　　十三、财务顾问联系方式

　　机构名称：华泰联合证券有限责任公司

　　通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　法定代表人：江禹

　　电话：010-56839300

　　传真：010-56839400

　　联系人：尹佳怡、苏起湘、孙国举