证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2024-035
上海悦心健康集团股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2024年5月20日以电子邮件的方式发出通知，会议于2024年5月21日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议表决，会议形成如下决议：
1、审议通过《关于补选叶匡时为公司第八届董事会董事的议案》；
公司董事朱彦忠先生因个人原因辞去公司第八届董事会董事职务。为完善公司治理结构，保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查通过，董事会提名叶匡时先生为公司第八届董事会董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于董事辞职及补选的公告》（公告编号：2024-036）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于补选王其鑫为公司第八届董事会独立董事的议案》；
因公司独立董事牟炼女士辞世，独立董事空缺一名。为确保公司董事会工作顺利进行，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查通过，董事会提名王其鑫先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
王其鑫先生目前尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书或独立董事培训证明。
独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提请公司股东大会进行选举。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权
3、审议通过《关于调整公司第八届董事会专门委员会委员的议案》；
鉴于公司董事会成员将发生变动，为保证各专门委员会正常有序开展工作，董事会拟调整公司第八届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，提名委员会委员保持不变，调整后董事会各专门委员会人员组成如下：
■
上述董事会专门委员会委员调整将在叶匡时先生、王其鑫先生经公司股东大会分别选举为董事、独立董事通过后正式生效。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权
4、审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》；
为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，结合公司实际情况，公司将回购股份的用途由“用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，即对回购专用证券账户中的6,500,000股股份进行注销并相应减少注册资本。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士在法律法规规定范围内办理股份注销的相关手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2024-037）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司将回购专用证券账户中的6,500,000股股份予以注销，回购股份注销完毕后，公司总股本将由926,500,000股变更为920,000,000股，公司注册资本由926,500,000元变更至920,000,000元。公司对《公司章程》有关条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权
《公司章程》及《公司章程修订对照表》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》；
会议决定于2024年6月7日下午2：30 在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2024年第一次临时股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-038）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第八次会议决议。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○二四年五月二十二日
附：相关人员简历
1、董事简历
叶匡时先生：男，中国台湾籍，1957年1月生，台湾大学政治系学士、美国特拉华大学公共行政硕士、美国卡内基梅隆大学组织理论博士。曾任高雄市副市长、台湾交通部长、桃园机场公司首任董事长、台湾政治大学科智所教授、高雄中山大学企管系教授、北京清华大学及上海复旦大学访问教授、长风文教基金会执行长、太平洋联网营运长、易游网旅游共同创办人、方正富邦基金管理公司独立董事、上海东冠健康用品股份有限公司独立董事。现任台湾中华大学讲座教授、亚太公私合伙建设(PPP)发展协会理事长、阳明山未来学社理事长、实联精密化学(股)公司副董事长、富邦金控(股)公司独立董事等。
截至本公告日，叶匡时先生未持有公司股份，与公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
2、独立董事简历
王其鑫先生：男，中国台湾籍，1959年4月生，台湾大学经济系毕业，美国伊利诺大学企管硕士。历任美商花旗银行副理、台湾第一信托副理、美商永信证券协理、台达电子工业股份有限公司董事长特别助理、中达电通股份有限公司总经理、中达电通股份有限公司董事、曜中能源集团总裁。2002年1月至2020年4月担任公司董事，2014年12月至2018年7月期间任公司总裁。
截至本公告日，王其鑫先生持有公司股份690,000股，与公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2024-036
上海悦心健康集团股份有限公司
关于董事辞职及补选的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事辞职情况
上海悦心健康集团股份有限公司董事会近日收到公司董事朱彦忠先生递交的《辞职报告》。朱彦忠先生因个人原因申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的规定，朱彦忠先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。
截至本公告日，朱彦忠先生未持有公司股票，不存在其应当履行而未履行的承诺事项。
公司董事会对朱彦忠先生任职董事期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！
二、补选董事及独立董事候选人情况
为保障公司规范运作，并且根据战略发展及经营管理需要，公司于2024年5月21日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选叶匡时为公司第八届董事会董事的议案》、《关于补选王其鑫为公司第八届董事会独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名叶匡时先生（简历见附件）为公司第八届董事会董事候选人，同意提名王其鑫先生（简历见附件）为公司第八届董事会独立董事候选人，并提请股东大会选举。上述两位人员任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。该议案尚需提交公司股东大会审议。本次选举董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○二四年五月二十二日
附：相关人员简历
1、董事简历
叶匡时先生：男，中国台湾籍，1957年1月生，台湾大学政治系学士、美国特拉华大学公共行政硕士、美国卡内基梅隆大学组织理论博士。曾任高雄市副市长、台湾交通部长、桃园机场公司首任董事长、台湾政治大学科智所教授、高雄中山大学企管系教授、北京清华大学及上海复旦大学访问教授、长风文教基金会执行长、太平洋联网营运长、易游网旅游共同创办人、方正富邦基金管理公司独立董事、上海东冠健康用品股份有限公司独立董事。现任台湾中华大学讲座教授、亚太公私合伙建设(PPP)发展协会理事长、阳明山未来学社理事长、实联精密化学(股)公司副董事长、富邦金控(股)公司独立董事等。
截至本公告日，叶匡时先生未持有公司股份，与公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
2、独立董事简历
王其鑫先生：男，中国台湾籍，1959年4月生，台湾大学经济系毕业，美国伊利诺大学企管硕士。历任美商花旗银行副理、台湾第一信托副理、美商永信证券协理、台达电子工业股份有限公司董事长特别助理、中达电通股份有限公司总经理、中达电通股份有限公司董事、曜中能源集团总裁。2002年1月至2020年4月担任公司董事，2014年12月至2018年7月期间任公司总裁。
截至本公告日，王其鑫先生持有公司股份690,000股，与公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2024-037
上海悦心健康集团股份有限公司
关于变更回购股份用途并注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月21日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》。为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，结合公司实际情况，公司回购股份的用途由“用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，即拟对回购专用证券账户中的6,500,000股股份进行注销并相应减少注册资本。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、回购公司股份方案的审批及实施情况
公司于2024年2月23日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），且不超过人民币3,000万元（含），回购价格不超过人民币5元/股。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年2月24日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-003）。
2024年4月8日至2024年4月11日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为6,500,000股，占公司总股本的0.70%，最高成交价为3.94元/股，最低成交价为3.82元/股，成交总金额为25,188,762元（不含交易费用）。本次回购股份方案已实施完毕。公司实施股份回购的方式、回购股份数量、回购价格、回购资金总额、实施期限等，符合公司董事会审议通过的回购股份方案相关内容，实施结果与已披露的回购方案不存在差异，且符合相关法律法规的要求。具体内容详见公司于2024年4月13日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-024）。
截至目前，公司暂未使用上述回购股份。
二、本次变更回购股份用途的原因及内容
为了维护广大投资者利益，增强投资者的投资信心，根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模等因素综合考量，公司拟将上述回购股份方案用途由“用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。
三、预计本次回购股份注销后公司股本结构变动情况
■
以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次变更回购用途并注销对公司的影响
本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。
五、本次回购股份用途拟变更尚待履行的程序
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份用途变更并注销的事项尚需提交公司股东大会审议并应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士在法律法规规定范围内办理股份注销的相关手续，授权期限自股东大会通过之日起至股份注销完成之日内有效。公司后续将按照相关法律法规履行审议程序并相应进行披露。
六、备查文件
第八届董事会第八次会议决议。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○二四年五月二十二日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2024-038
上海悦心健康集团股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为2024年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会。公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议时间：2024年6月7日（星期五）14:30
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年6月7日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2024年6月7日9:15一15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年6月3日（星期一）
7、出席对象：
（1）截至2024年6月3日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室
二、会议审议事项
（一）本次股东大会提案编码示例表
■
以上提案3、4为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。其余提案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。
上述议案涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
（二）提案披露情况
上述提案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。相关决议公告已于2024年5月22日在公司指定信息披露媒体进行披露，公告编号：2024-035。公司的指定信息披露媒体为：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议登记等事项
1、登记时间：2024年6月4日9：00至16：00；
2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。
3、登记方式：
（1）个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书（详见附件二）和代理人有效身份证件等办理登记手续；
（2）法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；
（3）异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。
■
5、会议联系方式
电话：021-52383315
传真：021-52383305
地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼
邮编：200050
本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。
五、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第八次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○二四年五月二十二日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序：
1、投票代码：362162
2、投票简称：悦心投票
3、填报表决意见或选举票数
（1）本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票时，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年6月7日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的时间为2024年6月7日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
上海悦心健康集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会授权委托书
截止2024年6月3日，本人（本单位）持有上海悦心健康集团股份有限公司股普通股，兹委托（身份证号:）出席上海悦心健康集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：
■
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人（签名）：
委托人股东账号：
委托人营业执照注册（身份证）号：
签署日期：
（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）
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