广东赛微微电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告_新浪财经

　　证券代码：688325 证券简称：赛微微电公告编号：2024-043

　　广东赛微微电子股份有限公司

　　关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人

　　买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了相关公告。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件要求，公司遵循关于信息披露和内幕信息知情人的规定，针对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查范围及程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及其直系亲属（以下简称“核查对象”）。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本次激励计划首次公开披露前六个月（即2023年10月16日至2024年4月15日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2024年4月18日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共有1名内幕信息知情人直系亲属存在买卖公司股票的行为。经公司核查，上述1名内幕信息知情人直系亲属买卖股票行为发生在内幕信息知情人知晓本次激励计划之前。

　　根据上述一名内幕信息知情人直系亲属出具的书面说明及承诺：“本人买卖股票行为是基于本人对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，股票交易发生之时未知悉公司2024年激励计划的具体方案等内幕信息，未通过内幕信息知情人处获知本激励计划的信息，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。”

　　三、核查结论

　　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及相关公司内部保密制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　经核查，在自查期间，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，均不存在内幕交易行为。

　　特此公告。

　　广东赛微微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月22日

　　证券代码：688325 证券简称：赛微微电公告编号：2024-042

　　广东赛微微电子股份有限公司

　　第一届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）的通知于2024年5月21日以邮件、电话等方式送达各位监事，并于2024年5月21日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席高平主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。经与会监事认真讨论审议，以记名投票表决方式，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　（1）公司监事会对公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）的授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，与公司2023年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

　　公司确定的本次激励计划的授予日为2024年5月21日，符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2024年5月21日，并同意以17.72元/股的授予价格向40名激励对象授予120万股限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-044）。

　　二、审议通过《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第三个行权期行权条件成就的议案》

　　监事会认为：公司本次激励计划预留授予期权的第三个行权期行权条件已成就，等待期即将届满。公司预留授予8名激励对象符合本次激励计划规定的第三个行权期的行权条件，通过对公司本次激励计划第三个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资格合法有效；上述激励对象可按照本次激励计划的规定和公司本次行权安排对其可行权的10.185万份股票期权以统一行权方式行权，公司本次行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定；同意公司本次激励计划第三个可行权期行权的有关事项。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-045）。

　　三、审议通过《关于注销公司2020年度期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的议案》

　　监事会认为：本次注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权符合有关法律、法规及公司《2020年期权激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次注销2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于注销公司2020年度期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的公告》（公告编号：2024-046）。

　　特此公告。

　　广东赛微微电子股份有限公司

　　监事会

　　2024年5月22日

　　证券代码：688325 证券简称：赛微微电公告编号：2024-041

　　广东赛微微电子股份有限公司

　　第一届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东赛微微电子股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第三十四次会议（以下简称“本次会议”）的通知于2024年5月21日以邮件、电话等方式送达各位董事，并于2024年5月21日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议由公司董事长召集并主持。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《广东赛微微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。经与会董事认真讨论审议，以投票表决方式，通过如下议案：

　　一、审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要的相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年5月21日为本次激励计划的授予日，授予价格为17.72元/股，向40名激励对象授予120万股限制性股票。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经过公司董事会薪酬和考核委员会审议通过。关联董事蒋燕波、赵建华、葛伟国回避本议案表决。

　　二、审议通过《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第三个行权期行权条件成就的议案》

　　董事会认为，根据公司2020年度期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）及其考核管理办法，公司本次激励计划预留授予期权的第三个行权期行权条件已成就，等待期即将届满。符合条件的总计8名激励对象按照本次激励计划内容的规定在第三个行权期内对其合计持有的10.185万份股票期权以统一行权方式行权。公司本次行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，同意公司本次行权安排，并进一步授权公司董事长或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜，包括但不限于确定行权窗口期、向证券交易所提出行权申请、根据本次激励计划规定和董事会审议确定的行权安排为相关激励对象办理行权手续、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。

　　表决结果：同意4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经过公司董事会薪酬和考核委员会审议通过。关联董事蒋燕波、赵建华、葛伟国回避本议案表决。

　　三、审议通过《关于注销公司2020年度期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的议案》

　　鉴于公司本激励计划预留授予部分第三个归属期，公司达到业绩考核目标B但未满足业绩考核目标A，激励对象当期实际可以行权的激励期权数量按考核年度对应的当期计划可行权激励期权数量的70%计算，激励对象当期对应的已授予但尚未行权的合计4.365万份期权不得行权，由公司注销处理。本次注销部分已授予但尚未行权的期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的稳定性，亦不会影响公司本次股权激励计划继续实施。

　　表决结果：同意4票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案已经过公司董事会薪酬和考核委员会审议通过。关联董事蒋燕波、赵建华、葛伟国回避本议案表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东赛微微电子股份有限公司关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的公告》（公告编号：2024-046）。

　　特此公告。

　　广东赛微微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月22日

　　证券代码：688325 证券简称：赛微微电公告编号：2024-047

　　广东赛微微电子股份有限公司

　　2023年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2024年5月21日

　　（二）股东大会召开的地点：广东省东莞市松山湖园区工业南路6号3栋公司会议室

　　（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，董事长蒋燕波先生主持。大会采用现场投票和网络投票相结合的方式表决。本次会议的召集和召开程序、表决方式和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《广东赛微微电子股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事7人，以现场或通讯方式出席7人；

　　2、公司在任监事3人，以现场或通讯方式出席3人；

　　3、董事会秘书、财务总监刘利萍女士出席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：《关于购买董监高责任险的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　12、议案名称：《关于2024年限制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额1%的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　13、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　14、议案名称：《关于修订〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　■

　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案10、11、12、13、14为特别决议议案，已经获得出席本次会议有效表决股份总数的三分之二以上通过；其他议案为普通决议议案；由出席本次股东大会的股东所持有的表决权数量的二分之一以上表决通过。

　　2、议案5、6、8、9、10、11、12、13、14单独进行中小投资者计票。

　　3、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、9、10、11、12、13

　　应回避表决的关联股东名称：东莞市伟途投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海市聚核投资合伙企业（有限合伙）、东莞市微合投资管理合伙企业（有限合伙）、蒋燕波、葛伟国、赵建华，以及作为2024年限制性股票激励计划激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，本次出席的上述关联股东均对相关议案进行了回避表决。

　　4、本次股东大会还听取了《2023年度独立董事述职报告》。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　律师：王朝先生、胡艺俊先生

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　广东赛微微电子股份有限公司董事会

　　2024年5月22日

　　证券代码：688325 证券简称：赛微微电公告编号：2024-046

　　广东赛微微电子股份有限公司

　　关于注销公司2020年度期权激励计划部分已授予

　　但尚未行权期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”“赛微有限”）2024年5月21日召开第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销公司2020年度期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2020年期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年11月2日，公司前身东莞赛微微电子有限公司（以下简称“赛微有限”）召开了董事会，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2020年度期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2020年度期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事均回避表决。同日，赛微有限监事决定审议通过了《2020年度期权激励计划（草案）》，同意公司本次激励计划，认为本次激励计划的实施有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；并发表了监事对2020年度期权激励计划激励对象名单的核查意见。

　　2、2020年11月2日，赛微有限召开股东会，审议通过《关于公司2020年度期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2020年度期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2020年度期权激励计划相关事宜的议案》，同意公司本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划有关事宜。关联股东均回避表决。

　　3、2020年11月2日，赛微有限董事会审议通过《关于公司向激励对象首次授予激励期权的议案》。同意确定以2020年11月2日为首次授予期权的授予日，向符合条件的60名激励对象授予242.4080万份激励期权，行权价格为3.52元/股；关联董事均回避表决。同日，赛微有限监事会做出决定，通过《关于公司向激励对象首次授予激励期权的议案》《关于公司向激励对象首次授予激励期权激励对象名单核查意见的议案》，认为本次激励计划首次授予条件已经成就，并确认首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、2021年6月2日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2020年度期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留激励期权的议案》，鉴于公司股份制改造导致股本数量的变化，同意本次激励期权的数量和行权价格相应予以调整，激励期权数量由原260.9719万份调整为818.1818万份，行权价格由3.52元/股相应调整为1.12元/股；同时，本次激励计划的预留期权授予条件已经满足，同意以2021年6月2日为预留期权授予日，向8名激励对象授予预留期权58.20万份，行权价格为1.12元/股；关联董事均回避表决。同日，监事会、独立董事就本次调整、预留期权授予相关事项发表了核查意见和独立意见。

　　5、2022年9月23日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的议案》，同意将本次激励计划首次授予的激励期权第一个行权期的届满期限延长6个月，并将后续各行权期顺延6个月。公司独立董事就调整本次激励计划的议案发表了独立意见。律师出具了法律意见书，保荐机构发表了核查意见。2022年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的公告》（公告编号：2022-015）。

　　6、2022年10月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司2020年度期权激励计划首次授予期权行权期的议案》。律师对本次股东大会出具了法律意见书。

　　7、2022年11月7日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予和预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的60名首次授予激励对象在第一个行权期的可行权股票期权数量为151.9964万份，符合本次行权条件的8名预留授予激励对象在第一个行权期的可行权股票期权数量为14.55万份，行权价格均为1.12元/股；关联董事均回避表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》。

　　8、2023年3月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予第一个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-009），首次授予部分本次行权股票数量为1,519,963股，预留授予部分本次行权股票数量为145,500股，合计行权股票总数为1,665,463股，占行权前公司总股本的比例为2.0818%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年3月3日。

　　9、2023年4月26日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的60名首次授予激励对象在第二个行权期的可行权股票期权数量为1,519,964份，行权价格均为1.12元/股。关联董事均回避表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》。

　　10、2023年5月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-025），首次授予部分本次行权股票数量为1,519,964股，占行权前公司总股本的比例为1.8612%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年5月12日。

　　11、2023年6月5日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的8名预留授予激励对象在第二个行权期的可行权股票期权数量为14.55万份，行权价格均为1.12元/股；独立董事对上述事项发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就相关事宜的法律意见书》，6月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-027）。

　　12、2023年6月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-029），预留授予部分本次行权股票数量为14.55万股，占行权前公司总股本的比例为0.1749%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年6月14日。

　　13、2024年4月29日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的58名首次授予激励对象在第三个行权期的可行权股票期权数量为1,514,963份，行权价格均为1.12元/股。同时通过《关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的议案》，同意对已获授但尚未行权的股票期权合计1.5万份予以注销。4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年度期权激励计划首次授予期权第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-034）、《关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的公告》（公告编号：2024-035）等公告。

　　14、2024年5月21日，公司召开第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的8名预留授予激励对象在第三个行权期的可行权股票期权数量为10.185万份，行权价格均为1.12元/股。同时通过《关于注销公司2020年度期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的议案》，同意对已获授但尚未行权的股票期权合计4.365万份予以注销。5月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-045）、《关于注销公司2020年期权激励计划部分已授予但尚未行权期权的公告》（公告编号：2024-046）等公告。

　　二、本次作废限制性股票的原因和数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2020年度期权激励计划》《2020年度期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划预留授予部分第三个行权期的业绩考核目标及行权比例如下表所示：

　　■

　　注：本表所述的“净利润”均以经审计的公司合并财务表口径数据且以扣除股份支付费用影响前后孰高数字为准。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》，公司2023年度扣除股份支付费用后的净利润为67,382,017.12元，以2020年度公司扣除股份支付费用后净利润为基数，公司2023年度净利润的增长率为44.54%。公司达到业绩考核目标B但未满足业绩考核目标A，激励对象当期实际可以行权的激励期权数量按考核年度对应的当期计划可行权激励期权数量的70%计算，激励对象当期对应的已授予但尚未行权的合计4.365万份期权不得行权，由公司注销处理。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　本次作废部分已授予但尚未行权的期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的稳定性，亦不会影响公司本次股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为，截至本法律意见出具之日，本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销相关事宜符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次注销的相关事宜及时履行信息披露义务并办理本次注销的相关手续。

　　特此公告。

　　广东赛微微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月22日

　　证券代码：688325 证券简称：赛微微电公告编号：2024-045

　　广东赛微微电子股份有限公司关于公司2020年度

　　期权激励计划预留授予期权第三个行权期行权条件

　　成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量：预留授予部分本次拟行权10.185万份。

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股。

　　广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年度期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“2020年期权激励计划”或“本次激励计划”）的有关规定，公司2020年度期权激励计划预留授予期权第三个行权期行权条件已成就。根据公司前身东莞赛微微电子有限公司（以下简称“赛微有限”）2020年11月2日股东会的授权，公司于2024年5月21日召开第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的8名预留授予激励对象在第三个行权期的可行权股票期权数量为10.185万份，行权价格均为1.12元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行的程序及期权的调整情况

　　1、2020年11月2日，赛微有限召开了董事会，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2020年度期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2020年度期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事均回避表决。同日，赛微有限监事决定审议通过了《2020年度期权激励计划（草案）》，同意公司本次激励计划，认为本次激励计划的实施有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；并发表了监事对2020年度期权激励计划激励对象名单的核查意见。

　　6、2022年10月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司 2020 年度期权激励计划首次授予期权行权期的议案》。律师对本次股东大会出具了法律意见书。

　　（二）历次期权授予情况

　　■

　　注：因公司股份制改造导致股本数量的变化，公司于2021年6月2日审议调整期权数量和行权价格，首次授予数量由242.4080万份调整为759.9818万份，预留数量由18.5639万份调整为58.2万份；行权价格由3.52元/股调整为1.12元/股。

　　（三）历次期权行权情况

　　截至本公告出具日，公司已完成2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予第一个、第二个行权期行权，具体情况如下：

　　1、第一个行权期：首次授予部分本次行权股票数量为1,519,963股，预留授予部分本次行权股票数量为145,500股，合计行权股票总数为1,665,463股，占行权前公司总股本的比例为2.0818%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年3月3日。

　　2、第二个行权期：首次授予部分本次行权股票数量为1,519,964股，占行权前公司总股本的比例为1.8612%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年5月12日；预留授予部分本次行权股票数量为145,500股，占行权前公司总股本的比例为0.1749%。本次行权股票行权日起满三年可上市流通，预计上市流通时间为2026年6月14日。

　　二、期权行权条件说明

　　（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况

　　2024年5月21日，公司召开第一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2020年度期权激励计划预留授予期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意符合本次行权条件的8名预留授予激励对象在第三个行权期的可行权股票期权数量为10.185万份，行权价格均为1.12元/股；关联董事均回避表决。

　　（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件

　　1、第三个等待期届满情况说明

　　根据《激励计划》及《2020年度期权激励计划实施考核管理办法》的规定，公司本次激励计划预留授予期权的第三个可行权期权的等待期为自激励期权授予之日起至36个月内的最后一日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为25%。本次激励计划的预留授予的授予日为2021年6月2日，预留授予的第三个等待期将于2024年6月1日届满。

　　2、预留授予部分第三个行权期行权条件成就的说明

　　公司2020年期权激励计划预留授予的期权第三个行权期行权条件已经满足，具体如下：

　　（1）预留授予期权行权条件的情况

　　■

　　鉴于公司本激励计划预留授予部分第三个行权期，公司达到业绩考核目标B但未满足业绩考核目标A，激励对象当期实际可以行权的激励期权数量按考核年度对应的当期计划可行权激励期权数量的70%计算；激励对象当期对应的剩余激励期权不得行权，由公司注销。综上所述，董事会认为公司2020年期权激励计划预留授予的期权第三个行权期行权条件已经成就。

　　（三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　各行权期内，所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司注销处理。

　　（四）监事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件是否成就发表的明确意见

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）授予日：2021年6月2日

　　（二）行权数量：预留授予部分本次拟行权10.185万份

　　（三）行权人数：预留授予部分可行权人数为8人

　　（四）行权价格：1.12元/股

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股

　　（六）行权方式：统一行权

　　（七）行权安排：本次行权为第三个行权期，预留授予期权的行权期限为自激励期权授予之日起36个月后的第一日起至激励期权授予之日起48个月内的最后一日当日止（调整后，行权窗口期除外），公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一办理激励对象期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。

　　（八）激励对象名单及行权情况如下：

　　■

　　注：

　　1、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准；

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制

　　根据《激励计划》的规定，激励对象行权后所获公司股票的转让限制如下：

　　1、激励对象在公司上市后因行权所获得的股票，自行权日起3年内不得转让。前述期限届满后，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“《上市审核问答》”）第12条第（一）款第7项的规定，激励对象应比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

　　2、在《激励计划》的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件和《广东赛微微电子股份有限公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件和《广东赛微微电子股份有限公司章程》的规定。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会认为，根据本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划预留授予期权的第三个行权期行权条件已经成就；公司预留授予的8名激励对象符合本次激励计划规定的第三个行权期的行权条件，其作为激励对象的行权资格合法有效；上述激励对象可按照本次激励计划的规定和公司本次行权安排对其可行权的10.185万份股票期权以统一行权方式行权，公司本次行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定；同意公司本次激励计划第三个可行权期行权的有关事项。

　　五、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。本次激励对象自本公告披露日起前6个月内，不存在买卖公司股票的情况。

　　参与本次股权激励的激励对象行权获得的股票须遵循法律、行政法规、部门规章、规范性文件等对股份转让的相关规定。

　　六、期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为，截至本法律意见出具之日，本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权；本次行权条件已成就，本次行权的等待期即将届满；本次行权相关事宜符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次行权的相关事宜及时履行信息披露义务并办理本次行权的相关手续。

　　八、上网公告附件

　　（一）《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2020年度期权激励计划预留授予第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东赛微微电子股份有限公司董事会

　　2024年5月22日

　　证券代码：688325 证券简称：赛微微电公告编号：2024-044

　　广东赛微微电子股份有限公司

　　关于向2024年限制性股票激励计划激励对象

　　授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2024年5月21日

　　● 限制性股票授予数量：120万股，占本次激励计划公告日公司股本总额的1.44%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年5月21日召开第一届董事会第三十四次会议及第一届监事会第二十九次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2024年5月21日为授予日，以17.72元/股的授予价格向40名激励对象授予120万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年4月15日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于2024年限制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案。上述相关议案已经过公司薪酬和考核委员会审议通过。

　　同日，公司召开第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于2024年限制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额1%的议案》以及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-029，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张光先生作为征集人就2023年年度股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2024年4月16日至2024年4月25日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟授予激励对象名单提出的异议。2024年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-030）。

　　4、2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于2024年限制性股票激励计划拟激励对象获授权益数量累计超过公司股本总额1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东赛微微电子股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-043）。

　　5、2024年5月21日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上述议案已经过公司薪酬和考核委员会审议通过。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予事项相关内容与公司2023年年度股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）及其摘要的相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年5月21日为本次激励计划的授予日，授予价格为17.72元/股，向40名激励对象授予120万股限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司监事会对公司《激励计划》的授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，与公司2023年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

　　公司确定的本次激励计划的授予日为2024年5月21日，符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2024年5月21日，并同意以17.72元/股的授予价格向40名激励对象授予120万股限制性股票。

　　（四）本次授予的具体情况

　　1、授予日：2024年5月21日

　　2、授予数量：120万股，占本次激励计划公告日公司股本总额的1.44%

　　3、授予人数：40人

　　4、授予价格：17.72元/股

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排情况：

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及上海证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。

　　本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、除赵建华先生和葛伟国先生外的其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。

　　3、本激励计划激励对象包括公司实际控制人及董事蒋燕波先生、赵建华先生和葛伟国先生；除此之外，本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女；本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。

　　4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　（一）公司本次激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。本次激励对象包括公司实际控制人及董事蒋燕波先生、赵建华先生和葛伟国先生，公司将前述人员纳入本激励计划的原因在于：蒋燕波先生、赵建华先生和葛伟国先生均为公司的创始团队成员和核心管理人员，于公司战略规划、经营管理等发挥重要、积极的作用。公司将三人纳入本激励计划符合公司发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，具有必要性和合理性。本次激励计划实施后，赵建华先生和葛伟国先生通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益数量累计超过公司股本总额的1%，该事项作为特别决议议案已经公司2023年年度股东大会表决通过，其激励对象的资格合法、有效。

　　（三）公司本次授予激励对象人员名单与公司2023年年度股东大会批准的《2024年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

　　（四）本次激励计划激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

　　综上所述，监事会同意公司本次激励计划授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2024年5月21日，并同意以17.72元/股的价格向40名激励对象授予120万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无卖出公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此，根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年5月21日用该模型对授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：30.90元/股（公司授予日收盘价为2024年5月21日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：13.5235%、13.6374%、14.7589%（采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行公布的1年、2年、3年期定期存款基准利率）；

　　5、股息率：0%。

　　（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响

　　根据中国会计准则及要求，本次激励计划授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司已就本次授予履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等相关法律法规的规定持续履行相应的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问的结论性意见

　　本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：公司本次激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件以及《激励计划》的规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）《广东赛微微电子股份有限公司第一届董事会第三十四次会议决议公告》

　　（二）《广东赛微微电子股份有限公司第一届监事会第二十九次会议决议公告》

　　（三）《广东赛微微电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（授予日）》

　　（四）《广东赛微微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》

　　（五）《上海市锦天城律师事务所关于广东赛微微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的的法律意见书》

　　（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东赛微微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　广东赛微微电子股份有限公司

　　董事会